证券代码：600282        证券简称：南钢股份         编号：临 2019—051

               南京钢铁股份有限公司
         关于收到上海证券交易所问询函的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”）于 2019 年 5

月 7 日召开的第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买

资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于

2019 年 5 月 8 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《南

京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）》和登载于上海

证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《南京钢铁股份有限公司发行股份

购买资产暨关联交易预案》。

    2019 年 5 月 21 日，公司收到上海证券交易所《关于对南京钢铁股份有限

公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】

0725 号）（以下简称“《问询函》”）。该《问询函》具体内容如下：

“南京钢铁股份有限公司：

    经审阅你公司提交的发行股份购买资产暨关联交易预案（以下简称预案），

现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。

    1.预案披露，本次交易，公司拟向南京钢联发行股份购买南钢发展 38.72%

股权和金江炉料 38.72%股权。交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司。

请公司补充披露：（1）目前审计、评估工作所处的阶段；（2）是否已有标的公

司的预估值金额或范围区间；（3）公司在已控股标的公司的情况下，继续收购少

数股权的原因；（4）上述交易与南京钢联承接建信投资持有的标的公司 30.97%

股权是否为一揽子交易，如南京钢联以现金受让建信投资持有标的公司的股权未

完成过户，公司是否继续向南京钢联发行股份购买其持有标的公司 7.75%的股权。
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    2.预案披露，2017 年 3 月，建信投资与公司控股股东南京钢联共同对本次

重组标的公司南钢发展现金增资。根据建信投资入股时相关方的约定，增资完成

后的三年内将由南钢股份向建信投资发行股份收购其持有的标的公司股权，或由

南京钢联收购建信投资持有的标的公司股权。请公司补充披露：（1）上述增资的

背景、采取的具体评估方法、估值依据；（2）是否就建信投资持有标的公司股权

期间的收益情况、后续收购时的估值作出承诺或相关安排。

    3.预案披露，2019 年 4 月，公司控股股东南京钢联与建信投资签订相关协

议，由南京钢联以现金受让建信投资持有的南钢发展 30.97%股权和金江炉料

30.97%股权，截至预案签署日，股权转让的工商变更登记尚未办理完毕。请公

司补充披露：（1）结合南京钢联与建信投资签订协议的具体内容，说明相关资产

交割、股份过户的具体安排及最新进展情况；（2）上述交易的具体金额、具体资

金来源，采用的评估方法、估值依据及合理性；（3）上述事项与 2017 年 3 月建

信投资、南京钢联共同对标的公司现金增资事项的估值差异情况及合理性。

    4.预案披露，南钢发展主营业务由钢铁产品生产及销售业务、钢铁相关中

间产品及能源介质业务以及贸易业务三部分组成。近两年一期，南钢发展销售毛

利率分别为 9.44%、7.06%、3.19%；销售净利率分别为 4.38%、3.82%、2.20%；

资产负债率分别为 51.94%、60.08%、61.21%。请公司补充披露：（1）南钢发

展贸易业务的具体情况，包括但不限于主要贸易货种、确认收入的会计方法、经

营模式和主要客户情况、近三年收入和成本的变化情况等；（2）南钢发展开展贸

易业务的主要考虑，与主营业务的协同效应；（3）结合所在行业发展、南钢发展

具体经营情况，说明毛利率和净利率持续下降的原因及合理性；（4）结合南钢发

展的经营、投资和现金流情况，说明短期债务、长期债务的变化原因及合理性、

是否存在偿债压力。

    5.预案披露，2018 年 4 月，南钢发展存续分立，新设金江炉料。分立后，

南钢发展原烧结、球团、焦化的生产加工业务及相关资产由新设立的金江炉料承

接。金江炉料的主要产品为烧结矿、球团矿及焦炭，用于高炉炼铁。2018 年末
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及 2019 年一季度末，金江炉料流动资产余额分别为 13.90 亿元、11.45 亿元，

总资产余额分别为 28.61 亿元、26.55 亿元。请公司补充披露：（1）金江炉料各

业务板块与公司主营业务的协同效应、营业收入来自公司及体系内需求和外部需

求的占比情况；（2）结合金江炉料的具体经营情况，说明流动资产、总资产余额

下降的原因及合理性。

    请财务顾问针对以上问题发表意见。

    请你公司在 2019 年 5 月 31 日之前，针对上述问题书面回复我部，并对发

行股份购买资产暨关联交易预案作相应修改。”

    公司将尽快组织相关人员就《问询函》进行回复并履行信息披露义务。公司

指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券

交易所网站（http://www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注公司后续公告。

    特此公告




                                              南京钢铁股份有限公司董事会

                                                二〇一九年五月二十二日




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