南京钢铁股份有限公司独立董事
   关于第八届董事会第十八次会议相关审议事项的
                     独立意见
    作为南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《上市公

司独立董事规则》《上市公司治理准则》等法律法规和《南京钢铁股份有限公司

章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，我们就公司 2022 年 4 月 28 日召

开的第八届董事会第十八次会议审议的相关事项发表如下意见：

    一、关于调整股票期权激励计划行权价格的议案

    公司本次行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股

份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》和《南京钢铁股份有限公司 2019

年股票期权激励计划（草案）》中关于行权价格调整方法的规定，本次调整事项

在公司股东大会授权董事会决策的事项范围内，所作的决定履行了必要的程序，

本次行权价格调整合法、有效。董事会就本次调整股票期权行权价格有关议案表

决时，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有

关规定，我们同意公司本次对股票期权激励计划行权价格进行调整。

    二、关于注销股票期权激励计划部分期权的议案

    根据《上市公司股权激励管理办法》《南京钢铁股份有限公司 2018 年股票

期权激励计划（草案）》《南京钢铁股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草

案）》等的相关规定，公司对部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权

共计 778,000 份予以注销，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法

规和《公司章程》的有关规定。

    本次注销的少数未行权的股票期权，不存在损害公司利益及全体股东特别是

中小股东利益的情形。我们同意公司注销上述已获授但尚未行权的股票期权。

    （以下无正文）




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   （此页无正文，为《南京钢铁股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十

八次会议相关审议事项的独立意见》之签署页）




南京钢铁股份有限公司独立董事：



陈传明                     应文禄                 王翠敏




                                              二〇二二年四月二十八日




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