法律意见书




              江苏泰和律师事务所


             关于南京钢铁股份有限公司

             2018 年股票期权激励计划

注销部分已获授但尚未行权的股票期权和调整行权价格的



                  法律意见书




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                       江苏泰和律师事务所
   关于南京钢铁股份有限公司 2018 年股票期权激励计划
 注销部分已获授但尚未行权的股票期权和调整行权价格的

                              法律意见书

致：南京钢铁股份有限公司

    江苏泰和律师事务所接受南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或
“公司”）的委托，作为公司实行 2018 年股票期权激励计划（以下简称“本次股
权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等相关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及《南京钢铁股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《南京钢铁股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，对本次股权激励计划注销部分
已授予尚未行权的股票期权和调整行权价格（以下简称“本次调整”）进行了核
查验证，并据此出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
    1、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现
行有效的法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定出具法律意见。
    2、在出具本法律意见书时，本所已得到公司如下保证：
    （1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的、完整的全部原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或说明；
    （2）公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
    3、本所律师严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
调整所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

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    4、本所律师同意将本法律意见书作为本次调整的必备文件之一，随其他材
料一起上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
    5、本所律师同意公司在就本次调整所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
    6、本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次调整的批准与授权

    1、2018 年 11 月 22 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权激励计划有关事项
的议案》，授权公司董事会办理公司本次激励计划的相关事宜，其中包括授权董
事会决定激励对象是否可以行权、根据本计划规定的方法对行权价格进行调整。
    2、2022 年 4 月 28 日，公司召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》和
《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意注销 2018 年股票期权激
励计划部分激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权 13.8 万份，并同意公
司根据《2021 年度利润分配方案》将 2018 年股票期权行权价格由 3.02 元/股调
整为 2.72 元/股。公司独立董事发表了独立意见。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整相关
事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办
法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规
定。

二、部分股票期权的注销

    根据《激励管理办法》第三十二条和《激励计划（草案）》第十三章“公司/
激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，
若行权期结束后激励对象未行权的当期股票期权以及激励对象因辞职、公司裁员、

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到期不续签劳动合同、退休而离职或与公司解除聘用/劳动关系的，激励对象已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

    2022 年 4 月 28 日，公司召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，同
意注销 2018 年股票期权激励计划 1 名已辞职激励对象持有的已获授但尚未行权
的股票期权 13.8 万份。

    本所律师认为，公司本次注销部分股票期权符合《激励管理办法》《激励计
划（草案）》的有关规定。

三、行权价格的调整

    （一）调整事由
    2022 年 4 月 12 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《2021
年度利润分配方案》，同意公司以股权登记日的总股本为基数，向全体股东（南
京钢铁股份有限公司回购专用证券账户除外）每 10 股派发现金红利人民币 3.00
元（含税）。

    （二）调整情况
    根据《激励计划（草案）》第九章“股票期权激励计划的调整方法和程序”
的相关规定，在公司发生派息事项时，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
调整公式如下：
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
    根据上述调整方法结合公司 2021 年度权益分配方案，公司本次股权激励计
划调整后的行权价格为 2.72 元/股。
    公司将在 2021 年度权益分派实施完毕后向中国证券登记结算有限公司上海
分公司申请办理本次行权价格的调整。
    本所律师认为，公司本次调整股票期权行权价格符合《激励管理办法》《激
励计划（草案）》的有关规定。


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四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已履
行了现阶段必要的批准与授权，调整内容符合《激励管理办法》《激励计划（草
案）》的有关规定；本次调整尚需依法履行信息披露义务。

    本法律意见书正本一式三份。



    （以下无正文）




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   （此页无正文，为《江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司 2018
年股票期权激励计划注销部分已获授但尚未行权的股票期权和调整行权价格的
法律意见书》的签署页）




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   负责人：
              许郭晋




                               经办律师：
                                               焦   翊




                                               王月华




                                                         年   月     日