南钢股份：南京钢铁股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议公告2022-08-02
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临 2022-069
南京钢铁股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 22 日以直接送
达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出召开第八届董事会第二十一次会
议通知及会议材料。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于
2022 年 8 月 1 日上午 10:00 在公司 1008 会议室召开。会议应出席董事 9 人，
实际出席董事 9 人（其中，钱顺江、张良森、应文禄、王翠敏、王全胜以通讯表
决方式出席会议）。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事
长黄一新先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《南京钢铁股份有
限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于拟收购柏中环境科技（上海）股份有限公司暨关联
交易的议案》
董事会同意如下事项：
1、公司与南京南钢钢铁联合有限公司签署《南京南钢钢铁联合有限公司与
南京钢铁股份有限公司关于柏中环境科技（上海）股份有限公司之表决权委托及
股份转让协议》，公司以自有资金 2,175,058,671 元购买南京南钢钢铁联合有限
公司持有的柏中环境科技（上海）股份有限公司 199,497,394 股股份，占其总股
本的 53.5674%；其中，本次交易全部对价的 95%即 2,066,305,737 元于《南京
南钢钢铁联合有限公司与南京钢铁股份有限公司关于柏中环境科技（上海）股份
有 限 公 司之 表决 权 委托 及 股份 转 让协 议》 生 效之 日 起 7 日内 支 付， 剩 余
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108,752,934 元在标的股份变更登记至公司名下后的 7 日内支付。
2、提请股东大会授权公司董事长在规定额度范围内决策相关事项及签署相
关协议。
本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈春林回避对该议案的表决，
其他董事（含 3 名独立董事）一致同意，该议案以 4 票同意、0 票反对、0 票弃
权审议通过。
公司独立董事应文禄、王翠敏、王全胜事前对本议案进行了审查，同意将本
议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：
“1、董事会在对本次股权收购进行表决时，公司关联董事予以回避，董事
会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及《南京钢铁股份有限公司关联
交易管理制度》的规定。
2、本次交易的评估机构江苏天健华辰资产评估有限公司、审计机构天衡会
计师事务所（特殊普通合伙）均有从事证券、期货的业务资格，具有专业的评估、
审计能力及独立性。本次股权收购价格以评估价值为定价依据，价格公允，不存
在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司本次收购柏中环境科技（上海）股份有限公司事宜，并同意将
此议案提交公司股东大会审议。”
内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁
股份有限公司关于拟收购柏中环境科技（上海）股份有限公司暨关联交易的公告》
（公告编号：临 2022-071）。
（二）审议通过《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》
公司决定于 2022 年 8 月 17 日（星期三）采用现场投票、网络投票相结合
的方式召开 2022 年第二次临时股东大会，现场会议于当日下午 2:30 在南京市
六合区卸甲甸南钢办公楼 203 会议室召开。
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表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网
站的《南京钢铁股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（公
告编号：临 2022-072）。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二○二二年八月二日
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