证券代码：600282        证券简称：南钢股份      公告编号：临 2023-027

                 南京钢铁股份有限公司
           第八届董事会第二十五次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

       一、董事会会议召开情况

    2023 年 3 月 14 日，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股

股东南京南钢钢铁联合有限公司发出的召开董事会临时会议的提议。同日，公司

向全体董事、监事和高级管理人员发出召开第八届董事会第二十五次会议（临时

会议）通知及会议材料。本次会议于 2023 年 3 月 14 日采用现场结合通讯表决

的方式召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中，钱顺江、张良

森、陈春林、应文禄、王翠敏、王全胜以通讯表决方式出席会议）。公司监事会

成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召开

符合有关法律、法规、规章和《南京钢铁股份有限公司章程》的规定。

       二、董事会会议审议情况

       （一）审议通过《关于拟出售浙江万盛股份有限公司暨关联交易的议案》

    1、同意公司与上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”）

签订《股份转让协议》，复星高科通过协议转让方式购买公司所持有的浙江万盛

股份有限公司（以下简称“万盛股份”）174,305,939 股股份（约占其总股本的

29.5645%，以下简称“标的股份”）以及衍生的所有权益，转让价款为人民币

26.50 亿元，并由复星高科承继公司就限制股份转让作出的承诺。前述转让价款

不低于公司投资成本与协议签署日万盛股份收盘价对应的标的股份市值的孰高

值。

    2、同意将议案提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议，并提请股东大

会授权公司董事长在规定额度范围内决策本次交易相关事项及签订相关协议。

    关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈春林回避对该议案的表决，
其他董事（含全体独立董事）一致同意，该议案以 4 票同意、0 票反对、0 票弃

                                     1
权审议通过。

    本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。

    公司独立董事应文禄、王翠敏、王全胜会前对该议案进行了审查，同意将该

议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：

    “1、董事会在对本次关联方购买浙江万盛股份有限公司股份的股份进行表

决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《南京钢

铁股份有限公司章程》及《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的规定。

    2、本次交易定价原则符合《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办

理指引》相关要求，交易价款高于万盛股份公开市场价格，且不低于公司投资成

本，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    3、我们同意本次关联方购买浙江万盛股份有限公司股份的股份事宜，并同

意将此议案提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。”

    内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券

交易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁

股份有限公司关于拟出售浙江万盛股份有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：

临 2023-029）。

    （二）审议通过《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》

    公司决定于 2023 年 3 月 31 日（星期五）采用现场投票、网络投票相结合

的方式召开 2023 年第二次临时股东大会。现场会议于当日下午 2:30 在江苏省

南京市六合区卸甲甸南钢办公楼 203 会议室召开。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网

站的《南京钢铁股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（公

告编号：临 2023-030）。

    特此公告

                                             南京钢铁股份有限公司董事会

                                                  二○二三年三月十五日



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