南京钢铁股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：南京钢铁股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：南钢股份
股票代码：600282
信息披露义务人：上海复星高科技(集团)有限公司
住所地：上海市曹杨路 500 号 206 室
通讯地址：上海市中山东二路 600 号 S1 幢 16 层
一致行动人：上海复星产业投资有限公司
住所地：上海市黄浦区中山东二路 600 号 1 幢 15 层 01 单元
通讯地址：上海市黄浦区中山东二路 600 号 S1 幢 16 层
一致行动人：上海复星工业技术发展有限公司
住所地：上海市黄浦区中山东二路 600 号 1 幢 17 层 01-02 单元
通讯地址：上海市黄浦区中山东二路 600 号 S1 幢 16 层
股份变动：股份数量减少
签署日期：二〇二三年三月
1
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性
文件编写。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批
准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条
款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披
露义务人及其一致行动人在南钢股份中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一
致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在南钢股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及
其一致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对
本报告书作出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本权益变动报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。
2
目录
信息披露义务人声明 ...................................................................................................................... 2
目录 .................................................................................................................................................. 3
第一节 释义 .................................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍......................................................................................................... 5
第三节 权益变动目的 .................................................................................................................... 9
第四节 权益变动方式 .................................................................................................................. 10
第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况............................................................................... 19
第六节 其他重大事项 .................................................................................................................. 20
第七节 备查文件 .......................................................................................................................... 21
3
第一节 释义
除非特别说明，以下词语或简称在本报告书中有如下含义：
南钢股份、上市公司 指 南京钢铁股份有限公司
南京钢联 指 南京南钢钢铁联合有限公司
复星高科、信息披露义务人 指 上海复星高科技(集团)有限公司
复星产投、一致行动人 1 指 上海复星产业投资有限公司
复星工发、一致行动人 2 指 上海复星工业技术发展有限公司
沙钢集团 指 江苏沙钢集团有限公司
沙钢投资 指 江苏沙钢集团投资控股有限公司
报告书、本报告书 指 南京钢铁股份有限公司简式权益变动报告书
复星高科、复星产投、复星工发合计向沙钢集团、沙
钢投资转让其所持有的南京钢联 60%的股权。本次股
本次权益变动、本次交易 指
权转让完成后，南钢股份的控股股东仍为南京钢联，
实际控制人变更为沈文荣先生。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
4
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人
1、基本情况
公司名称 上海复星高科技(集团)有限公司
注册地址 上海市曹杨路 500 号 206 室
法定代表人 陈启宇
注册资本 480,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000132233084G
公司类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
一般项目：受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为
其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持
和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享
服务及境外公司的服务外包；计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务
的咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进
经营范围
出口除外），五金交电、机电设备、机械设备、通讯设备、电器设备、仪器
仪表、制冷设备、办公用品、体育用品、纺织品、服装、钟表眼镜、工艺礼
品（文物除外）、日用百货、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、家具、
电子产品、建材、装饰材料、包装材料、金属材料的销售。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立时间 2005 年 3 月 8 日
经营期限 2005 年 3 月 8 日至 2035 年 3 月 7 日
股东构成 复星国际有限公司持股 100%
通讯地址 上海市中山东二路 600 号 S1 幢 16 层
2、 董事及主要负责人基本情况
是否取得其他国家或者
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
地区的居留权
陈启宇 董事长 男 中国 上海市 否
徐晓亮 董事、总经理 男 中国 上海市 否
龚平 董事 男 中国 上海市 否
张厚林 监事 男 中国 上海市 否
史美明 董秘办总经理 女 中国 香港 是，中国香港
（二）一致行动人 1
1、基本情况
5
公司名称 上海复星产业投资有限公司
注册地址 上海市黄浦区中山东二路 600 号 1 幢 15 层 01 单元
法定代表人 陈启宇
注册资本 60,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310115733387126K
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
开发和生产仪器仪表、计算机软件，销售自产产品，经济信息咨询服务。【依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立时间 2001 年 11 月 22 日
经营期限 2001 年 11 月 22 日至 2031 年 11 月 21 日
股东构成 上海复星高科技(集团)有限公司持股 100%
通讯地址 上海市黄浦区中山东二路 600 号 S1 幢 16 层
2、董事及主要负责人基本情况
是否取得其他国家或者
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
地区的居留权
陈启宇 董事长 男 中国 上海市 否
徐晓亮 董事 男 中国 上海市 否
龚平 董事 男 中国 上海市 否
王智骏 监事 女 中国 上海市 否
（三）一致行动人 2
1、基本情况
公司名称 上海复星工业技术发展有限公司
注册地址 上海市黄浦区中山东二路 600 号 1 幢 17 层 01-02 单元（实际楼层 15 楼）
法定代表人 徐晓亮
注册资本 820,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310104753157205X
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
生产机械、仪器仪表、计算机，销售自身产品，矿山、冶金、能源、环境、
经营范围 动力、电气工程专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立时间 2003 年 8 月 4 日
经营期限 2003 年 8 月 4 日至 2033 年 8 月 3 日
股东构成 上海复星产业投资有限公司持股 100%
通讯地址 上海市黄浦区中山东二路 600 号 S1 幢 16 层
2、董事及主要负责人基本情况
是否取得其他国家或者
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
地区的居留权
徐晓亮 董事长、总经 男 中国 上海市 否
6
理
陈启宇 董事 男 中国 上海市 否
龚平 董事 男 中国 上海市 否
钱顺江 监事 男 中国 上海市 否
潘东辉 监事 男 中国 上海市 是，中国香港
王智骏 监事 女 中国 上海市 否
二、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至 2022 年 12 月 31 日，信息披露义务人及其一致行动人持有 5%以上股份
的上市公司情况（除南钢股份外）如下所示：
直接/间接
序号 公司名称 上市地 证券代码
持股比例
1 复锐医疗科技有限公司 71.03% 联交所 01696.HK
上海复宏汉霖生物技术股份
2 59.31% 联交所 02696.HK
有限公司
上海复星医药（集团）股份 600196.SH
3 35.82% 上交所及联交所
有限公司 02196.HK
4 海南矿业股份有限公司 45.87% 上交所 601969.SH
上海豫园旅游商城（集团）
5 61.79% 上交所 600655.SH
股份有限公司
孟买证交所及印度证
6 Gland Pharma Limited 57.86% GLAND
交所
7 舍得酒业股份有限公司 30.22% 上交所 600702.SH
8 浙江万盛股份有限公司 29.56% 上交所 603010.SH
9 Tom Tailor Holding SE 29.99% 汉堡证券交易所 TTI.HM
10 玄武云科技控股有限公司 5.47% 联交所 02392.HK
北京鹰瞳科技发展股份有限
11 10.03% 联交所 02251.HK
公司
12 上海证大房地产有限公司 15.16% 联交所 00755.HK
13 青岛酷特智能股份有限公司 7.14% 深交所 300840.SZ
14 深圳广田集团股份有限公司 6.85% 深交所 002482.SZ
15 北京三元食品股份有限公司 18.19% 上交所 600429.SH
16 中粮科工股份有限公司 13.39% 深交所 301058.SZ
武汉华康世纪医疗股份有限
17 8.93% 深交所 301235.SZ
公司
18 金徽酒股份有限公司 25.00% 上交所 603919.SH
山东力诺特种玻璃股份有限
19 14.37% 深交所 301188.SZ
公司
Nature's Sunshine Products,
20 15.28% 纳斯达克 NATR
Inc.
21 Butterfly Network Inc. 5.34% 纽约证券交易所 BFLY
22 安徽山河药用辅料股份有限 14.55% 深交所 300452.SZ
7
直接/间接
序号 公司名称 上市地 证券代码
持股比例
公司
23 汉达生技医药股份有限公司 9.65% 台湾证券交易所 6620
三、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明
复星产投系信息披露义务人复星高科的全资子公司, 复星工发系复星产投
的全资子公司。根据《收购管理办法》的相关规定，复星产投、复星工发与复星
高科构成一致行动人。
8
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动系基于自身需要而转让股权。
二、信息披露义务人未来 12 个月的股份增减持计划
除本报告书披露的本次权益变动相关协议项下的交易外，截至本报告书签署
日，信息披露义务人在未来 12 个月内无增持或减持其在上市公司中拥有权益的
股份的计划。
9
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人持股情况
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，信息披露义务人与其一致行动人复星产投和复星工发分别
持有南京钢联 30%、20%和 10%的股权，从而间接控制南京钢联持有的上市公司
3,643,587,084 股股份，占上市公司总股本的比例为 59.10%。郭广昌先生是上市
公司的实际控制人。
（二）本次权益变动后
2023 年 3 月 14 日，信息披露义务人及其一致行动人与沙钢集团、沙钢投资
签署了《关于南京南钢钢铁联合有限公司之股权转让协议》，向沙钢集团、沙钢
投资转让南京钢联 60%股权。
本次权益变动后，南京钢联仍是南钢股份的控股股东，沙钢集团将成为南钢
股份的间接控股股东，沈文荣先生将成为南钢股份的实际控制人，信息披露义务
人与其一致行动人复星产投和复星工发不再拥有上市公司权益股份。
二、本次权益变动的基本情况
（一）本次权益变动相关协议
复星高科、复星产投和复星工发与沙钢集团、沙钢投资于 2023 年 3 月 14
日共同签署《关于南京南钢钢铁联合有限公司之股权转让协议》，交易各方转让
/受让南钢股份控股股东南京钢联 60%的股权。
（二）本次协议的主要内容
甲方 1：上海复星高科技（集团）有限公司
甲方 2：上海复星产业投资有限公司
甲方 3：上海复星工业技术发展有限公司
乙方 1：江苏沙钢集团有限公司
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乙方 2：沙钢集团投资控股有限公司
（甲方单独或合称为“转让方”，乙方单独或合称为“受让方”，转让方或
受让方单称“一方”，合称“各方”）
鉴于：
转让方与乙方 1 于 2022 年 10 月 14 日共同签署了《投资框架协议》，约定
转让方拟将其所持标的股权按照《投资框架协议》约定的对价区间转让给受让方；
截至协议签署日，乙方 1 已按照《投资框架协议》的相关约定，于《投资框
架协议》签署后二个工作日内，足额向转让方指定账户支付诚意金合计人民币捌
拾亿元（RMB8,000,000,000）；转让方已将标的公司 49%股权（对应标的公司注
册资本人民币壹拾肆亿柒仟万元（RMB 1,470,000,000））质押至乙方 1 名下，
并完成股权质押登记；
作为本次交易的条件之一，沙钢集团拟向转让方提供借款人民币壹拾亿元
（RMB 1,000,000,000））；
标的公司已于 2022 年 12 月 31 日，向其全体股东分配利润人民币叁拾亿元
（RMB3,000,000,000），其中南钢集团、甲方 1、甲方 2、甲方 3 分配的利润分
别为人民币壹拾贰亿元（RMB1,200,000,000）、人民币玖亿元（RMB900,000,000）、
人民币陆亿元（RMB600,000,000）、人民币叁亿元（RMB300,000,000）（“签约
前利润分配”），用以冲抵甲方 1 及南钢集团自标的公司已取得的人民币叁拾亿
元（RMB3,000,000,000）的借款本金。为避免疑义，甲方在此确认并承诺：（1）
签约前利润分配系为冲抵甲方 1 及南钢集团对标的公司所负债务，故标的公司仅
进行账面会计调整，并未实际向其股东支付相关款项；（2）就该等借款所涉利
息，仍将由甲方 1 及南钢集团按照其就该等借款与标的公司签署的借款协议之约
定进行清偿。在充分考虑上述签约前利润分配的前提下，各方在《框架协议》约
定的对价区间的基础上，确定本次交易的基准转让对价；
协议主要内容如下：
1、交易标的
标的公司：南京南钢钢铁联合有限公司
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标的股权：标的公司 60%股权（对应标的公司注册资本人民币壹拾捌亿元
（RMB 1,800,000,000））
2、交易方案
【标的股权的出售和购买】1、复星高科同意按照协议规定的条款和条件出
售，沙钢集团同意按照协议规定的条款和条件购买标的公司 30%的股权；2、复
星产投同意按照协议规定的条款和条件出售，沙钢投资同意按照协议规定的条款
和条件购买标的公司 20%的股权；3、复星工发同意按照协议规定的条款和条件
出售，沙钢投资同意按照协议规定的条款和条件购买标的公司 10%的股权。
【转让对价的确定及支付】受让方应向对应转让方支付的全部对价为按照下
述方式计算所得金额：
转让对价=转让方的基准转让对价-漏失通知赔偿金额（=适用于该转让方漏
失通知金额 x 110%）
转让方的基准转让对价详见下表：
占标的公 该转让方的基 该转让方的分期基准转让对价（万元)
转让方 受让方 司股权比 准 转 让 对 价 已支付预付款 交割日转让对价
例（%） （A）（万元） （B） （A-B）
复星高科 沙钢集团 30 679,000 400,000 279,000
复星产投 20 452,667 250,000 202,667
沙钢投资
复星工发 10 226,333 150,000 76,333
合 计 - 60 1,358,000 800,000 558,000
就任一转让方而言，漏失指自锁箱基准日（2022 年 6 月 30 日）的第二天 00:01
起至交割为止的期间内，新增发生若干情形导致：1、集团公司（定义详见下文）
向转让方或其关联方（或其指定第三方）所进行的支付；2、集团公司为转让方
或其关联方利益而产生的负债；及/或 3、任何集团公司资产或其他利益向转让
方或其关联方（或其指定第三方）的转移。每一转让方应不迟于交割日前第五个
工作日向转让方提交书面通知，说明针对每一转让方已经产生的总计漏失金额
（即“转让方漏失通知金额”）。
各方同意，若标的公司在交割之前，经受让方事先书面同意并依法履行标的
公司内部决策程序后，以标的公司的资本公积金和/或未分配利润转增注册资本，
12
则受让方仍将取得各转让方于交割前持有的标的公司全部股权，该等股权对应的
注册资本相应地增加，但各转让方应得的转让对价金额不变。
各方确认并同意，乙方 1 已向转让方支付的诚意金，合计人民币捌拾亿元
（RMB8,000,000,000），自协议生效之日起转为受让方对本次交易的预付款。
各方确认并同意，受让方应于交割日将每一转让方剩余转让对价支付至转让
方银行账户中。各受让方之间互相连带地承担转让对价的支付责任。
集团公司包括：标的公司及其截至协议签署日直接或间接控制的主体（不含
万盛股份及其子公司、分公司，复睿微电子（上海）有限公司及其子公司、分公
司），以及包括协议签署日至交割日期间标的公司取得直接或间接控制的主体（如
有）。
3、交割前提条件
【转让方和受让方共同的交割前提条件】每一转让方和每一受让方在交割日
履行其义务，应当以下列各项条件均得到满足为前提：1、签署交易文件；2、无
起诉或诉求；3、无特定政府命令。
【受让方的交割前提条件】1、转让方保证和落实就集团公司及自身所做出
的陈述、保证和承诺；2、自财报日起至交割日，未发生截至交割日仍存在的单
独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件；3、签署、交付交易文件及完成
本次交易所需的针对受让方、转让方或标的公司的全部政府授权已经取得或完
成，并维持完全有效，包括但不限于本次交易已通过主管市场监督管理部门的经
营者集中申报审查；4、转让方已就本次交易及可能导致的标的公司控制权变更
事宜，依据所适用的法律规定或集团公司所签署的相关协议约定向第三方履行了
必要的通知义务并向受让方交付该等书面通知的凭证及被通知方给予的全部书
面回复；5、相关证券监管机构对本次交易不存在异议；6、标的公司股东会、董
事会已正式以召开会议或书面方式通过本次交易所需的决议，包括除转让方外的
其他股东（即南钢集团）已就本次交易放弃或视同放弃其优先购买权、通过标的
公司章程修正案、更新受让方被登记为股东的股东名册、批准出资证明书、及转
让方提名的标的公司董事、监事及高级管理人员辞任相关职务，且经受让方提名
的替换人选已被选举或聘任为新董事、监事及高级管理人员；7、解除甲方 2 质
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押给南钢集团的标的公司 11%股权，并已合法质押至受让方名下；8、转让方或
其关联方已经按照符合法律、法规规定及证券监管部门认可的对价受让南钢股份
所持有的万盛股份合计 29.5645%股份（对应 174,305,939 股股票），并已支付
全部对价并完成证券过户登记手续；9、转让方已促使标的公司就本次交易向主
管市场监督管理部门完成变更登记及备案，并向受让方交付主管市场监督管理部
门出具的准予变更通知书、变更完成后标的公司营业执照正本与副本扫描件；10、
转让方已向受让方递交交割条件满足确认函。
4、交割
在遵守协议各项条款和条件的前提下，就转让方与受让方而言，本次交易应
于各项前提条件全部满足或被相关方书面豁免之日起的五个工作日内或受让方
与该转让方书面同意的其他时间内向转让方支付剩余转让对价。受让方按照协议
约定向转让方支付剩余转让对价即为“交割”，交割发生之日称“交割日”。自
交割时起，受让方取得对应的标的股权的所有权。
如出让方未能根据股权转让协议于交割日的前 1 个工作日通过书面形式向
受让方提供一份包含标的公司印章、证照及银行账户信息等内容的告知函，则受
让方有权对应推迟支付转让对价的时间。
5、过渡期安排
为达出售目的，过渡期从股权转让协议签订之日起至交割日结束，标的公司
及集团公司应在正常业务过程中按照与以往惯例及审慎行业惯例一致的方式经
营业务。
各方应尽最大努力采取或促使相关主体采取所有必需和适当的行动，并签署
和交付所有必要的文件和其他文书，以促成协议的各项交割条件尽快成就，使得
本次交易尽快完成交割及完成各期付款。就受让方而言，1、受让方应于协议签
署之日起一个月内向国家市场监督管理总局申报反垄断审查，审查进展及时与转
让方代表沟通，并应于反垄断审查结果明确后立即通知转让方；2、受让方应在
收到转让方通知后的五个工作日内将标的公司的董事、监事及高级管理人员的合
格人选提供给转让方。
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6、签约后相关义务
（1）各方应并应促使标的公司配合转让方或其关联方，于协议签署之日起
六个月内，按照原始出资成本受让标的公司所持复睿微电子（上海）有限公司全
部股权（对应注册资本人民币 2,608.7721 万元），并就该股权转让在主管市场
监督管理部门完成变更登记。
（2）各方应并应促使标的公司配合转让方或其关联方于协议签署之日起六
个月内，按照上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）
截至该转让协议签署前最近一期（按月报确认）财务报表中所示净资产值，受让
南钢联合所持复星财务公司 9%股权（对应注册资本人民币 13,500 万元），并就
该股权转让在主管市场监督管理部门完成变更登记。
（3）转让方应于协议签署后的 24 小时之内通过电子邮件或挂号信或南钢集
团盖章确认的形式向南钢集团发送《优先购买权通知函》，并抄送受让方或于《优
先购买权通知函》送达之日起一个工作日内向受让方提供南钢集团已收到优先购
买权通知函的相关证明扫描件。
（4）转让方应于协议签署后促使南钢集团解除甲方 2 所持标的公司 11%股
权（对应注册资本人民币叁亿叁仟万元（RMB 330,000,000））的质押，并由甲
方 2 于交割日前将该等股权合法质押至受让方名下。
7、交割日后转让方的义务
交割日后，转让方向受让方承诺完成如下事项：1、转让方应收到受让方事
先书面要求后的五个工作日内促成转让方间接指定的南钢股份高级管理人员、监
事及董事自南钢股份辞任；2、就标的公司通过其所控制的实体与转让方关联实
体共同运营的私募基金，及标的公司直接或间接作为有限合伙人投资转让方关联
实体管理和运营的私募基金，转让方承诺将于交割日后六个月内，与受让方就复
星相关基金处理方案进行友好协商；3、转让方应，且应促使标的公司合理配合
受让方于协议签署之日及交割日后向南钢股份送交要约收购报告文件，并合理配
合受让方向南钢股份开展全面要约收购（包括但不限于，为要约收购之目的，协
助填报信息披露材料、配合履行必要的信息披露义务）；4、在受让方要求的前
提下，转让方应于交割后六个月内，促使海南矿业股份有限公司配合标的公司、
15
南钢股份、安徽金安矿业有限公司及南钢联合解除其在海南矿业股份有限公司首
次公开发行股票招股说明书就铁矿石产品自用所作出的承诺与确认；5、基于中
国证券基金业协会的合规要求，各方同意共同促使标的公司于交割日起十二个月
期间届满后三个月内向转让方指定方按届时已实际出资成本加同期全国银行间
同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息出售其在南京南钢鑫启企业
管理合伙企业（有限合伙）中所持的 11%财产份额（对应人民币 110 万元）、将
南钢鑫启企业管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人变更为转让方的关联方，
并就该股权转让在主管市场监督管理部门完成变更登记。此外各方共同促使标的
公司将无锡滨湖南钢星博创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人委派
代表变更为转让方指定人士，将南钢鑫启企业管理合伙企业（有限合伙）向无锡
滨湖南钢星博创业投资合伙企业（有限合伙）投资决策委员会所委派的五名委员
构成调整为转让方可指定其中的三名，标的公司可指定其中的两名。标的公司在
南钢鑫启企业管理合伙企业（有限合伙）的收益权（即 60%）比例不受份额调整
的影响，涉及标的公司收益权的调整由转让方与受让方另行协商确定。与此同时，
受让方理解并确认南钢星博创业投资合伙企业（有限合伙）的管理团队将继续按
照转让方届时现行有效的激励政策在南京南钢鑫启企业管理合伙企业（有限合
伙）中享有对应激励。
8、转让方的存续
每一转让方分别且不连带地向受让方承诺，一旦交割发生，除非经受让方同
意，自交割日起五年内，其不会就转让方自身提起任何清算、解散、注销或提起
直接或间接处置全部或大部分资产的程序或做出相关决议，除非在该转让方提起
任何清算、解散、注销或直接或间接处置全部或大部分资产的程序或做出相关决
议时，该转让方指定其具有不劣于该转让方的履约能力的关联方承继该转让方于
本协议项下的义务与承诺；及在其需要根据协议约定承担赔偿责任时，确保其自
身有相应履约能力。
9、协议的终止及解除
协议可以在交割前通过任一下列方式被终止并解除：1、受让方和转让方共
同以书面协议终止协议并确定终止生效时间；2、任何政府部门颁布任何法律，
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发布任何命令、法令或裁定，或采取任何其他法律行动，以限制、阻止或以其他
方式禁止涉及该转让方的本次交易，或者使得涉及该转让方的本次交易变成不合
法或者不可能完成；3、交易一方严重违反协议项下的约定、承诺、义务或协议
中所载的任何陈述和保证，或受让方未能及时向国家市场监督管理总局申报反垄
断审查，导致任何交割前提条件在最终截止日前不满足或不被受让方书面豁免，
并且该等违反经对方发出书面催告后十个工作日内仍未能予以补救，对方可以书
面通知形式通知违约方终止并解除协议；4、转让方违反协议的排他约定，并与
第三方签署关于标的股权的转让协议或任何具有约束力的意向性协议，受让方有
权以书面形式通知转让方终止并解除协议；5、受让方违反协议约定逾期支付任
何一期转让对价且逾期超过六十日，转让方有权以书面形式通知受让方终止并解
除协议。
在签署日后第一百八十或经受让方与转让方书面同意的其他更晚日期（为免
疑义，如上述期限届满后，本次交易正在政府部门审批中的，则相应顺延，但除
非经受让方与转让方事先另行书面同意，顺延期限最长不超过四十五日）（即“最
终截止日”）交割仍未发生，协议可以被终止并解除。但是如果交割在最终截止
日仍未发生是仅由于受让方单方在协议项下的重大违约所造成或导致的，则受让
方无权终止协议；同理，如果仅由于转让方单方在协议项下的重大违约所造成或
导致的，则转让方无权终止协议。
10、合同生效
协议经各方正式签署（其中企业法人或其他非自然人实体须加盖公章或经有
权签字人签署）后于协议文首所载日期起生效，对各方有约束力。
11、法律适用和争议解决
【管辖法律】协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的
管辖，并依其解释。
【争议解决】凡因协议引起的或与协议有关的任何争议，均应提交标的公司
所在地具有管辖权的人民法院通过诉讼的方式解决。
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【继续履行】争议解决期间，各方继续拥有各自在协议项下的其它权利并应
继续履行其在协议下的相应义务。
三、本次交易相关股份是否存在权利限制
截至本报告书签署日，南京钢联持有的上市公司 3,643,587,084 股股份不存
在质押、查封等权益受限情形。
四、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人复星产投和复星工发
不再持有南京钢联股权，信息披露义务人失去对上市公司的控制权。沈文荣控制
的沙钢集团和沙钢投资将间接控制上市公司 3,643,587,084 股股份，占上市公司
总股本的 59.10%。上市公司的实际控制人由郭广昌先生变更为沈文荣先生。
五、信息披露义务人对沙钢集团、沙钢投资的调查情况
信息披露义务人对沙钢集团和沙钢投资的主体资格、资信情况、受让意图等
进行了合理的调查和了解，认为沙钢集团和沙钢投资具备上市公司的收购资格条
件，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
六、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公
司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负
债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害上市公司利益的
其他情形。
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第五节 前六个月买卖上市公司股票的情况
在本报告签署之日前 6 个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖
南钢股份股票的情形。
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第六节 其他重大事项
一、其他重要信息
信息披露义务人及其一致行动人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变
动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必
须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求披露而未披露
的其他信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人及其主要负责人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
20
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人及其一致行动人的的董事及主要负责人员的名单及其身
份证明；
3、本报告书所提及的相关协议。
二、备查文件置备地点
本报告书全文及上述备查文件备置于南钢股份证券部，供投资者查阅。
21
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺，本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特此声明。
信息披露义务人：上海复星高科技(集团)有限公司
法定代表人：
陈启宇
2023 年 3 月 14 日
22
一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺，本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特此声明。
信息披露义务人的一致行动人：上海复星产业投资有限公司
法定代表人：
陈启宇
2023 年 3 月 14 日
23
一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺，本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特此声明。
信息披露义务人的一致行动人：上海复星工业技术发展有限公司
法定代表人：
徐晓亮
2023 年 3 月 14 日
24
（此页无正文，系《南京钢铁股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：上海复星高科技(集团)有限公司
法定代表人：
陈启宇
2023 年 3 月 14 日
25
（此页无正文，系《南京钢铁股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人的一致行动人：上海复星产业投资有限公司
法定代表人：
陈启宇
2023 年 3 月 14 日
26
（此页无正文，系《南京钢铁股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人的一致行动人：上海复星工业技术发展有限公司
法定代表人：
徐晓亮
2023 年 3 月 14 日
27
附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司
上市公司名称 南京钢铁股份有限公司 江苏省南京市
所在地
股票简称 南钢股份 股票代码 600282
信息披露
信息披露义务人 上海复星高科技(集团)有
义务人注 上海市普陀区
名称 限公司
册地
拥有权益的股份 增加□ 减少 有无一致
有 无□
数量变化 不变，但持股人发生变化□ 行动人
信息披露
信息披露义务人 义务人是
是否为上市公司 是□ 否 否为上市 是□ 否
第一大股东 公司实际
控制人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让
权益变动方式
取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
（可多选）
继承□ 赠与□
其他□（请注明）
股票种类：人民币普通股 A 股
信息披露义务人
持股数量：3,643,587,084 股
及其一致行动人
持股比例：59.10%
披露前拥有权益
本次权益变动前，复星高科及其一致行动人复星产投和复星工发持有
的股份数量及占
南京钢联 60%的股权，从而间接控制上市公司 3,643,587,084 股股份，
上市公司已发行
占上市公司总股本的比例为 59.10%。郭广昌先生是上市公司的实际控
股份比例
制人。
本次权益变动
后，信息披露义 股票种类：人民币普通股 A 股
务人及其一致行 持股数量：0
动人拥有权益的 持股比例：0%
股份数量及变动 变动比例：59.10%
比例
信息披露义务人
是否拟于未来
是 否
12 个 月内继 续
增持
28
信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买 是 否
卖该上市公司股
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予
以说明：不适用
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在侵害上市 是 否
公司和股东权益
的问题
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其
对公司的负债，
未解除公司为其 是 否
负债提供的担
保，或者损害公
司利益的其他情
形
本次权益变动是
是 否
否需取得批准
是 否
本次权益变动事项尚需南京钢联另一方股东南京钢铁集团有限公司放
是否已得到批准
弃优先受让权、通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中
的审查等事项为前置条件。
（以下无正文）
29
（此页无正文，系《南京钢铁股份有限公司简式权益变动报告书附表》之盖章页）
信息披露义务人：上海复星高科技(集团)有限公司
法定代表人：
陈启宇
2023 年 3 月 14 日
30
（此页无正文，系《南京钢铁股份有限公司简式权益变动报告书附表》之盖章页）
信息披露义务人的一致行动人：上海复星产业投资有限公司
法定代表人：
陈启宇
2023 年 3 月 14 日
31
（此页无正文，系《南京钢铁股份有限公司简式权益变动报告书附表》之盖章页）
信息披露义务人的一致行动人：上海复星工业技术发展有限公司
法定代表人：
徐晓亮
2023 年 3 月 14 日
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