南京钢铁股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会 议 资 料
二〇二三年三月三十一日
目 录
会议议程 ............................................................................................................. 1
会议须知 ............................................................................................................. 2
议案、关于拟出售浙江万盛股份有限公司暨关联交易的议案 ............................... 5
会议议程
一、会议时间
1、现场会议召开时间：2023 年 3 月 31 日（星期五）14 点 30 分。
2、网络投票时间：2023 年 3 月 31 日（星期五），采用上海证券交易所网
络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间
段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
南京市六合区卸甲甸幸福路 8 号南钢办公楼 203 会议室
三、主持人
董事长黄一新先生
四、会议议程
（一）参会人员签到，股东或股东代表登记（14:00～14:30）
（二）会议开幕致辞（14:30）
（三）宣布股东大会现场出席情况
（四）审议议案：
1、关于拟出售浙江万盛股份有限公司暨关联交易的议案。
（五）股东及股东代理人审议议案、发言
（六）推选计票和监票人员
（七）对议案投票表决
（八）休会、统计表决结果
（九）宣读现场表决结果
（十）律师宣读关于本次股东大会的见证意见
1
会议须知
为了维护南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“南钢股份”）全体
股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进
行，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东
大会规则》及《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《南
京钢铁股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其
它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登
记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议
的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次
会议议题进行，简明扼要；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行
大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢
各位股东关心和支持南钢股份的经营发展，真诚地希望与广大投资者以多种方式
进行沟通交流。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、参加会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能
选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重
复表决的以第一次表决结果为准。
（一）现场会议参加办法
2
1、股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及
代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复
印件及法人代表授权委托书，于 2023 年 3 月 29 日上午 8:30－11:30、下午 13:30
－16:00 到公司指定地点办理现场登记手续。
2、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、
“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认
的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决
结果应计为“弃权”。
3、在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场
前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办
理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
4、表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结
果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
（二）网络投票方式
股东选择网络投票方式的，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》规定方式进行网络投票。股东既可以登陆交易系统投票平台
（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网
址：vote.sseinfo.com）进行投票。
六、本次股东大会所审议的全部议案均为普通决议议案，经出席本次大会的
有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的过半数同意即为通过。
七、本次股东大会所审议的全部议案中，议案《关于拟出售浙江万盛股份有
限公司暨关联交易的议案》对中小投资者单独计票。
八、本次股东大会所审议的全部议案中，南京南钢钢铁联合有限公司及其一
致行动人南京钢铁联合有限公司等对议案《关于拟出售浙江万盛股份有限公司暨
关联交易的议案》回避表决。
3
九、计票程序
1、现场计票：由主持人提名 2 名股东代表和 1 名监事共同负责计票和监票，
3 位计票和监票人由参会股东举手表决通过，并在审核表决票的有效性后，监督
统计表决票，当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议
的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
2、网络投票计票：公司委托上海证券证券交易所指定的上证所信息网络有
限公司提供股东大会网络投票相关服务。
4
议案
关于拟出售浙江万盛股份有限公司暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
复星高科拟通过协议转让方式向公司购买所持有的全部万盛股份
174,305,939 股股份（约占其总股本的 29.5645%）以及衍生的所有权益，转让
价款为 26.50 亿元，并由复星高科承继公司就限制股份转让作出的承诺。
本次关联交易总额超过了公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，根据《股
票上市规则》及《南京钢铁股份有限公司章程》等的相关规定，现将本议案提交
本次股东大会审议。具体情况报告如下：
除非上下文义另有所指，本议案中下列用语具有如下含义：
公司、南钢股份、甲方 指 南京钢铁股份有限公司
复星高科、乙方 指 上海复星高科技（集团）有限公司
复星产投 指 上海复星产业投资有限公司
复星工发 指 上海复星工业技术发展有限公司
复星国际 指 复星国际有限公司
南京钢联 指 南京南钢钢铁联合有限公司
南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司
沙钢集团 指 江苏沙钢集团有限公司
沙钢投资 指 江苏沙钢集团投资控股有限公司
浙江万盛股份有限公司（上海证券交易所主板上市公司，
万盛股份、标的公司 指
证券简称：万盛股份，证券代码：603010.SH）
标的股份、交易标的 指 万盛股份 174,305,939 股股份以及衍生的所有权益
南钢股份司持有的万盛股份 174,305,939 股股份扣除现金
甲方投资成本、公司投资成本 指
分红后的成本为 2,649,409,492.71 元
双 方 同 意 按 照 人 民 币 26.50 亿 元 转 让 万 盛 股 份
174,305,939 股股份以及衍生的所有权益。前述转让价款
转让价款 指
不低于甲方投资成本与本协议签署日万盛股份收盘价对应
的标的股份市值的孰高值
南钢股份与复星高科于 2023 年 3 月 14 日签订的《股份转
《股份转让协议》、本协议 指
让协议》
2023 年 3 月 14 日，复星高科及其下属子公司复星产投、
南京钢联控制权转让交易 指 复星工发与沙钢集团及其下属子公司沙钢投资共同签署
《关于南京南钢钢铁联合有限公司之股权转让协议》，约
5
定复星高科及其下属子公司复星产投、复星工发拟向沙钢
集团、沙钢投资转让所持有的南京钢联 60%股权
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所网站 指 上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn/）
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、 关联交易概述
2023 年 3 月 14 日，复星高科及其下属子公司复星产投、复星工发（以下
合称“转让方”）与沙钢集团及其下属子公司沙钢投资（以下合称“受让方”）
共同签署《关于南京南钢钢铁联合有限公司之股权转让协议》，转让方拟将其所
持有的公司控股股东南京钢联 60%股权出售予受让方。其中，沙钢集团受让复
星高科持有的南京钢联 30%股权，沙钢投资受让复星产投、复星工发合计持有
的南京钢联 30%股权。南京钢联控制权转让交易将可能导致公司实际控制人变
更。具体内容详见公司刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上
交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于间接控股股东签订<股权转让协议>暨
实控人拟变更的公告》（公告编号：临 2023-024）、《南京钢铁股份有限公司
关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》（公告编号：临 2023-026）及《南
京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要》。
2023 年 3 月 14 日，公司与复星高科签订《股份转让协议》。根据《上市
公司收购管理办法》《股票上市规则》相关规定，为推动南京钢联控制权转让交
易的进行，复星高科拟通过协议转让方式向公司购买所持有的全部万盛股份
174,305,939 股股份（约占其总股本的 29.5645%）以及衍生的所有权益，转让
价款为 26.50 亿元，并由复星高科承继公司就限制股份转让作出的承诺。
本次交易系同一实际控制人控制的不同主体之间的转让，符合相关法律、法
规及规范性文件规定。
本次交易完成后，公司将不再持有万盛股份的股份，亦不再将其纳入公司合
并报表范围。
6
复星国际、复星高科已于 2023 年 3 月 14 日召开董事会审议通过本次交易
事项。同时，根据相关规定，万盛股份已于 2023 年 3 月 14 日召开第五届董事
会第三次会议审议通过《关于豁免公司控股股东自愿性股份锁定承诺的议案》,
同意豁免公司于万盛股份非公开发行股票时作出的自愿性锁定承诺，该事项尚须
其股东大会批准。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，除日常关联交易外，公司发生的
未履行股东大会决策程序的关联交易如下：
1、2022 年 10 月 1 日，公司下属企业南京市金颐管理咨询有限责任公司、
无锡滨湖南钢星博创业投资合伙企业（有限合伙）与关联人南京南钢转型升级产
业投资合伙企业（有限合伙）、共青城星存投资合伙企业（有限合伙）及其他投
资人签订协议共同投资设立南京星韧投资合伙企业（有限合伙），该企业注册资
本为 11,744 万元。其中，南京市金颐管理咨询有限责任公司认缴出资 100 万元、
无锡滨湖南钢星博创业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资 5,147 万元，合计
5,247 万元。该企业已完成工商注册登记。
2、2022 年 11 月 17 日，公司下属企业无锡滨湖南钢星博创业投资合伙企
业（有限合伙）对南京星韧投资合伙企业（有限合伙）减资 5,147 万元。前述减
资事项已完成。
本次关联交易金额占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的
10.04%。截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同
关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且超过公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
本次交易的对象复星高科系公司实际控制人郭广昌先生控制的企业。根据
《股票上市规则》的 6.3.3 条的第二款之第（二）项的规定，复星高科是本公司
的关联法人。
（二）关联人基本情况
7
1、基本情况
公司名称 上海复星高科技（集团）有限公司
统一社会信用代码 91310000132233084G
成立日期 2005 年 03 月 08 日
注册地址 上海市曹杨路 500 号 206 室
主要办公地点 上海市黄浦区中山东二路 600 号 S1 幢
法定代表人 陈启宇
注册资本 480,000 万元
一般项目：受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的
委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管
理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服
务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；计算机领
域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务；货物或技术进出
经营范围 口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），五金交
电、机电设备、机械设备、通讯设备、电器设备、仪器仪表、制冷
设备、办公用品、体育用品、纺织品、服装、钟表眼镜、工艺礼品
（文物除外）、日用百货、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、
家具、电子产品、建材、装饰材料、包装材料、金属材料的销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至董事会审议通过本议案之日，复星国际持有复星高科 100%股
股东情况
权
是否为失信被执行人 截至董事会审议通过本议案之日，复星高科不属于失信被执行人
2、主要财务指标
复星高科最近一年及一期的主要财务数据（合并报表口径）如下表所示：
主要会计数据 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
总资产（千元） 424,135,154 397,348,124
总负债（千元） 269,474,024 251,739,542
归属母公司所有者权益（千元） 85,943,518 83,657,620
主要会计数据 2022 年 1~9 月 2021 年度
营业收入（千元） 78,771,048 105,744,878
净利润（千元） 4,320,531 12,989,563
归属于母公司所有者的净利润（千元） 1,790,898 6,107,050
注：复星高科 2021 年度财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022
年 1~9 月的财务报告未经审计。
3、复星高科系公司控股股东南京钢联的控股股东，其直接及间接持有南京
钢联 60%的股权。公司与复星高科实际控制人均为郭广昌先生。
8
三、关联交易标的基本情况
（一）交易名称及类别
本次关联交易类别属于《股票上市规则》中为向关联人出售资产，交易标的
系公司持有的全部万盛股份 174,305,939 股股份（约占其总股本的 29.5645%）
以及衍生的所有权益。
（二）交易标的权属状况说明
本次交易标的产权清晰，除公司于万盛股份非公开发行股票时就限制股份转
让作出的自愿性锁定承诺外，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及是否不存在妨碍权属转移的
其他情况。
（三）标的公司概况
1、基本情况
公司名称 浙江万盛股份有限公司
统一社会信用代码 913300002552164796
成立日期 2000 年 7 月 17 日
注册地址 临海市城关两水开发区
主要办公地点 浙江临海两水开发区聚景路 8 号
法定代表人 高献国
注册资本 58,957.8593 万元
企业性质 股份有限公司
股份上市地 上海证券交易所
股票简称 万盛股份
股票代码 603010.SH
安全生产许可类化工产品（范围详见《安全生产许可证》）。 阻
燃剂的研发、制造和销售，化工产品（不含化学危险品及易制毒
化学品）的研发、技术咨询、技术服务、制造和销售，高新技术
经营范围
的研发、转让，从事进出口业务。分支机构经营场所设在浙江省
化学原料药基地临海园区东海第三大道 25 号。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否为失信被执行人 截至董事会审议通过本议案之日，万盛股份不属于失信被执行人
2、股权结构
（1）本次交易完成前，公司持有万盛股份 174,305,939 股股份，约占其总
9
股本的 29.5645%，为万盛股份的控股股东。万盛股份股权结构如下：
（2）本次交易完成后，公司将不再持有万盛股份的股份，复星高科将持有
其 174,305,939 股股份（约占其总股本的 29.5645%）以及衍生的所有权益。万
盛股份控股股东将由南钢股份变更为复星高科，实际控制人仍为郭广昌先生。
3、主营业务
万盛股份系沪市主板上市公司、国家高新技术企业，专注于功能性精细化学
品的研发、生产和销售，深耕于磷系阻燃剂行业，成长为全球最主要的磷系阻燃
剂生产、供应商，致力于打造低碳与创新驱动的“全球功能新材料优秀供应商”。
万盛股份目前拥有浙江临海杜桥医化园区、国家级泰兴经济开发区、山东潍坊、
山东汉峰 4 大生产基地。
万盛股份产品分为阻燃剂、功能日化添加剂、胺助剂、催化剂、涂料助剂五
大系列，均属于新兴领域功能性精细化学品。
4、主要财务指标
万盛股份（合并口径）最近一年又一期的主要财务指标如下：
主要会计数据 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
总资产（元） 5,796,134,917.19 3,316,703,131.54
总负债（元） 1,853,967,268.46 948,875,344.55
归属母公司所有者权益（元） 3,921,456,203.55 2,367,827,786.99
主要会计数据 2022 年 1~9 月 2021 年度
营业收入（元） 2,630,122,285.13 4,114,603,534.27
净利润（元） 264,523,461.20 824,475,343.70
归属于母公司所有者的净利润（元） 284,955,504.99 824,475,343.70
注：万盛股份 2021 年度财务数据经符合规定条件的立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，审计报告为标准无保留意见；2022 年 1~9 月的财务报告未
经审计。
10
5、最近 12 个月内资产评估、增资、减资或改制情况
2021 年 1 月 27 日，公司与万盛股份签订《浙江万盛股份有限公司与南京
钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》，向南钢股份非公开发行股份。
2022 年 3 月 11 日，中国证监会出具《关于核准浙江万盛股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2022〕500 号），核准万盛股份非公开发行股票。
2022 年 4 月 7 日，万盛股份在登记结算公司办理完毕本次非公开发行股票新增
股份的登记手续，本次新增股份 104,305,939 股，登记完成后，万盛股份总股本
由 485,272,654 股变更为 589,578,593 股，注册资本由人民币 485,272,654 元
变更为 589,578,593 元。万盛股份已于 2022 年 5 月 19 日完成前述工商变更登
记事项。
除上述情况外，万盛股份最近 12 个月不存在资产评估、减资或改制情形。
四、交易标的定价情况
（一）定价情况及依据
经双方协商确定，本次交易转让价款为 26.50 亿元。该转让价款不低于公司
投资成本与本协议签署日万盛股份收盘价对应的标的股份市值的孰高值。具体如
下：
1、交易标的投资成本
2022 年 4 月，公司通过协议转让及认购非公开发行新股方式完成对万盛股
份的收购，成为万盛股份控股股东。公司的投资成本为支付的前述股份转让价款、
认购非公开发行股份价款及转让价格溢价款之和，扣除现金分红后的成本。
（1）股份转让价款：2021 年 1 月 27 日，公司与万盛股份原控股股东临海
市万盛投资有限公司签订《股份转让协议》，约定以 23.73 元/股的价格受让万
盛股份 5,000 万股股份，股份转让价款为 118,650 万元。2021 年 4 月 8 日，前
述 5,000 万股股份登记至公司名下。
（2）认购非公开发行股份价款：公司与万盛股份于 2021 年 1 月 27 日、2021
年 4 月 29 日、2021 年 12 月 15 日先后签订了《浙江万盛股份有限公司与南京
钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》《浙江万盛股份有限公司与南
11
京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》《浙江万
盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充
协议（二）》，约定公司认购万盛股份非公开发行股票认购价格为 14.31 元/股，
认购数量 104,305,939 股，认购金额为 149,261.80 万元。
2022 年 4 月 7 日，万盛股份以 14.31 元/股发行的 104,305,939 股股票登记
至公司名下，公司支付的非公开发行股份认购款为 149,261.80 万元。持有的万
盛股份的股份增加至 174,305,939 股。
（3）转让价格溢价款：《股份转让协议》约定，若经公司确认的万盛股份
2021 年半年报利润超过 2 亿元（含）且本次认购获得中国证券监督管理委员会
的批准、公司成为万盛股份控制人，公司将按《股份转让协议》的约定支付转让
价格溢价 1.27 元/股。2022 年 4 月 13 日，公司按照协议约定支付 6,350 万元转
让价格溢价。
（4）现金分红：2021 年 4 月 26 日，万盛股份实施每股现金红利 0.4 元及
每股转增股份 0.4 股的利润分配方案。公司持有的万盛股份股份 5,000 万股获得
现金分红 2,000 万元，持股数量增加至 7,000 万股。
2022 年 6 月 2 日，万盛股份实施每股现金红利 0.42 元的利润分配方案，公
司持有的万盛股份的 174,305,939 股股份获得现金分红 7,320.85 万元。
综 上 ， 公 司 持 有 的 万 盛 股 份 174,305,939 股 股 份 的 投 资 成 本 为
2,649,409,492.71 元。
2、截至本协议签署日，标的股份对应市值为 21.89 亿元。
（二）定价合理性分析
本次交易定价原则符合《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指
引》相关要求，交易价款高于签约日万盛股份收盘价对应的标的股份市值，且高
于公司投资成本，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
五、协议的主要内容
2023 年 3 月 14 日，公司与复星高科共同签订附条件生效的《股份转让协
议》，协议主要内容如下：
12
甲方：南京钢铁股份有限公司
乙方：上海复星高科技（集团）有限公司
鉴于：
1、沙钢集团于 2022 年 10 月 14 日与乙方及其下属企业共同签署《投资框
架协议》。协议约定乙方及其下属企业拟向沙钢集团或其指定的合格关联方转让
其所持有的南京钢联 60%股权。
2、2023 年 3 月 14 日，乙方及其下属企业与沙钢集团、沙钢投资签署《关
于南京南钢钢铁联合有限公司之股权转让协议》。
3、截至本协议签署日，南京钢联直接持有甲方 57.13%的股份，通过南钢
联合间接持有甲方 1.97%的股份，是甲方的控股股东。
4、甲方通过协议转让及认购非公开发行新股方式于 2022 年 4 月 7 日完成
对万盛股份的收购，并成为其控股股东。截至本协议签署日，甲方持有万盛股份
174,305,939 股 股 份 ， 占 其 股 本 总 额 的 29.5645% 。 甲 方 持 有 的 万 盛 股 份
174,305,939 股股份扣除现金分红后的投资成本为 2,649,409,492.71 元。
5、根据《浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的
股份认购协议》（以下简称“认购协议”）的约定，甲方本次所认购的万盛股份
非公开发行的 104,305,939 股股份自本次非公开发行结束之日（即 2022 年 4 月
7 日）起 36 个月内不得转让。
6、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收
购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被
收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不
受前述 18 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
《上海证券交易所股票上市规则》3.2.4 规定：“上市公司股东认购公司发
行的新股，应当遵守法律法规及本所相关规定中关于股份转让的限制性规定，在
规定的期限内不得转让，但同一实际控制人控制的不同主体之间转让公司股份且
受让方承继不得转让股份义务的除外。股东认购公司发行的新股，就限制股份转
让作出承诺的，在承诺的期限内不得转让，但依法依规履行承诺变更程序的除
13
外。”
7、 根据相关法律、法规及规范性文件规定，甲方拟按本协议约定的条款及
条件，将其持有的万盛股份 174,305,939 股股份以及衍生的所有权益全部转让给
乙方，约占其股本总额的 29.5645%。乙方有意按照本协议约定的条款及条件受
让前述股份，并承继甲方就限制股份转让作出的自 2022 年 4 月 7 日起 36 个月
内不得转让的承诺。
协议主要条款如下：
（一）转让标的及价格
甲方将其持有的万盛股份 174,305,939 股股份以及衍生的所有权益转让给
乙方。为保障全体股东利益，双方同意按照人民币（大写）贰拾陆亿伍仟万元整
（￥2,650,000,000.00 元）转让标的股份。前述转让价款不低于甲方投资成本与
本协议签署日万盛股份收盘价对应的标的股份市值的孰高值。
（二）协议生效条件
各方确认并同意，除乙方书面同意豁免之外，本协议的生效以下列条件全部
得到满足为前提，但保密义务、法律适用与争议解决条款自本协议签订之日起即
生效。
1、甲方董事会和股东大会均已批准本次交易及本协议。
2、乙方有权机构已批准本次交易及本协议。
3、万盛股份董事会和股东大会审议通过关于豁免自愿锁定承诺的相关议案。
（三）交易安排
1、在本协议生效后 20 个工作日内，乙方向甲方支付首笔转让价款人民币
（大写）壹拾亿整（￥1,000,000,000.00 元）。
2、甲方收到首笔转让价款后的 10 个工作日内，甲乙双方应及时共同向上
交所提出确认本次交易的申请并向登记结算机构申请办理标的股份的股份转让
过户登记。
3、乙方应在标的股份完成股份转让过户登记之日起的 2 个工作日内，向甲
方支付剩余转让价款人民币（大写）壹拾陆亿伍仟万元整（￥1,650,000,000.00
14
元）。
4、自标的股份完成股份转让过户登记之日起，乙方即成为标的股份的唯一
所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且甲方或者其它任何第三
人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
5、本次交易全部完成前所需万盛股份办理事项应由甲方促使万盛股份完成，
乙方予以全力配合。
6、自本协议签署之日至标的股份的股份转让过户登记完成日期间（以下简
称“过渡期”），万盛股份因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因如果发
生股份数量变动的，本次交易的标的股份转让价款总额不变，标的股份数量作相
应调整。如在过渡期内标的股份进行分红，则标的股份相应分红款应从转让价款
中扣除。
7、标的股份包括甲方通过协议受让方式取得的股份和 2022 年 4 月通过认
购万盛股份非公开发行的股份而取得的股份。针对认购非公开发行的股份而取得
的股份，甲方在认购协议中承诺自非公开发行结束之日（2022 年 4 月 7 日）起
36 个月内不得转让。自标的股份完成股份转让过户登记之日起，甲方所作前述
自愿性锁定义务将由乙方作为新股东继受。
（四）税费承担
各方应自行依法承担因签署、履行本协议而产生的全部各项税费。
（五）甲方的陈述、保证及承诺
1、甲方拥有完全的权利依据本协议规定的条款及条件对标的股份进行处置，
且对于标的股份的处置，已获得必要的批准或授权并充分履行相关披露义务。标
的股份之上未设定质押或存在其他任何权利限制。
2、甲方签署本协议及完成本次交易不违反其与任何第三方订立的任何协议
或其他有约束力的文件。
3、甲方应按本协议的约定办理标的股份的股份转让过户登记手续。
4、就本次股份转让，甲方符合适用的法律法规，并在适用的法律法规时限
内通过和采取所有必要的内外部行动（包括但不限于内部有效决议、披露及公告
15
等）。
（六）乙方的陈述、保证及承诺
1、乙方保证其用于支付股份转让款的资金合法有效，其订立和履行本协议
不违反任何对其适用的法律和法规，不违反其与任何第三方订立的任何协议或其
他有约束力的文件。
2、乙方保证受让甲方持有的万盛股份全部股份不存在需通过反垄断局经营
者集中审核等行政审批事项。
3、乙方将按照本协议的规定向甲方及时足额的支付转让价款。
（七）过渡期间的安排
过渡期间内，甲方在履行中国法律法规、万盛股份章程以及万盛股份其他内
部规章制度所规定的股东责任和义务前，需提前告知乙方并取得乙方书面同意。
（八）违约责任
1、如果一方未按照本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务，或违反
其在本协议下任何声明、保证或承诺，则该方即属违反本协议。如果由于一方（此
时称“违约方”）违反本协议，致使未违约的本协议当事方（此时称“履约方”）
蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对履约方作出赔偿，并应当采取相应措施，
使履约方免受任何进一步的损害。除本协议另有其他约定，一方违反本协议，致
使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何损失（包括
但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿履约方。违约方向履约方
支付的赔偿金总额应为因该违约行为产生的损失。
2、如乙方未在本协议约定的期限内完成付款的，乙方每逾期一日，应按应
付未付转让价款的万分之一向甲方支付违约金。
3、如甲方未在本协议约定的期限内向登记结算机构申请办理标的股份的股
份转让过户登记，甲方每逾期一日，应按转让价款的万分之一向乙方支付违约金，
但因乙方单方未及时配合导致过户登记迟延完成的除外。
（九）本协议的效力
1、本协议自各方法定代表人或授权代表签名或盖章并加盖公章后成立。
16
2、变更和解除
（1）协议双方协商一致可以变更、解除本协议或作出补充约定，但应采用
书面方式。变更或补充协议生效前仍按本协议执行。
（2）除本协议另有约定外，因协议任何一方违约导致本协议无法履行或已
无履行必要，守约方有权解除本协议并要求违约方赔偿。
（3）协议双方对本协议项下任何权利的放弃均应书面提出方为有效。
3、未经协议另一方书面同意，任一方不得转让本协议项下任何权利、利益
或义务，亦不得设置其他权利。
（十）保密义务
根据法律、行政法规、证券交易所交易规则的规定，以及万盛股份的公司治
理制度的相关规定，任何影响万盛股份股价的事项均应视为内幕信息。甲、乙双
方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪
守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖万盛股份股票等违法违规行
为。否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的
一切经济损失。
（十一）法律适用与争议解决
1、本协议适用中华人民共和国法律。
2、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应尽最大努力通过友
好协商的方式解决；如协商不能解决，双方一致同意提交原告方所在地有管辖权
的法院诉讼。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易系同一实际控制人控制的不同主体之间的转让，符合相关法律、
法规及规范性文件规定。复星高科拟向公司购买持有的万盛股份全部股份，推动
南京钢联控制权交易的进行。
2、本次交易完成后，公司将不再持有万盛股份的股份，亦不再将其纳入公
司合并报表范围。
3、复星高科拟通过协议转让方式购买公司所持有的万盛股份 174,305,939
17
股股份（约占其总股本的 29.5645%）以及衍生的所有权益，转让价款为人民币
26.50 亿元。本次交易不会对公司财务状况、经营成果构成重大不利影响。
4、根据相关法律、法规及规范性文件规定，本次交易转让完成后，复星高
科将成为万盛股份的控股股东。万盛股份将成为公司的关联人，若触及关联交易，
公司将履行相关审议程序及信息披露义务。
5、截至董事会审议通过本议案之日，公司不存在为万盛股份及其子公司提
供财务资助、担保，或委托其理财情形。万盛股份及其子公司不存在占用公司资
金等方面的情况。
本议案已经公司第八届董事会第二十五次会议及第八届监事会第二十二次
会议审议通过，现提请股东大会审议批准：
1、同意公司与复星高科签订的《股份转让协议》，通过协议转让方式将公
司所持有的万盛股份 174,305,939 股股份（约占其总股本的 29.5645%）以及衍
生的所有权益转让给复星高科，转让价款为人民币 26.50 亿元，并由复星高科承
继公司就限制股份转让作出的承诺。
2、授权公司董事长签订相关协议。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二三年三月三十一日
18
