上海浦东路桥建设股份有限公司独立董事
               关于公司第七届董事会第三次会议部分审议事项的
                                      独立意见


    作为上海浦东路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们参加了公

司于 2019 年 3 月 8 日召开的第七届董事会第三次会议，依据中国证监会《关于在上市公司

建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公

司章程》、《公司独立董事制度》的规定，我们认真履行独立董事的工作职责，现就部分审议

事项发表独立意见如下：

    一、 关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    公司 2018 年度利润分配预案为：拟以 2018 年 12 月 31 日总股本 97,025.60 万股为基数，

向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.50 元（含税），共分配现金红利人民币

145,538,400.00 元。

    其中，现金分红金额占 2018 年度归属于上市公司股东净利润的比例为 32.14%。

    我们认为：本利润分配预案符合公司所属行业实际情况和公司发展需求，在维护了中小

股东利益的同时，也有利于公司持续、稳定、健康发展，符合《公司法》、《公司章程》及《公

司股东回报规划》等的有关规定，我们对本预案表示同意，并同意将有关议案提交公司股东

大会审议。



    二、 关于公司为子公司提供担保的独立意见

    公司拟为子公司上海浦兴路桥建设工程有限公司（简称“浦兴工程公司”）、海盐浦诚投

资发展有限公司（简称“浦诚投资公司”）提供担保，担保金额合计不超过人民币 6 亿元，

并授权公司经营层具体实施，授权期限为股东大会审议通过之日起壹年。

    我们认为：浦兴工程公司主营业务为工程施工业务，是推进公司施工业务专业化发展的

重要力量，浦诚投资公司是公司为进行浙江山水六旗 PPP 项目建设运营而出资设立的项目公

司，为上述两家子公司提供担保将有助于增强其市场开拓能力和主营业务发展，有利于保证

工程项目建设运营的顺利开展，且风险可控。我们同意公司进行此项担保并同意将有关议案

提交公司股东大会审议。



    三、 关于公司 2019 年度关联交易的独立意见
                                          1
    1、2019 年，公司拟与上海浦东发展集团财务有限责任公司签订《银企合作协议》，该

协议涉及的综合授信额度为人民币 15 亿元。

    我们对此项关联交易进行了审查，认为：公司与关联方建立银企合作关系可以充分利用

其专业优势以及其优质、便利的服务，有利于保持公司经营业务稳定，有利于提高本公司资

金的使用效率，降低融资成本，且遵循了公平、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及公

司股东利益的情况，符合公司和公司股东的长远利益。董事会在对有关议案进行审议时，关

联董事按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。我们对公司此项关联交易计

划表示同意，并同意将有关议案提交公司股东大会审议。

    2、关于子公司日常关联交易预计的议案：2019 年 4 月 2 日至公司 2019 年年度股东大

会召开之日期间，预计公司子公司通过非公开招标方式发生关联交易金额约为人民币

14,320 万元，其中，子公司接受关联人提供的委托代建服务金额约为人民币 510 万元，子

公司向关联人提供施工服务金额约为人民币 8,700 万元，子公司接受关联人提供施工服务金

额约为人民币 3,000 万元，子公司接受关联人提供的检测服务金额约为人民币 600 万元，向

关联人销售产品金额约为人民币 1,420 万元，向关联人承租办公用房费用金额约为人民币

90 万元；预计子公司上海市浦东新区建设（集团）有限公司（以下简称“浦建集团”）获得

关联人的保函授信额度约为人民币 20,000 万元；预计子公司浦建集团通过参与公开招标可

能导致的关联交易金额不超过人民币 45 亿元。

    我们认为：公司子公司的关联交易是正常生产经营所必需的，有利于保持公司和子公司

经营业务稳定，降低经营成本，且遵循了公平、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及公

司股东利益的情况，符合公司和公司股东的长远利益。董事会在对有关议案进行审议时，关

联董事按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。我们对公司子公司日常关联

交易预计事项表示同意，并同意将有关议案提交公司股东大会审议。



    四、 关于 2019 年会计师事务所聘任的独立意见

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具备为

上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年报审计和内部控制审计工作的要求，

同意聘请其为公司 2019 年年报审计机构和内部控制审计机构。 同意将此项议案提交公司股

东大会审议。



    五、 关于公司高级管理人员薪酬的独立意见
                                           2
    公司严格按照董事会制定的高级管理人员薪酬考核方案对公司高级管理人员进行考核，

并结合当前公司生产经营的实际状况确定高级管理人员的绩效薪酬。

    我们认为：公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，有关议

案的审核程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不会损害公司和公司中小股东利益，

我们对该事项表示同意。




                                        3
4