上海浦东发展集团财务有限责任公司

                       2022 年半年度风险持续评估报告

       根据《上海浦东建设股份有限公司在上海浦东发展集团财务有限责任公司存
       款资金风险防范制度》，上海浦东建设股份有限公司（以下简称“本公
       司”）通过查验上海浦东发展集团财务有限责任公司（以下简称“浦发财务
       公司”）是否具有有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，取得并审
       阅包括资产负债表、利润表、现金流量表等在内的定期财务报告，评估本公
       司之关联方——浦发财务公司的经营资质、业务与财务风险。


一、   浦发财务公司的基本情况


(一)   企业历史沿革、注册地、组织形式和总部地址
       浦发财务公司隶属于上海浦东发展（集团）有限公司，系经中国人民银行
       （银复[1998]57 号）批准，于 1998 年 3 月 9 日成立的有限责任公司，并于
       2008 年 4 月 9 日取得机构编码为 L0041H231000001 号的《金融许可证》。


       2000 年 10 月 31 日，经浦发财务公司第十次股东大会决议通过，同意吸收上
       海陆家嘴（集团）有限公司等五家公司为公司新股东，并将浦发财务公司的
       注册资本由人民币壹亿元增加至人民币叁亿元，此项变更业经大华会计师事
       务所有限责任公司验证，并出具华业字（2001）第 948 号《验资报告》。


       2002 年 4 月，经浦发财务公司第十七次股东会决议通过，上海市浦东新区社
       会事业投资经营有限公司将其持有的浦发财务公司 1.67%的股权转让给上海浦
       东发展（集团）有限公司，此项股权变更业经大华会计师事务所有限责任公
       司验证，并出具华业字（2002）第 730 号《验资报告》。2002 年 8 月经上海
       市浦东新区国有资产管理办公室以浦国资（2002）45 号文批准，2003 年 11
       月上海浦东城市建设投资有限责任公司将其持有的浦发财务公司 3.33%的股权
       转让给上海浦东发展（集团）有限公司。
2004 年 7 月，经浦发财务公司第二十七次股东大会决议通过，同意由上海浦东
发展（集团）有限公司、上海浦东建设股份有限公司、上海市浦东新区房地产
（集团）有限公司投入 22,900 万元，其中 20,000 万元记入实收资本，增加浦发
财务公司的注册资本，溢价 2,900 万元记入资本公积。此项变更业经安永大华会
计师事务所有限责任公司验证，并出具安永大华业字（2004）第 899 号《验资报
告》。


2006 年 11 月，经浦发财务公司股东会决议通过，上海浦东城市建设投资有限责
任公司将其持有的浦发财务公司 4%的股权转让给上海浦东发展（集团）有限公
司，2007 年 4 月，经浦发财务公司股东会决议通过，上海市浦东土地发展（控
股）公司将其持有的浦发财务公司 2%的股权转让给上海浦东发展（集团）有限
公司，上述两项股权变更业经中国银行业监督管理委员会上海监督局沪银监复
[2007]379 号“关于上海浦东发展集团财务有限责任公司变更股权结构的批复”
核批。


根据公司股东会（第 50 次）会议决议（沪浦发财股决[2008]5 号）和中国银
行保险监督管理委员会上海监管局 2008 年 12 月 23 日沪银监复[2008]889 号
《关于上海浦东发展集团财务有限责任公司增加注册资本的批复》，浦发财
务公司增加注册资本人民币 50,000 万元，变更后的注册资本为人民币
100,000 万元，该项变更业经万隆会计师事务所有限公司上海分所验证，并
出具万沪业字（2008）第 1600 号验资报告。


2013 年 11 月，经浦发财务公司股东会议通过，上海张江（集团）有限公司将其
持有的浦发财务公司 4.8%的股权转让给上海浦东发展（集团）有限公司，上述
股权变更业经中国银行业监督管理委员会上海监督局沪银监复[2014]352 号“上
海银监局关于核准上海浦东发展集团财务有限责任公司调整股权结构及修改公司
章程的批复”核批。2021 年 1 月，经浦发财务公司股东会议通过，
         上海陆家嘴（集团）有限公司、上海联洋集团有限公司、上海外高桥资产管理有
         限公司将其分别持有的浦发财务公司 6%、3.6%、3.6% 的股权转让给本公司，上
         述股权变更业经上海银保监局核准。2021 年 2 月，浦发财务公司的 33.2%的股
         权由本公司持有。2021 年 6 月，浦发财务公司已就股权转让事宜完成市场监督
         管理局变更登记手续办理，并取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理
         局核发的营业执照。


         浦发财务公司于 2021 年 2 月 8 日换取了由中国（上海）自由贸易试验区市
         场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310000630883397E 的《企业法
         人营业执照》；法定代表人：陈新；住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南
         路 256 号 34-35 层；营业期限：1998 年 3 月 9 日至 2048 年 3 月 8 日；公司类
         型：有限责任公司（国有控股）。


(二)     企业的业务性质和主要经营活动
         2006 年 1 月 25 日，浦发财务公司取得中国银行保险监督管理委员会上海监
         管局沪银监复字[2006]34 号《关于上海浦东发展集团财务有限责任公司调整
         业务范围的批复》，获核准的人民币业务范围为：对成员单位办理财务和融
         资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的
         收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的
         委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间
         的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成
         员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承
         销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。【依法须
         经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】




  二、   浦发财务公司内部控制的基本情况


 (一)    控制环境
1、 公司治理结构


    浦发财务公司按照《上海浦东发展集团财务有限责任公司章程》中的相关规定设
    立了股东会、董事会、监事会，监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组
    成，实行董事会领导下的总经理负责制。


    浦发财务公司制定了《股东会议事规则》、《股权管理制度（试行）》、《股东承诺
    管理制度》、《董事会议事规则》、《董事监事履职评价管理制度（试行）》、《监事
    会议事规则》等治理规章制度，建立了股东会、董事会、监事会和经理层之间各
    负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。


    浦发财务公司制定了《重大事项及重要信息报告管理办法》、《突发及安全事件应
    急预案管理办法》、《大额交易和可疑交易报告管理办法》和《分级授权管理制
    度》等相关制定，明确了公司重大决策、重大事项和大额资金支付的决策标准和
    决策程序。


2、 机构设置与权责分配


    浦发财务公司最高权力机构是股东会，下设董事会、监事会，其中董事会下设战
    略与投资、审计、风险管理、薪酬与考核四个专门委员会，稽核室直接隶属于董
    事会。浦发财务公司总经理及其经营班子行使经营权，下设信息科技管理委员
    会、投资审查委员会、贷款审查委员会，并管理公司金融部、资金管理部、投资
    银行部、信息管理部、计划财务部、综合管理部、办公室和风险管理部八个部
    门，组织架构图见下页。



    董事会：是公司股东会的常设执行机构，对股东会负责，主要负责召集股东会，
    并向股东会报告工作；执行股东会的决议；制订公司发展规划，决定经营计划和
    投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券方案；制
订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项的方案；股东会授权范
围内，决定公司的投资、资产抵押及其它担保事项；决定公司内部管理机构的设
置；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；根据董事长的提名，聘任或解聘
公司总经理、董事会办公室主任并决定其报酬事项；根据总经理的提名聘任或解
聘公司副总经理、总经理助理和财务总监等高级管理人员并决定其报酬事项；制
定公司的基本管理制度；拟定《公司章程》的修改方案；听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规以及股东会授予的其他职权。董事、
高级管理人员任职资格须报经中国银行保险监督管理委员会核准。董事会会议是
董事会议事的主要形式，董事会办公室负责董事会会议的组织协调工作和董事会
日常工作。


监事会：是公司的监督机构，对股东会负责，对公司财务以及公司董事、总
经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东
的合法权益。

                                   股东会

                                                                      战略与投资委员会
                                   董事会
                  监事会
                                                                      审计委员会


                                经营管理层                            风险管理委员会


                                                                      薪酬与考核委员会




 信   投     贷      公    资    投   信     计   综   办   风   稽
 息   资     款      司    金    资   息     划   合   公   险   核
 科   审     审      金    管    银   管     财   管   室   管   室
 技   查     查      融    理    行   理     务   理        理
 管   委     委      部    部    部   部     部   部        部
 理   员     员
 委   会     会
 员
 会
战略与投资委员会：是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负
责对公司长期发展规划、投资战略进行研究并提出建议；对公司的业务范围
和经营管理层的相关审批权限进行界定，对超过权限范围的进行审核，并向
董事会提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；并
对以上事项的实施进行检查。
审计委员会：是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责审核
公司内部审计工作相关重要制度和报告；审批公司中长期审计规划和年度审
计计划；指导和评价公司内部审计工作；协调管理层、稽核室及相关部门与
外部审计机构的沟通；审核公司的财务信息及其披露；评估公司内控制度的
执行，对公司的内控制度的健全和完善提出意见和建议。



风险管理委员会：是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责
指导公司风险管理工作；审核公司内部控制、风险合规等基本制度和程序；
督促高级管理层采取必要的措施识别、计量、监测和控制风险；监控和评价
公司风险管理的全面性、有效性，对执行内部控制、风险合规等制度的情况
作出评估。


薪酬与考核委员会：是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负
责根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗
位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，审查公司董事（非独立董事）及高管人
员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况
进行监督。


稽核室：对公司董事会负责，依照国家财政、金融工作的方针、政策以及法
律、法规和有关的规章制度，通过系统化和规范化的方法，审查评价并改善
公司经营活动、风险状况、内部控制和治理效果，促进公司稳健发展。稽核
室负责制定内部审计程序，评价风险状况和管理情况，提出加强内部控制的
         建议、措施；落实年度稽核工作计划，开展后续稽核工作，监督整改情况，
         对稽核项目质量负责，做好稽核档案管理。


   3、 人力资源


         浦发财务公司制定了一系列的人事管理制度，包括员工的薪酬、绩效考核、
         招聘离职、员工培训、劳动关系等相关管理办法，明确了岗位职责。主要制
         度包括《薪酬管理办法》，充分发挥薪酬的保障和激励作用；《绩效考核管理
         办法》，建立了员工绩效考核、晋升与奖惩管理体系；《重要岗位员工轮岗轮
         休管理办法》，对关键岗位和敏感岗位定期进行轮岗；《员工教育培训管理办
         法》和《员工手册》，注重员工的业务培训和职业道德教育，使员工具备较
         强的工作胜任能力和较高的职业操守。


   4、 企业文化


         浦发财务公司重视企业文化建设，每月一期《党建专刊》、《信息参考》，充分利用
         各种形式开展思想政治理论、公司核心价值观和社会责任的宣传教育。公司重视
         风险文化建设，制定《全面风险管理制度》，定期或不定期对员工开展风险管理培
         训，强化员工的风险意识。


（二）   风险的识别及评估


         浦发财务公司制定了一系列风险管理及内部控制制度，内部控制制度的实施由经
         营层组织，风险管理部牵头，浦发财务公司根据各项业务的不同特点制定各自不
         同的风险控制制度、操作流程、作业标准和风险防范措施等，各部门职责分离、
         相互监督，对自营操作中的各种风险进行预测、评估和控制。按照监管部门的要
         求对会计核算、金融统计、信息科技等相关内容进行了全面的梳理和自查。总体
         上，浦发财务公司在风险控制上符合监管机构的要求，合规风险和操作风险处于
         可控范围之内。
（三）   重要控制活动


   1、 资金管理业务控制情况


         浦发财务公司根据《中华人民共和国商业银行法》、《支付结算办法》和《企业集
         团财务公司管理办法》等法律法规，制定了《结算业务管理办法》、《吸收成员单
         位存款业务管理办法》、《资金业务运作管理操作规程》等资金管理、结算管理的
         业务管理办法、业务操作流程，并据此开展业务，做到首先在程序和流程中规定
         操作规范和控制标准，有效控制了业务风险。


         （1）在成员单位存款业务方面，严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原
         则，在中国银行保险监督管理委员会颁布的规范权限内操作，保障成员单位资金
         的安全，维护各当事人的合法权益。


         （2）资金集中管理和内部转账结算业务方面，为加强风险控制，浦发财务公司
         制定了《印章管理办法》、《网络与信息安全管理办法》、《信息系统用户账号及权
         限管理办法》、《内控绩效考评问责管理办法》、《洗钱和恐怖融资风险管理制度》
         各项制度，规范资金集中管理和资金划转业务行为。


         浦发财务公司主要依靠核心业务系统进行系统控制。成员单位在浦发财务公司开
         设结算账户，通过登入浦发财务公司业务管理信息系统网上提交指令及提交书面
         指令实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷、通畅，同时具有较高的数据安
         全性。浦发财务公司制定严格的对账机制，对每笔业务做到及时记账、复核、审
         查，保证入账及时、准确，同时建立问题反馈机制。浦发财务公司对重要印章、
         单据和电子支付凭据实施严格管理。通过严格的授权管理和不相容岗位分离管
         理，保障了各级资金和支付结算的安全。
    浦发财务公司为控制流动性风险、平衡资源配置以及配合集团建立并维护与银行
    的战略合作关系，特制定《银行评级授信管理办法》对存放法人银行的资金额度
    进行管理。《非银同业评级管理办法》、《非银同业授信管理办法》对与非银交易
    对手开展交易的资金额度进行管理。


2、 信贷业务控制


    （1）内控制度建设、执行评价


    根据《贷款通则》、《企业集团财务公司管理办法》及中国银行保险监督管理委员
    会和中国人民银行的有关规定，结合浦发财务公司的具体情况，制定了《贷款业
    务管理办法》、《委托贷款业务管理办法》、《贷款审查委员会议事规则》、《授信管
    理办法》等一系列规章制度。同时，为有效控制授信业务风险，浦发财务公司对
    相关业务制定了相应的操作流程。


   （2）严格实施“审贷分离、分级审批”机制


    依据《企业集团财务公司管理办法》、《商业银行市场风险管理指引》、《上海浦东
    发展集团财务有限责任公司章程》及其他有关法律、法规，浦发财务公司设立了
    董事会风险管理委员会和审计委员会，作为董事会的专门委员会，风险管理委员
    会和审计委员会接受董事会的指导和监督，指导公司风险管理和稽核工作。


    浦发财务公司还设立了贷款审查委员会（以下简称“贷审会”），贷审会的基本
    职责是以信贷业务风险管理为核心，对每一笔贷款、票据贴现、担保、开立信用
    证等信贷业务进行严格审查，评估和控制信贷业务风险，全面提高信贷资产质
    量。贷审会依据授权管理、审贷分离的原则集体决策。贷审会审议采用记名签字
    表决制，各位委员均有一票表决权，贷审会的最终决定必须获得全部贷审会成员
    三分之二（含）以上通过方可生效。贷审会审议通过的全部意见记录存档，并专
    档保存。
    （3）贷后检查情况


    浦发财务公司金融部负责对贷出款项的贷款用途、收息情况、逾期贷款和展期贷
    款进行监控管理，按期收取和及时审查借款企业及担保企业的财务报表，了解借
    款人经营情况、贷款使用及资产负债情况、存货的结构变化和固定资产的异动情
    况以及抵押物的占有、使用、保养、保险等情况。负责对贷款跟踪检查、监督回
    收等。


3、 投资业务控制


    浦发财务公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》的要求审慎开展投资业
    务，建立健全了投资业务各类管理制度，制定了《对金融机构股权投资业务管理
    制度》、《有价证券投资自营业务管理办法》等业务管理制度并严格执行，浦发财
    务公司设立了投资审查委员会（以下简称“投审会”）对各项投资业务进行决
    策，浦发财务公司的有价证券投资事项需经投审会审议，全体委员三分之二
    （含）以上通过方可执行，做到决策审批与投资执行相分离，前台交易与后台结
    算相分离。
    浦发财务公司为明确委托投资业务操作流程，制定了《委托投资业务管理办
    法》，明确了相关部门的职责和分工。


4、 内部稽核控制


    浦发财务公司实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的内部审计部门——稽
    核室，建立了较为完整的内部稽核审计管理办法和操作规程，包括《内部稽核管
    理制度》、《信息科技内部稽核管理办法》等，对各项经营和管理活动进行内部审
    计和监督。
    5、 信息系统控制


         浦发财务公司现行信息系统主要包括核心业务系统、财务核算系统、人民银行金
         融机构信用信息数据库系统等，涉及结算模块、信贷模块、同业模块、投资模
         块、报表模块等。


         浦发财务公司现行核心业务系统身份认证采用了用户口令加 USBkey 数字证书两
         种形式进行分级管理，控制合理、安全。对用户的创建、用户使用账号的增加及
         用户权限的修改等，应由业务部门填写《信息系统用户账号及权限审批表》，经
         公司风险管理部、部门分管领导及公司总经理审批后，由信息管理部统一进行处
         理。数字证书由信息管理部统一进行办理，并做好《证书管理台账》。在系统后
         台数据库，只有经审批同意后的专职系统管理员才能进行操作，保证了数据库的
         安全性。系统主机服务器存放于封闭、独立机房，需经审批同意且有系统管理员
         陪同方可进入，机房安全得到保障。


         浦发财务公司为规范计算机在经营中的使用，防范安全风险，充分发挥其正常功
         能，制定了《网络与信息安全管理办法》，规定了计算机安全的直接责任人必须
         按照公司信息安全和保密相关制度与规定，确保本人计算机的信息安全和内容安
         全。


（四）   内部控制总体评价


         浦发财务公司治理结构规范，建立健全了各项内部控制制度并得到有效执行。在
         资金管理方面公司较好地控制了资金安全风险；在信贷业务方面公司建立了相应
         的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平；在投资方面公司制定
         了相应的投资决策内部控制制度，审慎开展投资业务，能够较好地控制投资风
         险。
   三、 浦发财务公司经营管理及风险管理情况


（一）   经营情况


         截至 2022 年 6 月 30 日止，浦发财务公司资产总额为 2,229,700.00 万元，吸收
         存款及同业存放为 1,937,764.92 万元，发放贷款及垫款为 381,711.26 万元。
         2022 年上半年度浦发财务公司实现营业收入 20,679.63 万元、利润总额
         25,398.20 万元、净利润 19,289.72 万元。
         注：上述浦发财务公司报表数据为未经审计的数据。


（二）   管理情况


         自成立以来，浦发财务公司一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和
         国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团
         财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加
         强内部管理。


（三）   监管指标


         根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截至 2022 年 6 月 30 日止，浦发财务
         公司的各项监管指标均符合规定要求：



           序 号            指      标              标准值             本期实际值

             1       资本充足率                          ≥10.50%             22.03%
             2       拆入资金比例                            ≤100%            0.00%
             3       证券投资比例                             ≤70%           65.76%
             4       担保余额比例                            ≤100%            0.00%
             5       自有固定资产比例                         ≤20%            1.51%
（四）   前三大股东存贷情况


         2022 年上半年度                                           金额单位：万元

                    股东名称                 投资金额      日均存款      日均贷款

         上海浦东发展（集团）有限公司        56,800.00    117,156.53    354,582.51
         上海浦东建设股份有限公司            33,200.00     14,074.43          0.00
         上海市浦东新区房地产（集团）
                                              7,000.00    223,074.04          0.00
         有限公司

         注：上述上海浦东发展（集团）有限公司、上海市浦东新区房地产（集团）有限
         公司的存贷款金额未包括下属公司的数据，上海浦东建设股份有限公司包括合
         并范围内子公司数据。


   四、 本公司在浦发财务公司的业务情况


         截至 2022 年 06 月 30 日止，本公司在浦发财务公司的存款余额为 24,026.66 万
         元，未超过浦发财务公司吸收存款余额 1,937,764.92 万元的 50%；本公司在浦
         发财务公司的授信总额为 200,000.00 万元，在浦发财务公司的贷款余额为 0 万
         元，浦发财务公司对本公司以外的股东发放贷款余额为 109,458.00 万元；2022
         年上半年度，本公司在浦发财务公司的单日存款余额的最高额为 33,820.22 万
         元，未高于本公司最近一期经审计的合并净资产 690,168.51 万元的 50%。上述
         内容符合《上海浦东建设股份有限公司在上海浦东发展集团财务有限责任公司存
         款资金风险防范制度》的要求。
         本公司在浦发财务公司存款安全性和流动性良好，2022 年上半年在浦发财务公
         司存款不影响本公司正常生产经营，从未发生因浦发财务公司头寸不足延迟付款
         等情况。本公司制订了在浦发财务公司存贷款业务的风险处置预案，以保证在浦
         发财务公司的存款资金安全，有效防范、及时控制和化解存款风险。
五、 风险评估意见


     综上，浦发财务公司 2022 上半年严格按照中国银行保险监督管理委员会《企业
     集团财务公司管理办法》（中国银监会令 2006 年第 8 号）之规定经营，经营业绩
     良好，根据本公司对风险管理的了解和评价，未发现浦发财务公司的风险管理存
     在重大缺陷，本公司与浦发财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务风险目前
     处于可控范围之内。


                                                   上海浦东建设股份有限公司
                                                                   2022 年 8 月