证券代码：600287          股票简称：江苏舜天         编号：临 2019-003


               江苏舜天股份有限公司关于

 与江苏舜天国际集团机械进出口有限公司

                     开展关联交易的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       重要内容提示：


     本次关联交易的主要内容为公司全资子公司旭顺（香港）有限公司（以
下简称“香港公司”）拟向关联方江苏舜天国际集团机械进出口有限公司（以下
简称“机械公司”）销售通讯器材等电子产品，预计交易总额不超过 6,500 万元。

     过去 12 个月公司与同一关联人进行的交易累计金额为 1,466.74 万元，其
中 1,402.64 万元已履行相关披露义务；未与不同关联人发生交易类别相关的交
易。


       一、关联交易概述


    本次关联交易的主要内容为公司全资子公司香港公司向关联方机械公司销
售通讯器材等电子产品，预计交易总额不超过 6,500 万元。


    具体交易合同待由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署。本次
关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


       机械公司和本公司同受江苏舜天国际集团有限公司（以下简称“舜天集团”）
控制，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联



                                      1
交易。


    包括本次关联交易，公司过去 12 个月与同一关联人进行的交易累计金额为
7,966.74 万元，扣减已履行相关披露义务的 1,402.64 万元后，交易累计金额为
6,564.10 万元，未达到 3,000 万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上；公司未与不同关联人发生交易类别相关的交易。


    二、关联方介绍


    1、关联方关系介绍


    机械公司为本公司控股股东舜天集团的全资子公司，构成上海证券交易所
《股票上市规则》之 10.1.3 条第二项规定的关联法人。


    2、关联方基本情况


    江苏舜天国际集团机械进出口有限公司；住所：南京市雨花台区软件大道
21 号 C 座；企业类型：有限责任公司；法定代表人：杨青峰；注册资本：5,418.40
万元；成立日期：1992 年 10 月 16 日；经营范围：Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械销售（按
医疗器械许可证经营）；预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）
的批发和零售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，工程设备
销售、安装，仓储，室内外装饰设计施工、咨询服务，招投标代理业务，建筑工
程安装，黄金制品、通信设备和通讯器材的销售。各类工具的包装、组装、加工
及设计。煤炭批发与零售。国际货物运输代理；代理出入境检验检疫报检，代理
报关，货物的搬运、装卸、仓储，包装服务；物流信息咨询。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。


    截至 2018 年 12 月 31 日，机械公司（合并报表）总资产 24.00 亿元，净资
产 3.52 亿元；2018 年度实现营业收入 52.46 亿元，利润总额 2,219.58 万元。


    三、关联交易主要内容和履约安排


    香港公司向关联方销售通讯器材等电子产品，主要合作方式是：香港公司利



                                     2
用自身渠道在香港采购通讯器材等电子产品销售给机械公司，香港公司在供应商
发货后支付 40%采购款，收货并通过验收后再支付 60%余款，机械公司在收货
后向本公司以汇票形式支付全部货款。


    机械公司（合并报表）近三年财务状况如下：


                2018 年 12 月 31 日
                                      2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
                  （未经审计）
   总资产
                      24.00                 30.13                 29.18
   （亿元）
   净资产
                       3.52                  6.16                  6.64
   （亿元）
                    2018 年度             2017 年度             2016 年度
   营业收入
                      52.46                 52.25                 35.26
   （亿元）
   利润总额
                     2,219.58              2,019.75              1,058.33
   （万元）


    机械公司近年经营情况稳定健康，且同属舜天集团控制，董事会认为该关联
交易形成坏账的可能性极低。


    具体交易合同待由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署。


    四、关联交易的目的以及对上市公司的影响


    香港作为国际金融、贸易、航运和信息中心，拥有丰富的商品资源和多样化
的贸易结构。积极开拓香港市场，可以与公司现有业务形成协同效应，符合公司
“双轮驱动”发展战略。香港公司与机械公司之间发生的关联交易预期可以给公
司带来一定的收入和利润，是为满足公司日常经营需要而发生的，符合公司经营
业务的战略发展需要。而且，公司与关联方同属舜天集团控制，相互沟通、协调
的渠道较为畅通，能够有效减少合作过程中产生的各种摩擦。


    香港公司作为本公司在海外的发展平台，其具备低成本的海外融资优势，利
用其融资优势拓展海外市场，从而进一步夯实香港公司的经营实力，提高其市场
影响力，为未来积累发展基础，以更好地培育和提升香港公司作为上市公司海外



                                      3
窗口的竞争优势，从而为上市公司的业务发展创造更多条件和机遇。


    香港公司与关联方之间的关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易价格
遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定。交易各方都保留自由与第三方
交易的权利，以确保交易的独立性，因而交易的存在并不会对公司的生产经营和
财务状况构成重大影响，也不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。


    公司此次预计的销售通讯器材等电子产品关联交易金额不超过 6,500 万元人
民币，该部分业务规模对公司整体经营业绩不具备重大影响，公司主要业务也不
会因此类交易而对关联方形成依赖。


    五、本次关联交易应当履行的审议程序


    1、本次关联交易事项已经公司第九届董事会第六次会议审议通过并生效，
董事会审议本次关联交易议案时，关联董事董燕燕女士回避了表决，本议案经其
他四位非关联董事表决一致通过。


    2、公司独立董事周友梅先生、吕伟先生事前认可本次关联交易议案，同意
将本次关联交易提交公司第九届董事会第六次会议审议；并发表独立意见如下：


    本公司与关联方之间的关联交易，是为满足公司日常经营需要而发生的，对
公司的经营发展是必要的、有利的；关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交
易各方都保留自由与第三方交易的权利，以确保公司与关联方之间的交易以市场
条件和价格实施，因而交易的存在并不会影响公司的独立性；关联交易决策程序
符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规
定，董事会履行了诚信义务；未发现关联交易中存在损害公司或非关联股东合法
权益的情形。全体独立董事一致同意本议案。


    3、公司审计委员会对本次关联交易发表书面审核意见如下：


    公司与机械公司开展关联交易系公司经营所需，属正常的商业交易行为；关
联交易事项符合国家有关法律、法规的要求，符合公司发展的需要，没有违背公
平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。


                                   4
    因此我们同意将关于与机械公司开展关联交易事项提交董事会审议。


    4、本次关联交易无需经过有关部门批准。


    六、需要特别说明的历史关联交易情况

    本年年初至披露日公司与机械公司累计已发生的各类关联交易的总金额为
45.52 万元；本次关联交易前 12 个月内公司与机械公司发生关联交易累计金额为
1,466.74 万元，其中 1,402.64 万元已履行相关披露义务。


    七、上网公告附件


    1、独立董事关于与机械公司开展关联交易的事前认可声明；


    2、独立董事关于 2018 年年度报告有关事项的独立意见。




    特此公告。




                                            江苏舜天股份有限公司董事会


                                              二零一九年三月二十六日




                                    5