江苏舜天：江苏舜天关于修订《公司章程》的公告2021-04-16
证券代码：600287 股票简称：江苏舜天 编号：临 2021-023
江苏舜天股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司已于 2021 年 3 月 3 日完成 2020 年限制性股票激励计划授予登记工作，
公司注册资本由 436,796,074 元变更为 443,282,774 元，中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司已出具了《证券变更登记证明》。同时为了进一步提升公司治
理水平，完善党建相关内容，根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）和
《上市公司章程指引》（2019 年修订）等文件规定，结合公司实际经营需要，公
司拟对《公司章程》实施修订。
该事项已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，并提交公司 2020
年年度股东大会审议，股东大会审议通过后生效。
修订部分详细如下，章程其他部分序号及条文引述序号相应顺延：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。 司”）。
公司经江苏省经济体制改革委员会[苏 公司经江苏省经济体制改革委员会[苏
体改生（1993）356 号文]批准，以募集方式 体改生（1993）356 号文]批准，以募集方式
设立；在江苏省工商行政管理局注册登记， 设立；在江苏省工商行政管理局注册登记，
取得营业执照，营业执照号 3200001101893。 取得营业执照，统一社会信用代码为
91320000134775688R。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
436,796,074 元。 443,282,774 元。
第十条 根据《中国共产党章程》规定， 第十条 根据《中国共产党章程》规定，
公司设立党的组织机构，坚持党的领导、加 公司设立党的组织机构，坚持党的领导、加
1
修订前 修订后
强党的建设，充分发挥党组织的领导核心和 强党的建设，充分发挥党组织的领导作用，
政治核心作用，把方向、管大局、保落实。 把方向、管大局、保落实。
第十三条 公司的经营宗旨：转换企业 第十三条 公司的经营宗旨：稳中求进、
经营机制，加快企业现代化、国际化进程， 严控风险、推进高质量可持续发展，加速企
不断扩大企业规模，树立企业良好形象，使 业转型升级，不断提升企业经营质量，树立
企业正常有序地发展。把国有资产的保值增 企业良好形象。把国有资产的保值增值及全
值及全体股东获得良好的投资效益作为企业 体股东获得良好的投资效益作为企业的责
的责任，增强凝聚力，把公司办成集团化、 任，增强凝聚力，将公司打造为国际化、专
实业化、国际化的新型外贸企业。 业化、平台化的一流综合服务商。
第二十四条 公司发起人为江苏舜天国 第二十四条 公司发起人为江苏舜天国
际集团有限公司。公司经批准发行的普通股 际集团有限公司。公司 1993 年 12 月成立时
总数为 436,796,074 股，公司 1993 年 12 月成 发起人江苏舜天国际集团有限公司以净资产
立时发起人江苏舜天国际集团有限公司以净 折股 104,163,900 股。
资产折股 104,163,900 股。
第二十五条 公司股份总数为 第二十五条 公司股份总数为
436,796,074 股，全部为普通股。 443,282,774 股，全部为普通股。
第二十九条 公司在下列情况下，可以 第二十九条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必须。 权益所必须。
除上述情形外，公司不得收购本公司股 除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。 份。
第三十五条 公司董事、监事、高级管 第三十五条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
受 6 个月时间限制。 有 5%以上股份，以及有中国证监会规定的其
公司董事会不按照前款规定执行的，股 他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 公司董事会不按照前款规定执行的，股
2
修订前 修订后
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
诉讼。 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
公司董事会不按照第一款的规定执行 诉讼。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十九条 公司控股股东或者实际控 关于禁止大股东资金占用事项已在第四
制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司 十五、四十六、四十七、四十八条已在本章
对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的 程有明确说明，同时鉴于《关于进一步加快
机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应 推进清欠工作的通知》已废止，故删除本条。
立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，
通过变现股权偿还侵占资产。
第五十条 公司董事、监事和高级管理 关于禁止大股东资金占用事项已在第四
人员负有维护公司资金安全的法定义务，公 十五、四十六、四十七、四十八条已在本章
司董事、监事和高级管理人员为“占用即冻 程有明确说明，同时鉴于《关于进一步加快
结”机制的责任人。 推进清欠工作的通知》已废止，故删除本条。
公司主管财务工作总经理、董事会秘书
及财务负责人应定期或不定期检查公司与控
股股东或实际控制人及其附属企业的资金往
来情况，检查公司是否有资产被侵占的情况。
公司主管财务工作总经理、董事会秘书
及财务负责人在发现公司资产被侵占的当
日，应立即以书面形式报告董事长。报告内
容包括但不限于：侵占公司资产的股东名称、
占用资产名称、占用资产位置、占用时间、
涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现同时
存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控
股股东或实际控制人及其附属企业侵占公司
资产情况的，书面报告中还应当写明所涉及
的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控
股股东或实际控制人及其附属企业侵占公司
资产的情节。
董事长在收到书面报告后，应敦促董事
会秘书发出董事会会议通知，召开董事会审
议要求控股股东或实际控制人及其附属企业
清偿的期限、涉及董事、监事及其他高级管
理人员的处分决定、向相关司法部门办理控
股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当
对上述事项回避表决。
董事会秘书根据董事会决议向控股股东
发出限期清偿的通知，执行对相关董事、监
事及其他高级管理人员的处分决定，向相关
司法部门申请控股股东股份冻结等相关事
宜，并做好相关信息披露工作。
3
修订前 修订后
若控股股东或实际控制人及其附属企业
无法在规定的期限内清偿，公司应在规定期
限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结
股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做
好相关信息披露工作。
第八十九条 股东（包括股东代理人） 第八十七条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对于中小投资者表决应当单独计 大事项时，对于中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
信息。禁止以有偿或者变向有偿的方式征集 机构，可以作为征集人，自行或者委托证券
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 公司、证券服务机构，公开请求公司股东委
低持股比例限制。 托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、
表决权等股东权利。征集人应当披露征集文
件，公司予以配合。禁止以有偿或者变相有
偿的方式公开征集股东权利。
第一百一十三条 董事应当遵守法律、 第一百一十一条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务： 务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围； 范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （四）应当对公司证券发行文件和定期
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 报告签署书面确认意见。保证公司及时、公
完整； 平地披露信息，所披露的信息真实、准确、
（五）应当如实向监事会提供有关情况 完整；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）应当如实向监事会提供有关情况
（六）法律、行政法规、部门规章及本 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十二条 董事会行使下列职 第一百二十条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东大会，并向股东大会报
4
修订前 修订后
（一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作；
告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
（四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案；
决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；
亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案；
的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公
（八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书、合规管理负责人；根据总经理的提
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
并决定其报酬事项和奖惩事项； 惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或 （十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
董事会对上述事项作出决定，属于公司 董事会对上述事项作出决定，属于公司
党组织参与重大问题决策范围的，应当事先 党组织参与重大问题决策范围的，应当事先
听取公司党组织的意见和建议。 听取公司党组织的意见和建议。
公司董事会设立战略委员会、审计委员 公司董事会设立战略委员会、审计委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会。专门 会、薪酬与考核委员会、提名委员会、风险
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 控制与合规委员会。专门委员会对董事会负
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员 员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 与考核委员会、提名委员会中独立董事占多
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责 数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会 计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
的运作。 作规程，规范专门委员会的运作。
5
修订前 修订后
第一百四十九条 高级管理人员执行公 第一百四十七条 高级管理人员应当对
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 公司证券发行文件和定期报告签署书面确认
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 意见。保证公司及时、公平地披露信息，所
担赔偿责任。 披露的信息真实、准确、完整。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 监事应当保证公司披 第一百五十二条 监事应当对公司证券
露的信息真实、准确、完整。 发行文件和定期报告签署书面确认意见。保
证公司及时、公平地披露信息，所披露的信
息真实、准确、完整。
第一百五十九条 监事会行使下列职 第一百五十七条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的证券发行文
告进行审核并提出书面审核意见； 件和定期报告进行审核并提出书面审核意
（二）检查公司财务； 见；监事应当签署书面确认意见。
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （二）检查公司财务；
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法 （三）对董事、高级管理人员执行公司
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
管理人员提出罢免的建议； 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
（四）当董事、高级管理人员的行为损 管理人员提出罢免的建议；
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员 （四）当董事、高级管理人员的行为损
予以纠正； 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
（五）提议召开临时股东大会，在董事 予以纠正；
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 （五）提议召开临时股东大会，在董事
大会职责时召集和主持股东大会； 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
（六）向股东大会提出提案； 大会职责时召集和主持股东大会；
（七）依照《公司法》第一百五十一条 （六）向股东大会提出提案；
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）依照《公司法》第一百五十一条
（八）发现公司经营情况异常，可以进 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 （八）发现公司经营情况异常，可以进
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
公司承担。 律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。
第一百七十三条 公司聘用取得“从事 第一百七十一条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 聘期 1 年，可以续聘。
上网公告附件：《公司章程（提交 2020 年年度股东大会审议）》
特此公告。
6
江苏舜天股份有限公司董事会
二零二一年四月十六日
7
