江苏舜天股份有限公司
                         总经理工作细则

               （第九届董事会第二十五次会议审议通过）


                            第一章总则


    第一条为促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经
营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《公司法》《公
司章程》等有关规定，制定本工作细则。


    第二条公司经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚
信和勤勉的义务。


    第三条本细则对公司经理及其他高级管理人员有约束力。


                        第二章经理组成与聘用


    第四条公司经理包括总经理、副总经理。


    第五条公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。


    公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。


    第六条经理应当具备法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的
任职资格，在任职期内出现不符合任职资格的情形的，董事会有权解除其职务。


    第七条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。


    第八条公司经理人员的聘任，应当采取公开、透明的方式，并严格按照有
关法律、法规和《公司章程》的规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人
员的正常选聘程序。


    第九条公司应和经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。

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    第十条经理的任免应履行法定的程序，并向社会公告。


                        第三章经理职责与分工


    第十一条总经理负责主持公司全面工作，其他人员协助总经理工作，分工
负责、各司其职。


    第十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：


    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；


    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；


    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；


    （四）拟订公司的基本管理制度；


    （五）制定公司的具体规章；


    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；


    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；


    （八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。


    第十三条副总经理在其职责范围内协助总经理开展公司的日常经营管理工
作。


    第十四条公司经理应遵守上海证券交易所的有关信息披露要求。


    公司经理应实行有效的回避制度，对涉及自己的关联交易应主动公开并提请
总经理或董事会批准。不得安排自己的近亲属在公司或公司的控股子公司担任重
要管理职务。


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                         第四章总经理办公会议


    第十五条经理在行使职权时，可通过总经理办公会议的形式进行讨论研究。


    第十六条总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，可
委托一名副总经理主持。


    第十七条总经理办公会议根据需要召开。


    第十八条总经理办公会由公司高级管理人员参加，根据需要也可通知其他
相关人员参加。


    第十九条总经理办公会研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动
保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，应当
事先听取工会或职工代表大会的意见。


    第二十条总经理办公会议由总经理提出主导决策意见，总经理在作出决策
前应充分听取与会其他人员的意见。


    第二十一条总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由
总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定的其他
高级管理人员具体落实。


    第二十二条总经理办公室负责收集议题、通知会议、承办会务及会议记录、
整理会议纪要等工作。


                            第五章决策权限


    第二十三条经理运用资金、资产和签订重大合同的权限等按照《公司章
程》、《三重一大决策制度实施办法》和公司另行制定的其他规章制度执行。经理
违反法律、法规和《公司章程》的规定，或者因其超过授权范围的行为给公司造
成损失的，应承担相应的责任。


    第二十四条总经理在行使职权时，可根据工作分工，分别授权具体分管高

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级管理人员行使部分职权。


                            第六章报告制度


    第二十五条 总经理应当定期向董事会和监事会报告公司的经营情况。


    第二十六条根据董事会和监事会的要求，随时向董事会和监事会报告日常
生产经营情况，包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情
况等。总经理必须保证该报告的真实性。


    第二十七条总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和监事会
认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。


                             第七章附则


    第二十八条   本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。


    第二十九条   本细则经董事会批准后生效,修订时亦同。


    第三十条   本细则的解释权属于董事会。




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