江苏舜天股份有限公司
二零二一年年度股东大会
会
议
文
件
二零二二年六月二十四日
2021 年年度股东大会会议文件
江苏舜天股份有限公司
二零二一年年度股东大会会议议程及有关事项
一、会议时间：
现场会议时间：2022 年 6 月 24 日（星期五）下午 14:30
网络投票时间：
1、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为 2022 年 6 月 24 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台的投票时间为 2022 年 6 月 24 日 9:15-15:00。
二、会议方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式
三、现场会议地点：南京市软件大道 21 号 B 座 1 楼会议室
四、出席人员：
1、截至 2022 年 6 月 17 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的公司全体股东；
2、已登记而无法出席会议的股东，可书面委托代理人出席，代理人不必是
公司的股东；
3、公司全体董事、监事及其他高级管理人员；
4、公司聘请的律师。
五、会议主持：公司董事长高松先生
2021 年年度股东大会会议文件
六、审议事项：
1、董事会 2021 年度工作报告 ................................................................................................. 1
2、监事会 2021 年度工作报告 ................................................................................................ 26
3、公司 2021 年度财务决算报告 ............................................................................................ 30
4、公司 2021 年度利润分配方案 ............................................................................................ 31
5、关于续聘公司 2022 年度财务审计机构的议案 ................................................................ 32
6、关于续聘公司 2022 年度内部控制审计机构的议案 ........................................................ 35
7、关于确认公司董事 2021 年度薪酬的议案 ........................................................................ 36
8、关于修订《董事会议事规则》的议案 .............................................................................. 37
七、本次股东大会由董事会秘书李焱女士负责会议记录，并起草会议决议。
八、会议登记方式及股东参加网络投票的操作程序，详见公司 2022 年 5 月
31 日在上海证券交易所网站发布的临 2022-017《关于召开 2021 年年度股东大会
的通知》。
江苏舜天股份有限公司董事会
二零二二年六月二十四日
2021 年年度股东大会会议文件
议案 1：
董事会 2021 年度工作报告
一、经营情况讨论与分析
2021 年，是公司攻坚克难、夯实业务基础、化解业务风险的不平凡之年。
这一年里，面对经济形势愈加复杂多变的外部环境和公司部分业务整顿转型的内
部环境，公司在董事会的正确领导下，直面挑战，负重拼搏，以“稳中求进、严
控风险、实现高质量可持续发展”为主线，强化传统优势、推进转型创新、深化
风险防控。一方面，公司稳中有进，推动主营业务可持续发展，因势利导，把握
机遇，确保公司业务基本盘稳定；另一方面，公司管理层全力以赴化解通讯器材
业务风险，制定有效应对方案，清单式、节点化、针对性地推进应收款项清收工
作；并积极拓展新业务的开发，为公司可持续发展寻求新动力。
2021 年公司实现营业收入 38.76 亿元，较上年度调整后的营业收入增长
30.54%；实现利润总额-5.58 亿元，较上年度减少 312.65%；归属于母公司所有
者的净利润-6.10 亿元，较上年度减少 474.57%；扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润-5.95 亿元，较上年度减少 1,009.33%。公司亏损的主要原
因一是 2021 年度出现了通讯器材业务债权逾期等情况，公司对该等债权全额计
提信用损失准备，对当期归属于上市公司股东的净利润的影响合计约-6.73 亿元。
二是报告期内公司持有的交易性金融资产价格有大幅波动，该事项对当期归属于
上市公司股东的净利润的影响金额约为-0.31 亿元。上述事项合计对归属于上市
公司股东的净利润的影响金额约为-7.04 亿元。
2021 年，公司依据年度工作纲要，紧紧围绕“一个中心，两个抓手，三个
目标，四个重点”开展各项经营管理工作。
1、夯实主业根基，加快转型升级
2021 年，公司坚持聚焦贸易主业，深入贯彻“三稳三化三驱动”发展战略，
全面推进业务转型升级，在各贸易板块中进一步明确导向、优化结构、创新模式，
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不断完善国际国内市场相统一，线上线下渠道相融合的业务发展体系，与核心战
略客户的合作关系更加牢固，业务质量稳步提升，核心竞争力持续增强。
（1）服装贸易主业稳扎稳打，不断加强品牌影响力
面对复杂严峻的国内外形势，公司坚持固本强基、守正创新，稳中有进推动
服装贸易业务高质量发展，紧紧依托内部开放、协同、高效的设计打样、产能支
持与研发展示三大综合支持平台，从长期推动传统服装贸易综合竞争力稳步提升，
实现更高附加值服务；公司紧跟国家全面扩大开放的政策导向，积极开拓与中国
签署自由贸易协定的国家、地区市场。同时公司借助三大业务综合支持平台的有
力支撑，全力开拓国内服装业务市场，积极培育自我服装品牌，不断加强“舜天”
品牌的知名度与影响力。报告期内，“舜天”品牌获江苏省重点培育和发展的国
际知名品牌证书、广交会设计创新奖 CF 奖入围奖。
（2）加速产品结构调整，深入挖掘特色市场业务
公司加速推进市场、客户、产品结构调整，加大“错位化、差异化、门槛化”
业务拓展力度，在国家重点核电工程物资、援外业务、木制品类产品业务领域实
现稳步增长。其中，在“双碳”政策背景下，公司牢牢把握发展机遇，进一步强
化对核电钢材物资供应业务的投入力度，持续深化与多家大型国企的战略合作。
凭借自身强大的综合服务能力，公司在国家核电站建设项目的物资供应商方阵中
成功站稳脚跟，参与了多个核电站钢材供应项目。2021 年度核电钢材销售金额
较去年同期有较大幅度增长，形成公司贸易主业新的高质量增长点。同时，公司
进一步加强与商务部的援外项目合作，实现了重大突破，2021 年度成功中标多
个商务部援外项目。
（3）把握消费升级趋势，创建多元化新业态
公司持续关注消费升级大趋势下的市场潜力，在居民消费品领域深耕细作，
加强向产业链下游探索。与多家大型国企及国际知名企业形成更加稳固的战略合
作伙伴关系。2021 年度公司又获得部分中端白酒产品的南京总经销权，为白酒
业务的稳健发展提供了强大的支撑基础。公司的海产品业务持续拓宽产品类别，
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强化下游渠道布局的科学性与合理性，2021 年下游分销结构明显改善，分销客
户数量增长超 100%，分销比例分布更加均衡，客户类型也从批发类企业扩展至
地方加工厂、餐饮酒店、电商微商等，迈出海产品业务实现高质量发展的关键一
步。公司以培育“舜鲜”、“舜鲜宝贝”品牌为核心，积极探索新业态、新模式。
通过天猫、京东等平台有序推进舜鲜旗舰店的搭建工作，不断提升渠道的深度与
广度，丰富产品品类，积极推动传统批发与新零售的互联互通，强化对产品和渠
道的掌控力；同时，公司为强化品质管控，保障产品品质，开始启动“舜鲜”品
牌溯源系统项目，展现绿色健康、高端优质的“舜鲜”品牌形象。
2、优化内控体系，提升管理效能
（1）强化三会体系建设，提升公司治理水平
公司进一步加强“三会”体系建设，细化议事规则，明确职责范围和决策流
程，做到集体决策、科学决策、民主决策。2021 年度公司新设董事会风险控制
与合规管理委员会，修订完善 《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》等制度。公司外部董事、独立董事积极履职，主动走
访调研公司，立足自身专业优势，积极建言献策。公司加强对关联交易、担保等
重点事项的规范管理，加强信息披露工作，重大事项依法及时公开披露，保证了
公司的合规运作。公司经营层作为战略执行机构，全心全力“谋经营、强管理、
抓落实”，认真执行落实董事会各项决议，努力构建各司其职、各负其责、协调
运转、有效制衡的法人治理结构。
（2）推进合规风险体系建设，确保体系落地实施
2021 年，公司深入推进合规管理体系建设，优化合规制度，规范合规管理，
修编《非经营费用支付管理办法》《内部审计制度》《合规管理制度》《重大风险
应急管理办法》等制度；同时，将合规管理的规范和要求嵌入到 ERP 系统，规
范日常审批流程，提高内部管理的合规性。
（3）加强风险管控，防范业务风险
公司持续加强业、财、法深度融合，强化财务风险管理，严格规范客户评审、
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货权管控。公司进一步优化业务风控机制建设，打造了法务审核、风控会审议和
办公会决议组成的多层次业务风控模式。公司围绕风险自动预警、客户动态跟踪、
经营趋势分析等功能，强化对入库、在库、发货、收款等关键环节的信息化管控，
全方位提升业务发展与信息化系统的协同能力，稳步提升管理效能。
3、全力清收欠款，压降敞口风险
报告期内，公司经营的通讯器材业务存在部分合同执行异常的情况，导致公
司存在大额逾期未收回的款项。在董事会的正确领导下，公司全力以赴开展应收
账款清收工作，采取“着力和解、诉讼跟进”的总体策略，积极采取协商沟通、
法律诉讼等手段维护自身权益，清单式、节点化、针对性推进诉讼谈判工作，取
得了良好成效。
4、注重人才培养，激发企业活力
公司始终围绕“务实高效、积极进取、业绩至上、效率优先”十六字团队精
神，加快推进人才强企战略，打造高素质专业化人才队伍，及时启用管理、业务
素质较好的青年骨干。一是深入推进人才引培并举，持续完善内部培养与外部引
进双通道，为公司储备优秀业务人才；二是深度优化全方位、立体化、个性化的
培训培养体系，通过线上线下、内部外部相结合的方式，系统提升员工管理能力
与业务技能；三是不断推动实施内部人事、劳动、分配制度改革，多措并举激发
企业活力，持续健全实施经理层成员任期制和契约化管理，加大全员业绩考核力
度，优化了公司内部薪酬结构与考核机制，进一步强化激励措施与绩效贡献、岗
位价值、能力素质的匹配度。
5、严抓安全生产，落实疫情防控
公司严格贯彻各级政府关于安全生产的各项要求，以完善制度、强化责任为
核心，着力推动安全责任落实，严抓安全生产管理，全面保障安全生产良好局面。
公司积极开展“安全生产月”、“春风行动”等主题活动，深入宣贯新《安全生产
法》等相关安全生产知识，组织消防演练，不断强化全员安全意识。持续推进安
全生产双重预防机制建设工作，目前已实现双重预防机制在下属 8 家生产企业全
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覆盖。
疫情常态化防控不松懈、不麻痹，持续强化疫情防控物资保障，确保疫情防
控物资储备充足。同时，公司进一步加强人员管控，建立信息台账，及时排查中
高风险地区人员，加强防范外来风险，全方位落实各项防控要求，切实将防控责
任落实到位。
回顾一年来的工作，有值得总结的经验，也有许多方面需要改进和加强：
1、业务转型有待加速
近两年，公司面对严峻挑战，危中寻机，不断适应大局大势，也抓住了一些
业务机遇，但是从整体来看，公司转型仍然存在不够坚决、进程缓慢、成效不足
的问题。在 2022 年，加速业务转型将是公司发展中最迫切的问题。
2、团队建设仍需深入
虽然经过近几年的加大力度引进和培养，公司的人才储备取得了一定效果，
但距离支撑公司转型和长远发展还有很大差距，尤其是优秀的业务开拓和业务管
理人才仍远远不足。人才培养、梯队建设是一项需要长期投入的工作，公司将进
一步建立健全内部多层次的培训、培养体系，结合外部人才引进，扎实推进人才
梯队建设工作，打造更加高效、进取的团队，来匹配公司未来发展的需要。
3、风控与效率的平衡
在业务面临冲击的情况下，公司更应调节好风险与效率之间的天平，风控不
仅要进行风险分析、建立内控制度及监督执行，还要从业务的角度出发，做到理
论联系实际、精准管控风险、规范基础管理，从而赋能业务发展。
二、报告期内公司所处行业情况
1、进出口贸易业务
2021 年全球疫情起伏反复，经济复苏分化加剧，大宗商品价格上涨、能源
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紧缺、运力紧张，导致全球经济复苏缓慢，我国持续推进贸易结构优化，增长新
动能加快积聚，对外贸易快速增长，货物进出口规模创历史同期新高，海关总署
发布的数据显示，2021 年我国货物贸易进出口总值 60,514.89 亿美元，同比增长
30%。其中，出口 33,639.59 亿美元，同比增长 29.9%；进口 26,875.29 亿美元，
同比增长 30.1%。
我国出口由需求旺盛、价格上涨、订单回流推动，实现“超预期”增长，纺
织服装累计出口 3,154.66 亿美元，同比增长 8.38%，其中纺织品出口 1,452.03 亿
美元，同比下降 5.6%，服装出口 1,702.63 亿美元，同比增长 24.0%。
2、国内贸易业务
2021 年我国疫情防控效果显著，经济发展长期向好，产业链韧性提升，国
内市场潜力巨大，改革开发纵深推进，为贸易发展提供了良好条件。根据国家统
计局初步核算，2021 年中国国内生产总值达到 114.37 万亿元，同比增长 8.1%；
社会消费品零售总额达到 44.08 万亿元，同比增长 12.5%。
三、报告期内公司从事的业务情况
公司主要业务：
公司作为江苏省省属国有控股企业，坚定不移地推进“双轮驱动”业务发展
战略：一方面，做优做强存量，稳步发展以服装为核心的贸易主业，包括服装出
口贸易和国内贸易；另一方面，积极开拓增量，开发“错位化、差异化、门槛化”
的新型特色市场业务，主要包括监控化学品特许经营、核电钢材投标业务、优质
白酒经营等国内贸易业务、木制品出口业务以及海产品进口业务，产品主要包括
化工产品、木制品、核电钢材、中高端白酒、各类援外物资和海产品等。
服装贸易的主要模式为出口和内贸业务。公司通过设计、打样、报价、洽谈
等环节与国内外客户签订合同订单；业务环节主要包括订单生产跟踪、质量检验、
物流运输、制单结算等。公司充分发挥传统服装贸易在公司业务中的核心支撑力，
紧紧依托内部开放、协同、高效的设计打样、产能支持与研发展示三大综合支持
平台，争取更多门槛化、高效益订单，在稳住出口贸易基本盘的基础上向更高附
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加值节点不断进位。在中美贸易摩擦仍未缓解、海运价格高企的情况下，公司传
统服装贸易业务质量与效益稳步提升。
木制品出口业务的模式和服装出口业务相似。报告期内公司全力以赴抢抓结
构性业务机遇，面对年内海运运力严重不足、海运价格高企的严峻形势，充分调
动各种运力资源，进一步拓展市场份额，实现了木制品类产品出口大幅增长。
监控化工产品的主要业务环节是利用公司的各类资质、渠道，寻求符合客户
需求的产品供应商。公司与客户和供应商分别签订销售合同和采购合同，并做好
客户评审、订单跟踪、货权管理、配套服务等相关工作。报告期内，公司的监控
化工产品贸易保持行业领先地位。
核电钢材业务以及援外业务模式比较类似：公司制作投标文书，参与重要客
户和国家的公开项目招标。2021 年公司牢牢把握“双碳”机遇，加大对核电钢
材业务的支持力度，中标多个核电站物资供应项目。公司紧跟国家全面扩大开放
的政策导向，进一步加强与商务部的援外项目合作，援外业务也取得了重大突破，
成功中标多个项目。
海产品进口贸易中，公司进一步加强与国外知名海产品供应商的黏性，不断
开发新产品，优化产品结构，强化海产品业务下游渠道布局的科学性与合理性；
同时报告期内，公司还以培育“舜鲜”、“舜鲜宝贝”品牌为核心，通过天猫、京
东等平台有序推进舜鲜旗舰店的搭建工作，积极推动传统批发与新零售的互联互
通，强化对产品和渠道的掌控力。
中高端白酒国内贸易中，公司顺应当前消费升级的时代背景，在白酒市场的
多个细分领域内进一步开拓市场，提升国内市场份额，利用高效合理的营销策略，
建立稳定的销售渠道，不断巩固竞争优势地位。
四、报告期内核心竞争力分析
1、治理优势
公司结合国企改革三年行动和对标一流管理提升行动，多措并举提升公司规
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范治理能力和水平，建立了权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的法人治
理结构。报告期内，公司坚持党的领导，制定优化党委前置研究讨论重大事项规
程，发挥党的领导核心作用。加强“三会”体系建设，细化议事规则，修订《公
司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及《总经
理工作细则》。
2、人才优势
公司始终把人力资源作为企业的核心资源，坚信人才是企业的第一资本。多
年来，公司一直秉持着“务实高效、积极进取、业绩至上、效率优先”的十六字团
队精神，贯彻落实人才梯队建设工作，注重团队建设，坚持以人为本，以绩效为
导向，打造了一支富有活力和激情的战斗团队。公司拥有众多经验丰富、业绩卓
著的专业贸易人才，他们精通外语、熟习产品、具备全面的贸易专业知识和过硬
的沟通公关能力，他们促成了公司贸易业务欣欣向荣；公司也拥有一批精通管理、
金融、财务、投资及法律等诸多专业知识的优秀人才，在企业运营管理、风险防
控、投资拓展等方面助推着公司健康前行。
3、客户资源优势
贸易业务作为公司的主业，已经过了三十多年的发展和积淀。多年的业务合
作为公司培育了优质、稳定的客户资源和可靠、通畅的营销网络，同时公司还凭
借良好的信誉和卓越的品质赢得了市场，与众多国内外知名客商建立了长期稳定
的贸易关系。
4、资金优势
公司的贸易业务持续健康发展，投资布局稳定可靠，治理结构透明，运作模
式有序高效，且资产流动性良好，资产负债率较低，因此公司与众多金融机构都
建立了良好的协作关系。凭借诚信、公开、透明、规范的整体形象，公司的融资
渠道灵活、通畅、广泛，授信额度较大，融资成本较低，为公司开展各类业务提
供了极为坚实的后盾。
5、品牌优势
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公司品牌“舜天/SAINTY”在行业内拥有较高知名度，连续多年获得国家商务
部、省商务厅确定的“重点支持和发展的品牌出口商品”、“江苏省重点培育和发
展的出口品牌”、“江苏省出口名牌”、“江苏省重点培育和发展的国际知名品牌”
等荣誉称号，报告期内，“舜天”品牌获江苏省重点培育和发展的国际知名品牌
证书、广交会设计创新奖 CF 奖入围奖。这些荣誉为公司赢得了良好的商业信誉
和社会知名度，帮助公司在业务拓展、商业运作中取得了一定的优势。公司还以
培育“舜鲜”、“舜鲜宝贝”品牌为核心，积极探索新业态、新模式，力求展现绿
色健康、高端优质的“舜鲜”品牌形象。
五、报告期内主要经营情况
2021 年，公司实现营业收入 38.76 亿元，较上年度调整后收入增加 30.54%；
实现利润总额-5.58 亿元，较上年度减少 312.65%；取得归属于母公司所有者的
净利润-6.10 亿元，较上年度减少 474.57%。
（一）主营业务分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 3,876,151,729.75 2,969,265,779.06 30.54
营业成本 3,414,304,096.86 2,544,042,570.39 34.21
财务费用 -552,741.82 9,297,699.56 -105.94
投资收益 13,107,414.74 109,973,076.11 -88.08
公允价值变动收益 -40,786,041.67 20,441,807.84 -299.52
信用减值损失 -665,286,060.66 3,692,993.84 -18,114.82
所得税费用 24,050,822.04 61,375,427.61 -60.81
经营活动产生的现金流量净额 -933,461,530.86 46,230,595.91 -2,119.14
投资活动产生的现金流量净额 22,454.87 616,588,177.29 -100.00
筹资活动产生的现金流量净额 586,850,179.48 -237,206,238.91 不适用
营业收入变动原因说明：主要是因为报告期内木制品、核电钢材等业务销售规模增加；
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营业成本变动原因说明：主要是因为报告期内木制品、核电钢材等业务销售规模增加，
成本相应增加；
财务费用变动原因说明：主要是因为报告期内汇兑损益较上期变动较大导致；
投资收益变动原因说明：主要是因为上年度报告期内产生了较多的金融资产处置收益；
公允价值变动收益变动原因说明：主要是因为报告期内交易性金融资产公允价值变化较
大；
信用减值损失变动原因说明：主要是因为通讯器材业务部分应收款项在到期日未按时收
回，计提了全额信用损失准备；
所得税费用变动原因说明：主要是因为上年度报告期内处置交易性金融资产实现收益导
致应纳所得税额增加；
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是因为报告期内银行承兑汇票集中到
期付款；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是因为上年度报告期内公司处置了部
分交易性金融资产，收回了投资款；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是因为报告期内因业务需要，外部融
资额较上年同期有所增长。
本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
√适用 □不适用
报告期内，公司经营的通讯器材业务存在部分合同执行异常的情况，导致公
司存在大额逾期未收回的款项。经审慎评估，公司已于报告期内停止开展此类业
务，并全力以赴开展应收账款清收工作。
2.收入和成本分析
2021 年，公司实现营业收入 38.76 亿元，较上年度调整后营业收入增加
30.54%；营业成本 34.14 亿元，较上年调整后营业成本增加 34.21%。
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(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:万元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入比 营业成本比
毛利率 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减
（%） 年增减（%）
（%） （%）
减少 1.91 个
商品流通收入 363,775.03 330,553.47 9.13 36.62 39.56
百分点
减少 5.33 个
服装加工收入 9,909.97 9,427.88 4.86 -44.51 -41.21
百分点
减少 28.53 个
化工仓储收入 1,121.13 1,102.55 1.66 -36.53 -10.59
百分点
主营业务分产品情况
营业收入比 营业成本比
毛利率 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减
（%） 年增减（%）
（%） （%）
减少 0.49 个
服装（贸易） 146,777.12 127,419.93 13.19 -17.51 -17.05
百分点
减少 5.33 个
服装（生产） 9,909.97 9,427.88 4.86 -44.51 -41.21
百分点
减少 0.34 个
医药化工 22,518.92 21,247.70 5.65 0.52 0.88
百分点
增加 6.25 个
食品 28,911.73 28,224.78 2.38 34.74 26.63
百分点
增加 5.07 个
木制品 51,522.03 45,168.09 12.33 332.57 308.93
百分点
黑色金属及制 减少 2.64 个
69,828.60 63,981.90 8.37 87.72 93.29
品 百分点
增加 2.27 个
酒水 14,493.49 14,080.35 2.85 43.04 39.77
百分点
主营业务分地区情况
营业收入比 营业成本比
毛利率 毛利率比上
分地区 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减
（%） 年增减（%）
（%） （%）
减少 10.43 个
境内 171,425.91 155,717.20 9.16 104.95 131.54
百分点
增加 1.25 个
境外 203,380.22 185,366.70 8.86 0.56 -0.81
百分点
主营业务分地区情况的说明
单位：万美元
地区 2021 年度出口额 占出口总额的比例（%） 出口额比上年增减（%）
欧洲 14,012.55 44.31 154.88
美国 3,315.76 10.49 -20.34
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加拿大 2,838.73 8.98 -60.61
日本 870.75 2.75 26.36
(2).成本分析表
单位：万元
分行业情况
本期金额
本期占 上年同期
成本构成 上年同期金 较上年同
分行业 本期金额 总成本 占总成本
项目 额 期变动比
比例(%) 比例(%)
例(%)
商品流通收入 采购成本 330,553.47 96.91 238,905.74 94.01 38.36
原材料、人
服装加工收入 工成本、制 9,427.88 2.76 13,985.08 5.50 -32.59
造费用
人工成本、
化工仓储收入 码头成本、 1,102.55 0.32 1,233.14 0.49 -10.59
折旧费用
分产品情况
本期金额
本期占 上年同期
成本构成 上年同期金 较上年同
分产品 本期金额 总成本 占总成本
项目 额 期变动比
比例(%) 比例(%)
例(%)
服装（贸易） 采购成本 127,419.93 37.32 125,521.94 49.34 -12.02
原材料、人
服装（生产） 工成本、制 9,427.88 2.76 16,037.37 6.30 -3.54
造费用
医药化工 采购成本 21,247.70 6.22 21,061.63 8.28 -2.06
食品 采购成本 28,224.78 8.27 22,288.79 8.76 -0.49
木制品 采购成本 45,168.09 13.23 11,045.33 4.34 8.89
黑色金属及制品 采购成本 63,981.90 18.74 33,101.59 13.01 5.73
酒水 采购成本 14,080.35 4.12 10,073.73 3.96 0.16
(3).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化
本期合并财务报表范围参见公司《2021 年年度报告》第十节附注九“在其
他主体中的权益”。本期合并报表范围变动参见公司《2021 年年度报告》第十节
12
2021 年年度股东大会会议文件
附注八“合并范围的变更”。
(4).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
报告期内，公司经营的通讯器材业务存在部分合同执行异常的情况，导致公
司存在大额逾期未收回的款项。经审慎评估，公司已于报告期内停止开展此类业
务，并全力以赴开展应收账款清收工作。
(5).主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况
前五名客户销售额 115,378.04 万元，占年度销售总额 29.77%；其中前五名
客户销售额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
B.公司主要供应商情况
前五名供应商采购额 113,101.10 万元，占年度采购总额 22.14%；其中前五
名供应商采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
公司亏损的主要原因：一是 2021 年度出现了通讯器材业务债权逾期等情况，
公司对该等债权全额计提信用损失准备，对当期归属于上市公司股东的净利润的
影响合计约-6.73 亿元。二是报告期内公司持有的交易性金融资产价格有大幅波
动，该事项对当期归属于上市公司股东的净利润的影响金额约为-0.31 亿元。上
述事项合计对归属于上市公司股东的净利润的影响金额约为-7.04 亿元。
（三）资产、负债情况分析
1.资产及负债状况
单位：元
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
项目名称 本期期末数 上期期末数
总资产 总资产 期期末变
的比例 的比例 动比例
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2021 年年度股东大会会议文件
（%） （%） （%）
货币资金 805,408,771.82 19.83 1,341,740,713.72 22.45 -39.97
应收票据 391,467,419.37 9.64 605,251,001.52 10.13 -35.32
应收账款 313,469,246.52 7.72 195,434,010.20 3.27 60.40
应收款项融资 50,428,939.42 1.24 25,765,021.85 0.43 95.73
预付账款 379,191,368.03 9.33 251,227,199.64 4.20 50.94
其他应收款 46,942,343.31 1.16 1,186,428,546.58 19.85 -96.04
使用权资产 11,305,845.49 0.28 / / /
短期借款 780,545,504.26 19.21 182,000,141.65 3.05 328.87
应付票据 590,292,168.09 14.53 1,720,049,959.55 28.78 -65.68
合同负债 128,955,853.40 3.17 276,240,508.71 4.62 -53.32
应交税费 44,524,454.78 1.10 131,605,842.83 2.20 -66.17
其他应付款 134,080,169.54 3.30 236,409,522.72 3.96 -43.28
递延所得税负债 171,894,719.37 4.23 246,587,284.08 4.13 -30.29
其他说明：
1、货币资金较年初减少 39.97%，主要是因为报告期内银行承兑汇票集中到期付款所致；
2、应收票据较年初减少 35.32%，主要是因为通讯器材业务应收商业承兑汇票到期，调
整至其他应收款所致；
3、应收账款较年初增加 60.40%，主要是因为报告期内木制品业务销售规模增加；
4、应收款项融资较年初增加 95.73%，主要是因为报告期末在手银行承兑汇票较年初有
所增加；
5、预付账款较年初增加 50.94%，主要是因为食品、酒水等业务报告期内支付了较多的
预付款项；
6、其他应收款较年初减少 96.04%，主要是因为通讯器材业务部分应收款项在到期日未
按时收回，存在逾期，按单项计提了信用损失准备；
7、短期借款较年初增加 328.87%，主要是因为报告期内因业务需要，外部融资额较上
年同期有所增长；
8、应付票据较年初减少 65.68%，主要是因为报告期内银行承兑汇票集中到期付款；
9、合同负债较年初减少 53.32%，主要是因为报告期初的部分合同预收款已确认销售；
14
2021 年年度股东大会会议文件
10、应交税费较年初减少 66.17%，主要是因为上年末因出售股票产生的应交所得税较
多；
11、其他应付款较年初减少 43.28%，主要是因为报告期初通讯器材业务预收款项在报
告期内已确认收入；
12、递延所得税负债年初减少 30.29%，主要是因为报告期末其他权益工具公允价值下
降较大。
2.境外资产情况
(1) 资产规模
其中：境外资产 191,420,534.48（单位：元 币种：人民币），占总资产的比
例为 4.71%。
3.截至报告期末主要资产受限情况
详见公司《2021 年年度报告》第十节第七部分之 52 所有权或使用权受到限
制的资产。
（四）行业经营性信息分析
详见公司《2021 年年度报告》第三节内容。
（五）投资状况分析
对外股权投资总体分析
公司 2021 年度对外股权投资金额为 5,420.05 万元，公司 2020 年度无对外股
权投资。
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2021 年年度股东大会会议文件
1.以公允价值计量的金融资产
（1）交易性金融资产
报告期买
证券 初始投资成 期初数量 期初账面金 报告期买入 报告期卖出 报告期卖出 期末数量 期末账面价值 当期公允价值 当期投资收
简称 入数量
品种 本(元) （股） 额(元) 金额(元) 数量（股） 金额(元) （股） (元) 变动损益(元) 益(元)
（股）
股票 华安证券 59,169,332.41 20,932,300 167,458,400.00 6,279,690 23,109,259.20 27,211,990 147,216,865.90 -43,350,793.30 2,514,115.26
股票 华泰紫金二号 5,000,000.00 2,301,920 3,776,529.62 2,301,920 4,229,777.63 317,204.55 136,043.46
股票 华泰紫金三号 1,000,000.00 1,000,180 1,195,815.21 1,000,180 1,351,643.25 97,717.59 58,110.45
股票 中国石油 784,900.00 47,000 195,050.00 47,000 230,770.00 35,720.00 10,237.54
股票 鸿路钢构 20,500.00 1,500 54,795.00 1,500 80,310.00 25,515.00 502.32
股票 南山铝业 1,226,800.00 275,000 869,000.00 275,000 1,422,334.74 357,800.00 199,591.74
股票 赣粤高速 2,024,300.00 290,000 991,800.00 290,000 994,700.00 2,900.00 58,000.00
股票 中国铝业 2,738,000.00 250,000 907,500.00 250,000 1,522,500.00 615,000.00
股票 新股申购合计 17,184.30 0.00 27,381.22 83.00 417,618.71 0.00 867,438.14 83.00 4,920.24 -9,519.64 203,638.39
基金 华安理财 1 号 3,000,000.00 3,057,028.97 3,057,028.97 3,057,028.97 3,057,028.97 122,115.36
基金 兴业全球绿色基金 1,000,000.00 994,324.67 1,868,336.05 994,324.67 2,308,821.88 387,786.63 52,699.20
基金 中银中证 100 指数基金 980,000.00 969,202.65 2,098,323.74 969,202.65 1,947,128.12 42,644.91 -193,840.53
基金 华泰柏瑞沪深 300ETF 879,174.00 324,506 1,715,663.22 324,506 1,588,565.59 -10,059.68 -117,037.95
基金 华泰紫金三号 2,800,000.00 2,326,354.27 2,781,389.17 2,326,354.27 3,134,762.38 283,582.58 69,790.63
基金 华泰紫金周期轮动 1,100,000.00 1,100,308.00 1,841,915.59 1,100,308 1,919,377.28 251,420.38 -173,958.69
基金 南方宝元债券 A 1,990,049.75 1,825,566.23 4,587,465.38 1,825,566.23 4,754,504.69 167,039.31 36,511.32
信托 北京国际信托计划产品 200,000,000.00 197,536,880.49 -2,463,119.51
合计 83,730,240.46 / 193,426,393.17 / 223,526,877.91 / 216,306,729.50 / 157,861,599.80 -40,786,041.67 513,398.99
（2）持有其他上市公司股权的情况
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2021 年年度股东大会会议文件
占该公司股 报告期直接计入所
证券代码 证券简称 初始投资成本 期末账面价值 报告期损益 会计核算科目
权比例（%） 有者权益的金额
300644 南京聚隆 25,055,800.00 14.37 313,120,390.80 2,757,312.30 -11,111,964.06 其他权益工具投资
601187 厦门银行 127,853,375.00 1.89 344,006,400.00 8,974,080.00 -185,090,400.00 其他权益工具投资
600909 华安证券 172,270,000.00 0.58 147,216,865.90 -40,836,678.04 / 交易性金融资产
（六）主要控股参股公司分析
1. 主要控股公司的经营情况
单位：万元
公司名称 业务性质 注册资本 所占权益（%） 总资产 净资产 净利润
江苏舜天行健贸易有限公司 商品流通 1,000.00 55.00 8,166.22 6,196.65 77.10
江苏舜天力佳服饰有限公司 商品流通 1,000.00 75.00 3,995.77 3,547.54 896.95
江苏舜天泰科服饰有限公司 商品流通 700.00 55.00 23,296.24 15,896.50 3,054.99
江苏舜天信兴工贸有限公司 商品流通 1,000.00 55.00 27,534.14 8,120.04 2,569.15
江苏舜天汉商工贸有限责任公司 商品流通 500.00 100.00 6,885.40 1,156.58 18.80
旭顺（香港）有限公司 商品流通 900（美元） 100.00 19,142.05 9,410.80 461.08
江苏舜天西服有限公司 服装生产 11,146.67 100.00 11,412.19 10,046.79 151.36
江苏舜天服饰有限公司 服装生产 1,000（美元） 100.00 7,556.73 7,163.55 44.44
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2021 年年度股东大会会议文件
江苏舜天金坛制衣有限公司 服装生产 11,258.95 100.00 6,697.27 5,546.33 160.03
江苏舜天化工仓储有限公司 化工仓储 3,000.00 100.00 10,515.98 10,484.80 3.60
江苏舜天易尚贸易有限公司 商品流通 1,747.60 100.00 10,588.01 4,259.97 108.14
2.主要参股公司的经营情况
单位：万元
公司名称 业务性质 注册资本 所占权益（%） 投资收益 备注
厦门银行股份有限公司 银行业 263,912.79 1.89 897.41 分红款
华安证券股份有限公司 证券业 282,100.00 0.58 251.19 分红款
南京聚隆科技股份有限公司 新材料行业 10,868.21 14.45 275.73 分红款
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2021 年年度股东大会会议文件
六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
2021 年全球疫情起伏反复，世界经济呈现复苏分化态势，发达经济体受益
于疫苗普及和刺激政策而经济复苏较快，新兴和发展中经济体因疫苗分配不均和
政策支持较少而经济复苏相对缓慢，全球能源紧缺、大宗商品价格上涨、供应链
紧张，疫情和通胀前景不确定带来市场波动风险，给全球经济复苏带来了冲击。
面对国内外疫情反复冲击，我国依托完备的制造业体系和良好的疫情防控措
施，实现 2021 年对外贸易快速增长，货物进出口规模创历史同期新高，贸易结
构持续优化，增长新动能加快积聚，高质量发展稳步推进，外贸发展新动能强化
外贸韧性和活力，外贸企业创新转型步伐提速，对国民经济的带动作用进一步增
强，为全球抗疫和经贸复苏作出重要贡献。
展望 2022 年，世界经济有望延续复苏态势，但仍面临较多不确定性。2022
年以来，奥密克戎变异毒株持续扩散，其传播力和隐匿性更强，对全球经济复苏
进程带来了扰动。随着全球的货币环境陆续收紧，全球经济增速将放缓，通胀将
持续更长时间，全球贸易预计同步放缓。IMF 认为，各经济体间经济增长分化是
全球经济复苏面临的主要问题之一，发达经济体总产出预计将在 2022 年恢复至
疫前趋势水平，而新兴和发展中经济体总产出水平恢复则需更长时间，到 2024
年仍无法恢复至疫前趋势水平。此外地缘政治紧张问题突出，预计加剧对多边贸
易体系和贸易秩序的冲击，可能导致其他全球性风险，使得全球抗疫和世界经济
复苏的前景更加不明确。
2022 年是“十四五”时期的承上启下之年，外贸发展环境发生深刻复杂变
化，机遇与挑战并存。随着全球产能修复，预期我国出口“替代效应”将减弱，
我国出口份额可能缓慢回落，增速也将逐步下降，同时也要看到，我国经济长期
向好的趋势没有改变，外贸企业韧性和活力不断增强，新业态新模式加快发展，
有信心实现外贸稳定发展。
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2021 年年度股东大会会议文件
（二）公司发展战略
2022 年，总体工作思路如下：
公司以“实现高质量可持续发展”为中心，重点推进五项工作：一是加大对
服装业务综合支持平台的投入，补强能力弱项，促进支持平台与业务的深度融合，
加强内部资源整合与协同；二是大力发展新型特色市场业务，调整产品结构、渠
道体系，优化业务模式，进一步打造特色业务的细分市场优势；三是继续加强团
队建设与人才培养，优化激励约束机制，进一步打造富有激情、积极进取的专业
团队；四是推动数字化转型，加快适应业务发展和管理的需要，提升管理效能，
赋能业务发展；五是优化完善公司内控体系建设，提升风险防范能力，保障公司
稳健发展。
（三）经营计划
2022 年是“十四五”时期的承上启下之年，公司将继续围绕“三稳、三化、
三驱动”的发展战略，坚持“稳字当头、稳中求进、守正创新、实现高质量可持
续发展”的工作总体思路，贯彻“一切为了发展、一切服务发展”的工作理念，
直面挑战，负重拼搏，在强化传统优势、推进转型创新、深化风险防控等方面锐
意进取，向着“成为国际化、专业化、平台化的一流综合服务商”的远景目标加
速迈进。
1、聚焦贸易主业发展
公司将紧紧围绕贸易主业投入资源，巩固传统服装业务领域优势，加强应对
市场变化能力的建设；明确专业化方向，以专业化创造价值，打造在特定细分市
场的差异化竞争优势；积极推进业务管理的规范化、精细化，不断提升核心竞争
力。
（1）传统服装贸易业务
公司将继续按照“平台化支持引导，市场化专业运营”的思路，适应服装业
务在市场结构、渠道等方面的快速变化，强化服装业务综合支持平台的能力建设，
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2021 年年度股东大会会议文件
加大投入，加强内部资源整合，持续深化支持平台与业务的协同，形成高度融合
的供应链共同体，有序推进传统服装贸易主业的转型升级，突显公司适应市场变
化的综合服务能力。具体为，一是继续完善设计研发与展示谈判中心的运行管理
机制，增强公共设计平台对各业务前端支持的有效性，在匹配度、深度等方面不
断契合业务发展的设计需求，初步搭建面料开发共享平台；二是打样中心加强精
细化管理，提高打样能力，加强快速反应，把对业务的支撑力度和服务质量再提
升一个档次；三是产能支持平台方面，以自有工厂为核心，探索对外部生产资源
的整合，在新客户开发、验厂、稳定生产等方面为业务进一步提供支持。
公司将密切关注全球贸易规则和政策变化，围绕国家战略发展布局，顺应以
国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，加快市场、客户、
产品等结构调整和模式创新。发挥贸易主业优势，围绕国内国际两个市场、线上
线下两种模式、传统新型两类客户的需求特点，针对性补短板、强弱项，塑造质
量、技术、品牌、服务等核心竞争力，坚持发挥服装生产企业平台功能，充分发
挥整合产能、支撑业务的作用。
（2）新型特色市场业务
公司专注于新型特色市场业务细分市场、地区市场高地，以深度打造细分市
场竞争优势为目标，在市场、产品、渠道、模式等方面持续优化，努力成为所在
细分领域“小巨人”。在监控化学品特许经营、核电钢材供应、商务部援外领域
等方面，公司将充分运用本部平台优势，对有把握的产品适度扩大进口规模，研
究新市场领域，通过开拓新市场、新客户，丰富进口业务品类，不断拓展业务的
深度和广度。对于中高端海产品、名酒等业务，要坚持“纵深”策略，深度绑定
上下游，稳住业务基本盘，着力聚焦细分赛道，打造区别于竞争企业的价值壁垒。
（3）加速业务创新
业务创新方面，公司推进本部“大平台”建设，深入研究跨境电商、新零售
等新业态、新模式的运营规则和发展路径，加快推动业务转型。充分利用“舜天”
现有良好品牌基础，重构定位，将重心逐步从“产品”向“平台搭建+产品”转
移，突出服务价值，构建平台优势，连接产品内容，努力成为品牌企业密不可分
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2021 年年度股东大会会议文件
的合作方。同时，在新业态探索发展过程中，强化数据运用，利用数据分析及时
掌握市场和客户动态并作出快速反应，推动产品结构、客户结构不断优化，实现
业务发展的“数据驱动”。
2、落实人才强企战略
公司坚持“人才是公司发展第一资源”理念，持续推进劳动、人事、分配制
度改革，持续完善人才培养和激励约束机制，打造结构合理、素质优良、适应企
业转型发展需要的专业人才队伍。公司着力建设高素质专业化运营团队，重点培
育优秀业务人才和业务管理人才，落实业务培训生计划，加大优秀人才引进的力
度，完善培养机制；继续加强人才梯队建设，加快年轻人才培养，推动跨部门及
业务、管理条线的轮岗交流，进一步提升现有多层次培训培养体系的实际效用；
持续完善激励约束机制，坚持业绩导向，坚持激励与约束并重，强化正向激励，
鼓励增量创新发展。
3、强化风险管理工作
（1）全力推进清收工作，健全风险应急机制
2022 年公司将继续一着不让全力推进通讯器材风险事件处置工作，努力降
低对公司正常经营的影响，千方百计把剩余的风险敞口压降到更低程度。同时加
强业务风险排查和管控，健全完善风险应急处置机制，坚决杜绝发生新的重大风
险事件。
（2）优化内控管理体系，提升风险抵抗能力
持续践行“业管融合”的管理理念，防范业务风险，以修订内控手册为抓手，
进一步推动内控管理体系的系统化、制度化、流程化和信息化的全面完成；关注
风险评估及预警的科学性、及时性；持续强化财务在业务事前、事中和事后的全
过程服务与管理作用；继续发挥资金结算中心的作用，做好资金管控和筹划工作，
协调增加外部授信，保障业务发展资金需求；推进法治国企建设，继续推行法律
审核全覆盖；加强货权管控，聚焦重要业务和新业务，梳理各类相关业务的货权
监管和转移等操作流程，确保业务流程规范严格、交接手续细致完整、审核管理
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2021 年年度股东大会会议文件
及时全面。
以 ERP 系统建设为载体，持续推动内控管理、合规管理、财务管理等多个
体系的融合，突出财务数据的准确性和全面性，打造内部数字化集成共享平台，
对风险自动预警、客户动态跟踪、经营趋势分析等功能进一步优化，提高数据处
理质量，实现业务流、资金流、信息流协同共享，最终提高业务运转效率与抗风
险能力。
4、优化资源配置工作
公司将在深耕贸易主业的基础上，紧盯国家政策引导方向，利用上市公司资
本平台优势，审慎寻找符合国家产业发展方向、具有较高端科技含量、处于细分
市场第一方阵内的优质投资项目，寻求投资机会，培育公司新的战略增长点，以
资本运作赋能企业发展。同时关注在手金融资产再收益机会，研究金融资产盘活
路径，提高资源配置效率，实现更好效益。
5、抓实抓细安全生产
公司将始终绷紧安全生产之弦，贯彻“以体系管安全”的理念，坚决守住安
全发展的底线和红线。持续加强安全生产教育，提升全员安全生产意识；严格工
作标准，明确落实岗位责任；继续推进安全工作的制度化、体系化建设，提高安
全生产标准化运行质量，全力推动双重预防机制落地落实，不断完善公司安全生
产治理体系，做细做实安全生产基础工作；保障安全生产投入，加强第三方评估
检查，严格落实安全隐患排查整改工作，形成清单式闭环管理；加强应急演练和
培训，提高应急处突效能。公司亦将进一步完善常态化疫情防控和监督检查机制，
形成横向到边、纵向到底的监督网格体系，筑牢疫情防控的铜墙铁壁，切实巩固
好来之不易的防控成果。
（四）可能面对的风险
公司的主营业务可能面临的主要风险有以下几个方面：
第一，市场风险
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2021 年年度股东大会会议文件
国际市场：2021 年全球疫情起伏反复，经济复苏分化加剧，大宗商品价格
上涨、能源紧缺、运力紧张，导致全球经济复苏缓慢。除此之外，主要经济体之
间的贸易摩擦，仍旧冲击着多边贸易体制和正常的贸易秩序，制约着全球经济的
复苏。为应对此风险，公司将在坚定贯彻“双轮驱动”业务发展战略的基础上，
加速融入国内国际“双循环”发展格局，在稳住服装贸易业务基本盘的同时，积
极拓展新型特色市场业务，稳步提升业务质量，持续增强核心竞争力。
国内市场：长远来看，中国贸易发展的韧性强、潜力足、回旋余地大、长期
向好的发展趋势没有改变，中国贸易参与国际合作和竞争的优势也没有改变。然
而，外贸发展环境发生深刻复杂变化，机遇与挑战并存。随着全球产能修复，预
期我国出口“替代效应”将减弱，我国出口份额可能缓慢回落，增速也将逐步下
降。为应对此风险，公司专注打造业务综合支持平台，强化综合服务能力建设，
增强公司服装贸易业务的核心竞争优势。同时，公司将巩固核心战略客户的合作
关系，稳步提升业务质量，持续增强核心竞争力。
第二，要素成本持续攀升
近年来，国内的生产资料、劳动力、物流等要素成本节节攀升，尤其是 2021
年海运费用高启，大宗价格持续高位运行，导致传统比较优势逐步弱化，劳动密
集型出口产业的国际竞争力不断降低，不利于外贸出口的持续扩大。面对要素成
本攀升的经济形势，公司计划加快转型升级的步伐，增加设计与研发投入，提高
公司的创新能力，助力企业自主品牌的建设和发展。同时公司将更加注重资源整
合，继续探索将公司国内生产资源与支持子公司海外“走出去”相结合的业务模
式，提高生产以及技术、人力资源的配置效率。
第三，汇率风险
当前全球范围内，全球经济环境不佳，贸易关系紧张，实体经济下降乃至收
缩明显，加之政治层面的动荡，使得全球外汇交易市场显现出突发事件不断、焦
点不断转换、行情走势杂乱的特点，汇率走势也存在较大不确定性。2022 年公
司将密切关注人民币汇率、利率走势，顺势而为，通过主动调整外币资产并灵活
使用金融工具，规避业务风险。
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2021 年年度股东大会会议文件
第四，合同履行风险
报告期内，公司经营的通讯器材业务存在部分合同执行异常的情况，导致公
司存在大额逾期未收回的款项。目前公司已停止该业务活动，并且通过协商、诉
讼等方式已取回 3.72 亿元现金和票面价值 1.85 亿元公司债券，公司在 2022 年将
继续推进该业务的处置工作，最大程度减少对公司的影响，并积极拓展新业务的
开发，为公司可持续发展寻求新动力。同时公司认真反思通讯器材业务，梳理分
析公司其他业务风险情况，力争做到未雨绸缪，充分发挥法务、财务、货权、审
计等部门和风险管理小组的作用，完善相关职能部门及经营单位各负其责、协同
运作的风险管控体系。对新业务、新客户详尽调查、全面评估，明晰风险，找准
措施，并强化过程管控。
第五，业务模式创新不足
在当前市场环境下，新理论、新技术层出不穷，新的商业模式也应运而生。
新模式的发展潜力巨大，且对市场业态、结构的冲击日益明显。针对此现状，只
有创新才是最好的解决之道，公司将以开放的眼光和审慎的态度，着手创新业务
模式和产品结构，发扬开拓进取精神，摸索调研创新业务模式，努力实现创新驱
动发展。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
江苏舜天股份有限公司董事会
二零二二年六月二十四日
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2021 年年度股东大会会议文件
议案 2：
监事会 2021 年度工作报告
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 10
监事会会议情况 监事会会议议题
2021 年 1 月 29 日
关于向激励对象授予限制性股票的议案。
九届十五次会议
2021 年 2 月 23 日
关于提名公司第九届监事会监事候选人的预案。
九届十六次会议
2021 年 3 月 12 日
关于选举吕强先生担任公司第九届监事会主席的议案。
九届十七次会议
1、监事会 2020 年度工作报告；
2021 年 4 月 14 日
2、公司 2020 年年度报告及其摘要；
九届十八次会议
3、公司 2020 年度内部控制评价报告。
2021 年 4 月 27 日 1、2021 年第一季度报告；
九届十九次会议 2、关于修订《江苏舜天股份有限公司监事会议事规则》的议案。
2021 年 5 月 31 日
关于提名公司第十届监事会监事候选人的预案。
九届二十次会议
2021 年 6 月 22 日
关于选举吕强先生担任公司第十届监事会主席的议案
十届一次会议
2021 年 8 月 27 日 1、关于 2021 年半年度计提信用损失准备的议案；
十届二次会议 2、2021 年半年度报告及其摘要。
2021 年 10 月 28 日 1、关于 2021 年第三季度计提信用损失准备的议案；
十届三次会议 2、2021 年第三季度报告。
2021 年 12 月 9 日
关于通讯器材业务相关应收款项计提信用损失准备的议案。
十届四次会议
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会列席了所有的董事会会议、股东大会，认真审查了相
关会议材料，认为：
1、报告期内，董事会、股东大会的通知、召集、召开、会议讨论和决策表
决程序均符合《公司法》《公司章程》以及其它规范性文件的要求，所作决议合
法有效；各决策机构能依据各项监管要求，民主讨论，分级决策，规范运作；
2、公司已根据有关法律、法规和规范性文件的要求，并充分考量了公司业
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2021 年年度股东大会会议文件
务所处的行业、自身发展水平以及发展战略等现实因素，建立了一套兼顾公司业
务现状和未来发展的内部控制制度，并得到了有效的执行。内控工作小组从内部
控制的设计和执行两个方面定期进行检查和自我评价，不断完善公司内部控制水
平。
3、公司董事、经理层勤勉尽责、忠于职守，各项经营决策科学、合理，在
执行公司职务时未有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行
为发生。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务制度健全，管理规范，未发现有违反财务管理制度的行
为。公司监事会认为：
1、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡所”）对本公司出
具的标准无保留意见的财务审计报告及内控审计报告是客观公正、真实可靠的，
如实反映了公司 2021 年度的财务状况、经营成果及内控有效性。
2、2021 年公司始终以价值管理为核心导向，持续强化公司财务的管理职能。
公司积极推动预算管理工作的流程化、规范化，不断加强资金集中管控力度。公
司紧密关注利率、汇率走势，合理利用各类金融工具规避风险，确保收益。公司
还高度重视对应收账款、存货风险的预警，年中对应收账款及存货风险情况进行
了全面排查，对其中的风险隐患提前进行筹划和化解。
3、2022 年，公司要以资金结算率与归集率为抓手，继续发挥自身资金结算
中心的作用，实现更高效、安全的资金运筹，提高资金的使用效率。严格贯彻落
实集团预算管理及资金管理的相关要求，积极推动预算管理工作的流程化、规范
化。进一步强化和发挥财务在存货、应收账款等重点环节的风险预警作用。同时，
继续密切关注汇率、利率走势，指导下属单位做好筹划，合理利用金融工具规避
非业务风险，保证业务收益。
四、监事会对公司报告期内计提信用损失准备的独立意见
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2021 年年度股东大会会议文件
报告期内，公司部分通讯器材业务出现执行异常的情况，为真实、准确反映
公司财务状况和经营成果，公司管理层基于谨慎性原则，对通讯器材业务债权计
提相应的信用损失准备。公司 2021 年度就通讯器材业务相应债权计提信用损失
准备符合《企业会计准则》的有关规定，真实、公允地反映了公司财务状况和经
营成果，谨慎、充分地披露可能的风险，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、监事会对 2020 年限制性股票激励计划相关事项的独立意见
1、监事会审核了公司《2020 年限制性股票激励计划激励对象名单》，认为
列入公司《2020 年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作
为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
2、同意确定 2021 年 1 月 29 日为授予日，向 79 名激励对象授予 655.19 万
股限制性股票，授予价格为 3.01 元/股。
六、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
本报告期内或持续至本报告期内，公司无募集资金使用的情况。
七、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司以评估值 5,420.05 万元受让公司控股股东江苏舜天国际集团
有限公司（以下简称“舜天集团”）持有的江苏舜天国际集团轻纺进出口有限公
司 34.21%股权。监事会通过审查公司上述事项，认为相关交易价格合理，不存
在损害股东的权益或造成公司资产流失的情形。
八、监事会对关联交易的独立意见
报告期内，公司以评估值 5,420.05 万元受让公司控股股东舜天集团持有的江
苏舜天国际集团轻纺进出口有限公司 34.21%股权。监事会通过审查公司上述事
项，认为相关交易价格合理，不存在损害股东的权益或造成公司资产流失的情形。
报告期内，公司与关联方江苏省国信集团财务有限公司分别开展了关联交易。
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2021 年年度股东大会会议文件
监事会通过审查公司上述事项，认为相关交易价格公平、合理，不存在损害股东
的权益或造成公司资产流失的情形。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
江苏舜天股份有限公司监事会
二零二二年六月二十四日
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2021 年年度股东大会会议文件
议案 3：
公司 2021 年度财务决算报告
一、损益情况
公 司 2021 年 度 累 计 实 现 营 业 收 入 3,876,151,729.75 元 ， 投 资 收 益
13,107,414.74 元，其他收益 2,200,654.82 元，公允价值变动收益-40,786,041.67
元，信用减值损失-665,286,060.66 元，资产减值损失-1,551,958.58 元，资产处置
收益 270,065.73 元，营业外收入 3,822,457.65 元；当年累计结转营业成本
3,414,304,096.86 元，发生税金及附加 10,578,838.52 元，销售、管理及财务费用
合计 320,137,891.61 元，营业外支出 1,405,632.23；收支相抵，实现利润总额
-558,498,197.44 元，扣除所得税费用 24,050,822.04 元、少数股东损益 27,897,976.59
元，2021 年度实现归属于母公司所有者的净利润-610,446,996.07 元。
二、资产负债情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产 4,062,462,735.01 元，负债合计为
2,146,942,258.24 元，少数股东权益为 144,828,212.94 元，归属于母公司所有者的
股东权益（净资产）1,770,692,263.83 元。
三、主要经济指标
1、资产负债率：52.85%（合并报表）、54.77%（母公司报表）；
2、基本每股收益：-1.3976 元；
3、净资产收益率：全面摊薄-34.48%；加权平均-27.72%。
公司 2021 年度财务决算的详细情况，详见经天衡所审计的公司 2021 年度财
务报表及其附注。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
江苏舜天股份有限公司董事会
二零二二年六月二十四日
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2021 年年度股东大会会议文件
议案 4：
公司 2021 年度利润分配方案
公司 2021 年度财务报告已经过天衡所审计验证，审计调整后，公司（母公
司）全年实现利润总额-566,152,946.32 元，净利润-566,742,803.34 元。依据《公
司法》和《公司章程》的有关规定，拟按以下方案实施利润分配：
2021 年年初未分配利润 913,360,852.70 元，扣减 2021 年实施 2020 年度利润
分配方案而支付的普通股股利 53,193,932.88 元及当期亏损-566,742,803.34 元，
公司 2021 年末可供股东分配的利润为 293,424,116.48 元。
鉴于 2021 年公司合并报表及母公司报表均未实现盈利，依据《公司法》和
《公司章程》的有关规定，公司拟不实施利润分配，也不实施资本公积金转增股
本。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
江苏舜天股份有限公司董事会
二零二二年六月二十四日
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2021 年年度股东大会会议文件
议案 5：
关于续聘公司 2022 年度财务审计机构的议案
公司原聘任天衡所担任公司 2021 年度财务报告审计机构，该所已连续为本
公司提供了 2 年财务报告审计服务。经董事会审计委员会资格审核并提议，并由
第十届董事会第十一次会议审议通过，公司拟续聘天衡所担任 2022 年度财务报
告审计机构，聘期一年；同时提请股东大会授权经理层根据天衡所的实际工作情
况及公允合理的定价原则确定审计费用。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
天衡所前身为始建于 1985 年的江苏会计师事务所，1999 年脱钩改制，2013
年转制为特殊普通合伙会计师事务所。天衡所首席合伙人为余瑞玉，注册地址为
江苏省南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室。天衡所已取得江苏省财政厅颁发
的会计师事务所执业证书，过去二十多年一直从事证券服务业务，是中国首批获
得证券期货相关业务资格和首批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一。
2021 年末，天衡所合伙人 80 人，注册会计师 378 人，签署过证券业务审计报告
的注册会计师 191 人。天衡所 2021 年度经审计的收入总额 65,622.84 万元，其中
审计业务收入 58,493.62 万元、证券业务收入 19,376.19 万元。天衡所为 76 家上
市公司提供 2021 年年报审计服务，主要行业包括：制造业、采矿业、电力、热
力、燃气及水生产和供应业、建筑业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技
术服务业、金融业、科学研究和技术服务业等；收费总额 7,204.50 万元，本公司
同行业上市公司审计客户 2 家。
2、投资者保护能力
2021 年末，天衡所已提取职业风险基金 1,455.32 万元，购买的职业保险累
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2021 年年度股东大会会议文件
计赔偿限额 15,000.00 万元，计提的职业风险基金计提和职业保险购买符合相关
规定,能够承担因审计失败导致的民事赔偿责任。
3、诚信记录
天衡所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施
4 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。6 名从业人员近三年因执业行为受到
刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 4 次和自律监管措施 0 次。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字注册会计师（项目合伙人）：陆德忠，1995 年取得中国注册会计师执
业资质，具有证券业务服务经验，2000 年开始从事上市公司审计,2000 年开始至
今一直在天衡所执业；2020 年度开始为本公司提供审计服务；最近三年签署过
江苏新能（603693）、晶华新材（603683）、海澜之家（600398）、江苏国信（002608）、
宁波韵升（600366）等上市公司审计报告，担任过中利集团(002309)、红宝丽
(002165)、电科院（300215）项目质量控制复核人。
拟签字注册会计师：魏娜，2005 年取得中国注册会计师执业资质，具有证
券业务服务经验，2007 年开始从事上市公司审计，2007 年开始至今一直在天衡
所执业；2020 年度开始为本公司提供审计服务；最近三年签署过江苏国信
（002608）、新日股份（603787）等上市公司审计报告，担任过南大环境(300864)
项目质量控制复核人。
项目质量控制复核人：孙伟，1996 年取得中国注册会计师执业资质，具有
证券业务服务经验，1994 年开始从事上市公司审计，1994 年开始至今一直在天
衡所执业；2020 年度开始为本公司提供审计服务；最近三年签署过宁波韵升
（600366）、红宝丽（002165）、华西股份（000936）等上市公司审计报告，担任
过晶华新材（603683）、江苏国信（002608）、沙钢股份（002075）、海锅股份（301063）、
同力日升（605286）等项目质量控制复核人。
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2021 年年度股东大会会议文件
2、诚信记录
拟签字注册会计师（项目合伙人）陆德忠、拟签字注册会计师魏娜、项目质
量控制复核人孙伟最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处
分。
3、独立性
天衡所、项目合伙人陆德忠、拟签字注册会计师魏娜、项目质量控制复核人
孙伟等不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
公司 2021 年度财务审计和内部控制审计费用合计为 130 万元，其中财务审
计费用 92 万元，内部控制审计费用 38 万元。现提请股东大会授权经理层根据天
衡所的实际工作情况及公允合理的定价原则确定审计费用。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
江苏舜天股份有限公司董事会
二零二二年六月二十四日
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2021 年年度股东大会会议文件
议案 6：
关于续聘公司 2022 年度内部控制审计机构的议案
公司原聘任天衡所担任公司 2021 年度内部控制审计机构，该所已连续为本
公司提供了 2 年内部控制审计服务。
经董事会审计委员会资格审核并提议，并由第十届董事会第十一次会议审议
通过，公司拟续聘天衡所担任 2022 年度内部控制审计机构，聘期一年；同时提
请股东大会授权经理层根据天衡所的实际工作情况及公允合理的定价原则确定
审计费用。
关于天衡所的基本情况，详见议案 5。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
江苏舜天股份有限公司董事会
二零二二年六月二十四日
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2021 年年度股东大会会议文件
议案 7：
关于确认公司董事 2021 年度薪酬的议案
公司实行经营者年薪制度。经营者年薪由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪
酬指企业主要负责人年度的基本收入。绩效薪酬与经营业绩考核结果挂钩，绩效
薪酬每年根据考核指标来确定。考核指标包括营业收入、利润总额、净资产收益
率、应收账款周转率和存货周转率等。
公司董事、总经理桂生春先生任期内根据上述年薪制度规定核定其 2021 年
度薪酬。桂生春先生 2021 年度基本薪酬与部分绩效薪酬已于 2021 年度发放完毕，
剩余绩效薪酬将在考核后于 2022 年发放。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
江苏舜天股份有限公司董事会
二零二二年六月二十四日
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2021 年年度股东大会会议文件
议案 8：
关于修订《董事会议事规则》的议案
为持续完善公司治理机制，加强董事会建设和规范运作，保证董事会工作效
率，提高董事会决策的科学性和正确性，依法落实董事会职权，根据《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，公司董事会拟对
《公司董事会议事规则》进行修订。
修订后的《公司董事会议事规则》详见附件。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
江苏舜天股份有限公司董事会
二零二二年六月二十四日
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2021 年年度股东大会会议文件
附件：
江苏舜天股份有限公司董事会议事规则
（提交 2021 年年度股东大会审议）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董
事会有效地履行其职责，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确
性，切实行使董事会的职权，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
和《公司章程》等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会在公司治理结构中处于重要地位。董事会对公司全体股东负
责，以公司利益最大化为行为准则。
第三条 董事会实行集体领导、民主决策制度。董事个人不得代表董事会，
未经董事会授权，也不得行使董事会的职权。
第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、高
级管理人员和其他有关人员都具有约束力。
第二章 董事会及董事长的职权
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）审议公司中长期发展规划；决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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2021 年年度股东大会会议文件
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规管理负责人；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；审议批准公司工资总额管理办法、年度工资总额、经理层
成员考核与薪酬等事项。
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第三章 会议通知和签到
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2021 年年度股东大会会议文件
第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
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2021 年年度股东大会会议文件
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第九条 召开董事会会议正常情况下由董事长决定召开会议的时间、地点、
内容、出席对象等，由董事会秘书或证券事务代表负责通知各有关人员并作好会
议准备。
第十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和
三日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董
事和监事以及总经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
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2021 年年度股东大会会议文件
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十三条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的
时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有
助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名独立董事都认为资料不充分或
论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。
第十四条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应提前告知董事会秘书是
否参加会议。
第十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
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（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十七条 董事应认真履行董事职责，无特殊情况应出席董事会会议。
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。
第四章 会议提案
第十八条 董事会提案应符合下列条件：
（一）与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动
范围和董事会的职责范围；
（二）必须符合公司和股东的利益；
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（三）明确的议题和具体事项；
（四）须以书面方式提交。
第十九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十条 原则上提交的提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长
应以书面的形式向提案人说明理由，不得无故不列入会议议程。
第二十一条 对董事长不同意列入议程的提案，提案人有权在董事会上要求
讨论，经出席会议三分之一以上的董事同意，可作为会议正式议程审议。
第二十二条 对股东的提案，特别是中小股东的提案，董事会应本着对全体
股东负责的态度，以积极的方式依法处理，只要该提案内容符合第十八条规定，
董事会不得拒绝审议。
第二十三条 独立董事向董事会提出议案，董事会应当审议。如上述提议未
被采纳或其职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十四条 重大关联交易议案应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据。
第二十五条 原则上议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席
会议的有关人士，但是涉及公司机密及时效性较强的议案内容除外。
第五章 议事和决议
第二十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
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行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十九条 董事会会议应充分发扬民主议事精神，尊重每个董事的意见，
并且在作出决定时允许董事保留个人意见。
第三十条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名人员作发言，
要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目还必须
事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家论证的可行性研究报告，
以利于全体董事审议，防止失误。
第三十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
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的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十三条 当议案与某董事有关联关系时，该董事可以就议案内容发表意
见，但在表决时应当回避，不得参加表决。
第三十四条 董事与审议的议案是否有关联关系，关联董事应主动说明。会
议主持人在表决前应提醒董事是否与议案有关联关系。
第三十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第三十六条 所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之
前，应充分听取董事会各专业委员会和列席人员的意见。
第三十七条 对以下事项应由独立董事向董事会发表独立意见：
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（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生
的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资
金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
第三十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十九条 与会董事表决完成后，会议主持人应当当场宣布统计结果；非
现场董事会会议，董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第四十条 董事会会议对每个列入议程的提案都应以书面的形式作出决定。
决定的文字记载有两种方式：纪要和决议。一般情况下，在一定范围内知道即可，
或仅需备案的作成纪要；需要上报，或需要公告的作成决议。
第四十一条 除本规则第三十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
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并形成相关决议， 必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董
事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十三条 董事会否决提案的，提案人可要求董事会复议一次。
第四十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十五条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行
事，不得越权形成决议。
第四十六条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第四十七条 董事会秘书、证券事务代表应当对董事会会议做好记录。会议
记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
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（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十八条 董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。由
于董事会违反法律法规和《公司章程》致使公司遭受损失的，在记录上明确表示
同意和弃权的董事对公司要承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可免除责任。既不出席会议也不委托他人出席会议的董事，
视为弃权，应承担责任。
第四十九条 董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要
认真组织记录和整理。
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事、董事会秘书和记录
人对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意
见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以
发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
出席会议董事和董事会秘书应履行保密义务。
董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的
重要依据。
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第五十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
第六章 会后事项
第五十一条 董事会会议档案，包括董事代为出席的授权委托书、表决票、
经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会
秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第五十二条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等
有关材料，根据《上海证券交易所股票上市规则》办理信息披露事务。
第五十三条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人
员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生以上行为，当事人
应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第五十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第七章 附 则
第五十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第五十六条 本规则“以上”、“内”包括本数，“过”、“超过”不含本
数。
第五十七条 本规则经股东大会批准后生效，修订时亦同。
第五十八条 本规则的解释权属于董事会。
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