江苏舜天股份有限公司

                关联交易管理制度

1 总则

1.1 为规范江苏舜天股份有限公司（以下简称“公司”）及控股

子公司的关联交易行为，提高规范运作水平，保护公司和全体股

东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公

司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）

和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联

交易》等法律法规、规范性文件及《江苏舜天股份有限公司章程》

（以下简称《章程》）等有关规定，制定本制度。

1.2 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露

规范。公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允

性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害

公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避

公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

2 关联交易及关联人认定

2.1 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体

与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财）；
    （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

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    （四）提供担保；

    （五）租入或者租出资产；

    （六）委托或者受托管理资产和业务；

    （七）赠与或者受赠资产；

    （八）债权、债务重组；

    （九）签订许可使用协议；

    （十）转让或者受让研发项目；

    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权

等）；

    （十二）购买原材料、燃料、动力；

    （十三）销售产品、商品；

    （十四）提供或者接受劳务；

    （十五）委托或者受托销售；

    （十六）存贷款业务；

    （十七）与关联人共同投资；

    （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

    其中第（十二）项至第（十六）项为日常关联交易。

2.2 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

2.2.1 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关

联交易的披露应当遵守《股票上市规则》《公开发行证券的公司

信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》和

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号—半年
度报告的内容与格式》的规定。

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2.2.2 定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当

遵守《企业会计准则第 36 号—关联方披露》的规定。

2.2.3 本制度所称关联人及关联交易适用第 2.2.1 条的规定。

2.2.4 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关

联法人（或者其他组织）：

    （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

    （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制

的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他

组织）；

    （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不

含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公

司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

    （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其

一致行动人。

2.2.5 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （二）公司董事、监事和高级管理人员；

    （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的

董事、监事和高级管理人员；

    （四）上述第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的

家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄
弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。



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2.2.6 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月

内，存在第 2.2.4 条和第 2.2.5 条所述情形之一的法人（或者其他

组织）、自然人，为公司的关联人。

2.2.7 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式

的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对

其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

2.3 公司与第 2.2.4 条第一款第（二）项所列法人（或者其他组织）

受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构

成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数

以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

3 关联人报备

3.1 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股

东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司

关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

3.2 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新

公司关联人名单及关联关系信息。

4 关联交易披露及决策程序

4.1 除第 4.6 条规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准

之一的，应当提交董事会审议并及时披露：

    （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务

和费用）在 30 万元以上的；

    （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审

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计净资产绝对值 0.5%以上的交易。

4.2 除第 4.6 条规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承

担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计

净资产绝对值 5%以上的，应当按照规定披露审计报告或者评估

报告，并将该交易提交股东大会审议。

    本制度规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

    公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一

款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资

额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交

股东大会审议的规定。

    公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证

监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《章程》

或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规

定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

4.3 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，

也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关

联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半

数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应

当将交易提交股东大会审议。

    本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一

的董事：

    （一）为交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

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    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对

方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其

他组织任职；

    （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切

的家庭成员；

    （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事

或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

    （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于

形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

4.4 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，

也不得代理其他股东行使表决权。

    本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一

的股东：

    （一）为交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或者间接控制；

    （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直

接或者间接控制；

    （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对

方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其

他组织任职；

    （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切
的家庭成员；

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    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股

权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

    （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公

司利益对其倾斜的股东。

4.5 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公

司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且

该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情

形除外。

    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经

全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议

的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审

议。

4.6 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半

数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之

二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为

控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际

控制人及其关联人应当提供反担保。

    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，

在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行
相应审议程序和信息披露义务。

    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项
的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。


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4.7 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为
交易金额，适用本制度第 4.1 条、第 4.2 条的规定。

4.8 公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，按以下原则

确定关联交易金额：

    （一）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其

他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生

变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标为准；

    （二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但
相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放

弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标为准；

    （三）公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和

指标与实际受让或者出资金额为准。

4.9 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收

取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适
用本制度第 4.1 条、第 4.2 条的规定。

4.10 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计

计算的原则，分别适用本制度第 4.1 条、第 4.2 条的规定：

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交

易。

    上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相

互存在股权控制关系的其他关联人。
    根据本条规定连续 12 个月累计计算达到第 4.1 条规定的披

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露标准的，可以仅将本次交易事项按照本制度相关要求披露，并

在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到第 4.2

条规定的股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东

大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易

事项。

4.11 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要

求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以

对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算

标准，适用本制度第错误!未找到引用源。条、第错误!未找到引

用源。条的规定。

    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的

交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过

投资额度。

4.12 公司与关联人发生日常关联交易时，按照下述规定履行审议

程序并披露：

    （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日

常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，

公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际

履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中

主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新

修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额

提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应
当提交股东大会审议；

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    （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的

总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金

额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款

发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处

理；

    （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，

履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出

金额重新履行审议程序并披露；

    （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常

关联交易的实际履行情况；

    （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3

年的，应当每 3 年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披

露义务。

4.13 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方

式审议和披露：

    （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的

交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务

资助等；

    （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报

价利率，且公司无需提供担保；

    （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债

券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公

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司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报

酬；

    （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖

等难以形成公允价格的除外；

    （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第 2.2.5

条第一款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和

服务；

    （八）关联交易定价为国家规定；

    （九）上海证券交易所认定的其他交易。

4.14 公司应当根据关联交易事项的类型，按照本制度相关规定披

露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的

关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定

价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

5 附则

5.1 本制度未尽事宜或与中国证监会、上海证券交易所等证券监

管部门日后颁布的相关规范性文件有冲突的，以监管部门颁布的

各类规范性文件为准。

5.2 本制度所称的“以上”、“内”包含本数，“不足”不包含

本数。

5.3 本制度经股东大会批准后生效，修订时亦同。
5.4 本制度的解释权属于董事会。



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