证券代码：600287          证券简称：江苏舜天           公告编号：2023-003


              江苏舜天股份有限公司关于

调整 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    江苏舜天股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月9日召开第十届董事
会第十七次会议和第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2020年限制
性股票激励计划相关事宜的预案》。现就有关事项说明如下：


    一、本次激励计划已履行的相关程序

    1、2020 年 12 月 29 日，公司召开第九届董事会第十九次会议，会议审议通过
了关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案、关于《2020 年
限制性股票激励计划管理办法》的议案、关于《2020 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。


    同日，公司召开第九届监事会第十四次会议，审议通过了关于公司 2020 年限
制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案、关于《2020 年限制性股票激励计划
管理办法》的议案、关于《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议
案、关于核实公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案。公司监事会
对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。


    2、2020 年 12 月 30 日至 2021 年 1 月 8 日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟
激励对象名单提出的异议。2021 年 1 月 13 日，公司监事会披露了《监事会关于公
司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

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    3、2021 年 1 月 12 日，公司收到江苏省政府国有资产监督管理委员会出具的
《省国资委关于江苏舜天股份有限公司实施限制性股票股权激励计划的批复》（苏
国资复〔2021〕4 号），原则同意《江苏舜天股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划（草案）》。


    4、2021 年 1 月 29 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过了
关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案、关于《2020 年限
制性股票激励计划管理办法》的议案、关于《2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案。次日公司发布了《关于 2020 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。


    5、2021 年 1 月 29 日，公司召开第九届董事会第二十二次会议与第九届监事
会第十五次会议，审议通过了关于向激励对象授予限制性股票的议案。公司独立董
事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有
效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表
了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。


    6、2023 年 1 月 9 日，公司第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十一
次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的预案》《关
于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的预案》等议案，公司独
立董事就相关议案发表了同意的独立意见。


    二、本次调整事由和调整方法


    1、调整事由


    鉴于 2021 年 7 月 19 日公司披露了《江苏舜天股份有限公司 2020 年年度权益
分派实施公告》（公告编号：临 2021-038），本次利润分配以方案实施前的公司总
股本 443,282,774 股为基数，每股派发现金红利 0.12 元（含税），且现已实施完毕，
公司董事会对本次激励计划的回购价格进行调整。


    2、调整方法
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    （1）限制性股票回购价格的调整方法


    根据公司《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格做相应的调整：


    ①派息


    P＝P0-V


    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。


    据此，调整后的限制性股票回购价格为：P=（P0-V）=（3.01-0.12）=2.89 元/
股。


       三、本次调整对公司的影响


    公司本次对 2020 年限制性股票激励计划回购价格的调整不会对公司的财务状
况和经营成果产生重大影响。


       四、独立董事意见


    独立董事认为，公司董事会本次对 2020 年限制性股票激励计划相关事项的调
整符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划》的规定，
审议程序合法、合规，关联董事已根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励
管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回
避表决，由非关联董事审议表决，表决程序合法、有效，不存在损害公司及全体股
东尤其是中小股东利益的情形。


    因此，同意公司将本次激励计划回购价格由 3.01 元/股调整为 2.89 元/股。


       五、监事会意见

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    经审核，监事会认为，公司 2020 年年度权益分派已于 2021 年 7 月 23 日实施
完毕，根据公司《2020 年限制性股票激励计划》等相关规定，公司董事会拟将本
次激励计划回购价格由 3.01 元/股调整为 2.89 元/股。调整事项符合《上市公司股权
激励管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划》的规定，不存在损害公司及全
体股东尤其是中小股东利益的情形，调整程序合法、合规。


    六、法律意见书结论性意见


    北京市中伦（南京）律师事务所认为：


    （一）公司本次回购注销已依照《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管
理办法》《公司章程》及《2020 年限制性股票激励计划》的规定取得了现阶段必
要的相关批准与授权。公司已按照法律法规的要求履行了现阶段所需的信息披露义
务，本次回购注销尚需按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定履行提交
股东大会审议、办理减少注册资本、修改公司章程和股份注销登记等手续。


    （二）本次回购注销的原因、数量、回购价格及其调整、资金来源等事项符合
《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2020 年
限制性股票激励计划》《2020 年限制性股票激励计划管理办法》的相关规定。


    七、上网公告附件


    1、独立董事关于第十届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；


    2、北京市中伦（南京）律师事务所关于江苏舜天股份有限公司回购注销 2020
年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见书。



    特此公告。




                                                江苏舜天股份有限公司董事会

                                                      二零二三年元月十一日

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