证券代码：600287         证券简称：江苏舜天         公告编号：2022-004


                 江苏舜天股份有限公司
关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划
                 部分限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    江苏舜天股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月9日召开了第十届
董事会第十七次会议、第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销
2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的预案》，具体情况如下：


    一、激励计划已履行的相关程序


    1、2020 年 12 月 29 日，公司召开第九届董事会第十九次会议，会议审议通
过了关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案、关于《2020
年限制性股票激励计划管理办法》的议案、关于《2020 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了
独立意见。


    同日，公司召开第九届监事会第十四次会议，审议通过了关于公司 2020 年
限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案、关于《2020 年限制性股票激励
计划管理办法》的议案、关于《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的议案、关于核实公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案。公司
监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。


    2、2020 年 12 月 30 日至 2021 年 1 月 8 日，公司对本激励计划拟激励对象


                                    1
的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何人对本
次拟激励对象名单提出的异议。2021 年 1 月 13 日，公司监事会披露了《监事会
关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》。

     3、2021 年 1 月 12 日，公司收到江苏省政府国有资产监督管理委员会出具

的《省国资委关于江苏舜天股份有限公司实施限制性股票股权激励计划的批复》

（苏国资复〔2021〕4 号），原则同意《江苏舜天股份有限公司 2020 年限制性股

票激励计划（草案）》。

     4、2021 年 1 月 29 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
了关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案、关于《2020
年限制性股票激励计划管理办法》的议案、关于《2020 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理 2020 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案。次日公司发布了《关于 2020 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。


     5、2021 年 1 月 29 日，公司召开第九届董事会第二十二次会议与第九届监
事会第十五次会议，审议通过了关于向激励对象授予限制性股票的议案。公司独
立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合
法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。


     6、2023 年 1 月 9 日，公司第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十
一次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的预案》、
《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的预案》等议案，
公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。

     二、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总
额


     （一）本次回购注销限制性股票的原因


                                    2
    自 2020 年限制性股票激励计划实施以来，公司发展受内外部环境影响，导
致公司业绩指标增长与预期指标存在差距，公司 2021 年业绩指标未达到 2020
年限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期的解锁条件，公司第一个解除限
售期对应的限制性股票应予以回购注销。另外，由于 2 名因组织安排调离公司、
3 名因个人原因变动，共计 5 名激励对象不再符合激励对象条件，公司应回购注
销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。


    （二）回购数量


    公司本次回购注销 5 名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票及其余激励对象未达到第一个解除限售期解锁条件的限制性股票
共计 2,359,031 股。


    （三）回购价格


    1、未达到第一个解除限售期解锁条件的限制性股票的回购价格：2.89 元/
股。


    2、不符合激励条件的回购价格：


    （1）因组织安排调离公司，不符合激励条件的限制性股票的回购价格：按
2.89 元/股加上回购时中国人民银行公布的同期定期存款基准利率进行回购注销；


    （2）因个人原因变动，不符合激励条件的限制性股票的回购价格：2.89 元/
股。


    （四）回购的资金总额及资金来源


    公司就本次限制性股票回购支付款项合计约为 682.68 万元，资金来源为公
司自有资金。


       三、预计回购注销前后公司股本结构的变动情况表
                                                              （单位：股）



                                     3
                        本次变动前             本次增减数量          本次变动后
    类别
                 数量（股）    比例（%）          （股）      数量（股）    比例（%）

有限售条件股份    6,486,700      1.46%          -2,359,031     4,127,669      0.94%

无限售条件股份   436,796,074    98.54%              0         436,796,074    99.06%

    合计         443,282,774     100%           -2,359,031    440,923,743     100%


       本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。


       四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响


       本次回购注销部分限制性股票事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性
  文件、本次股权激励计划相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大
  影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作
  职责，全力为股东创造价值。


       五、独立董事意见


       独立董事认为，公司本次回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性
  股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划》
  等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营
  成果产生重大影响。


       因此，同意对 2020 年限制性股票激励计划因个人原因变动，不再符合激励
  对象条件的 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票以及未达到第一
  个解除限售期解锁条件的限制性股票共计 2,359,031 股进行回购注销。


       六、监事会意见


       经核查，监事会认为，自 2020 年限制性股票激励计划实施以来，公司发展
  受内外部环境影响，导致公司业绩指标增长与预期指标存在差距，公司 2021 年
  业绩指标未达到 2020 年限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期的解锁条


                                           4
件，公司第一个解除限售期对应的限制性股票应予以回购注销。另外，由于 2

名因组织安排调离公司、3 名因个人原因变动，共计 5 名激励对象不再符合激励
对象条件，公司应回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司本次拟
回购注销限制性股票共计 2,359,031 股。

    本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法
律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会
对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。


    七、法律意见书结论性意见


    北京市中伦（南京）律师事务所认为：

    （一）公司本次回购注销已依照《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管
理办法》《公司章程》及《2020 年限制性股票激励计划》的规定取得了现阶段必
要的相关批准与授权。公司已按照法律法规的要求履行了现阶段所需的信息披露
义务，本次回购注销尚需按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定履行
提交股东大会审议、办理减少注册资本、修改公司章程和股份注销登记等手续。

    （二）本次回购注销的原因、数量、回购价格及其调整、资金来源等事项符
合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2020 年
限制性股票激励计划》《2020 年限制性股票激励计划管理办法》的相关规定。


    八、上网公告文件


    1、独立董事关于公司第十届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

    2、北京市中伦（南京）律师事务所关于江苏舜天股份有限公司回购注销 2020
年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见书。


    特此公告。


                                             江苏舜天股份有限公司董事会


                                                   二零二三年元月十一日

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