江苏舜天：内幕信息知情人登记管理制度2023-01-11
江苏舜天股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
(第十届董事会第十七次会议审议通过)
1 总则
1.1 为规范江苏舜天股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息
管理制度，加强内幕信息保密工作，公平、公开、公正地做好信
息披露工作，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披
露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指
引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》
等法律法规和规范性文件，制定本制度。
1.2 本制度适用于公司各部门、控股子公司及公司能够对其实施
重大影响的参股公司。
2 内幕信息的定义及范围
2.1 本制度所指内幕信息是指在证券交易活动中，涉及公司的经
营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的
尚未公开的信息。
2.2 可能对公司股票的交易价格产生较大影响的事件信息，包括
但不限于：
(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二) 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大
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资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的
抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
(三) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，
可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情
况；
(五) 公司发生重大亏损或者重大损失；
(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七) 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，
董事长或者经理无法履行职责；
(八) 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持
有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及
其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较
大变化；
(九) 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变
化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法
进入破产程序、被责令关闭；
(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议
被依法撤销或者宣告无效；
(十一) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强
制措施；
(十二) 中国证监会规定的其他事项。
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2.3 可能对公司债券的交易价格产生较大影响的事件信息，包括
但不限于：
(一) 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
(二) 公司债券信用评级发生变化；
(三) 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
(四) 公司发生未能清偿到期债务的情况；
(五) 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的
百分之二十；
(六) 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之
十；
(七) 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
(八) 公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请
破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(九) 涉及公司的重大诉讼、仲裁；
(十) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制
措施
(十一) 中国证监会规定的其他事项。
2.4 公司如发生下列事项，应当按照本制度的规定向上海证券交
易所报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
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（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司
股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
3 内幕信息知情人的定义及范围
3.1 本制度所指内幕信息知情人包括但不限于：
(一) 公司的董事、监事、高级管理人员；
(二) 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、
高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人
员；
(三) 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级
管理人员；
(四) 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公
司有关内幕信息的人员；
(五) 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际
控制人、董事、监事和高级管理人员；
(六) 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证
券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
(七) 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构
工作人员；
(八) 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、
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重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管
机构的工作人员；
(九) 中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
3.2 公司如发生本制度 2.4 规定的重大事项的，报送的内幕信息
知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、
监事、高级管理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际
控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员
（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、
论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员
（如有）；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、
子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配
偶、子女和父母。
4 职责范围
4.1 董事会应当按照上海证券交易所相关规则以及本制度要求及
时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案
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真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理
公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。
4.2 监事会应当对本制度实施情况进行监督。
4.3 公司法律证券部在董事会秘书的领导下，具体负责内幕信息
知情人的日常登记备案、外部报送管理、保密义务告知及档案管
理工作。
4.4 公司董事、监事、高级管理人员及下属各部门、控股子公司、
公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当严格
执行本制度的有关规定，积极配合公司做好内幕信息知情人登记
备案和报送工作，加强内幕信息在公开前的报告、传递、编制、
审核、披露等环节所涉及内幕信息的登记备案、报送和保密工作
管理。
4.5 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务和内部报告
义务，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案和报送工
作，按照本制度规定真实、准确、完整地填写《内幕信息知情人
登记备案表》相关信息并签字确认。
5 内幕信息知情人登记备案
5.1 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度的规定填
写上市公司内幕信息知情人档案（见附件一），及时记录商议筹
划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披
露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地
点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
5.2 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情
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人的登记，并做好以下事项所涉及的各方内幕信息知情人档案的
汇总：
公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的
重大事项，以及发生可能对公司证券交易价格有重大影响的其他
事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事
项可能对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情
人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价
有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人
档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完
整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整
的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露
的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由
内幕信息知情人进行确认。
公司在披露相关信息前按照相关法律法规政策要求需经常
性向相关行政管理部门汇报信息的，在行政管理部门、汇报信息
内容等未发生重大变化的情况下，公司可将其视为同一内幕信息
事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报
送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到相关行政管
理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行
政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时
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间。
5.3 内幕信息流转和登记备案流程
（一）当公司发生本制度规定的内幕信息时，信息的知情人
应当于第一时间报告法律证券部，法律证券部应当立即根据该内
幕信息的性质、范围、环节等因素，初步确定本次内幕信息知情
人范围并向董事会秘书汇报。
（二）董事会秘书应当第一时间带领法律证券部，组织相关
内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记备案表》，汇总登记
内幕信息知情人档案，并及时对内幕信息知情人档案加以核实，
以确保内幕信息知情人档案所填写的内容真实、准确、完整。
（三）董事会秘书可以通过签订保密协议或《内幕信息知情
人责任告知书》（见附件二）等方式及时告知相关内幕信息知情
人的各项保密事项和责任。
6 外部报送信息管理
6.1 公司发生本制度 2.4 条所规定的重大事项时，应当按照本制
度第 3.2 条规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩
散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海
证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。
6.2 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首
次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。
首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露
重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重
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大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主
要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方
案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，公司需根据
上海证券交易所要求更新内幕信息知情人档案。
6.3 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分
拆上市、回购股份等重大事项的，或者披露其他可能对公司证券
交易价格有重大影响的事项时，除填写内幕信息知情人档案外，
还应当制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项
的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相
关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的
时间、地点、参与机构和人员等。公司应当督促备忘录涉及的相
关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方
等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
6.4 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应
当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真
实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报有关法律法规对
内幕信息知情人的相关规定。董事长和董事会秘书应当在前款规
定的书面承诺签署确认意见。
6.5 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日内，通
过上海证券交易所公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情
人档案和重大事项进程备忘录。
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公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当
及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
7 保密管理
7.1 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务，不
得以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人
谋利，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
7.2 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采
取必要的措施，在内幕信息公开前或规定时间内，将该信息的知
情者控制在最小范围内，不得以任何方式向任何单位或个人泄露
尚未公开披露的信息。
7.3 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，
不得要求公司向其提供内幕信息。
7.4 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息
知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进
行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当
进行核实并依据有关制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工
作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会江苏监管局和上
海证券交易所。
7.5 内幕信息知情人发生违反本制度规定的行为，公司将视情节
轻重，对责任人给予相应的处罚；触犯国家法律法规的，依法将
有关责任人移交行政机关或司法机关处理。
8 档案管理
8.1 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录应当由法律证券
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部保存。
8.2 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充
完善）之日起保存十年。
9 附则
9.1 本制度未尽事宜，适用有关法律、法规和《公司章程》的规
定。
9.2 本制度所称的“以上”、“内”包含本数，“不足”不包含本数。
9.3 本制度由公司董事会负责制定和修改，并经董事会审议通过
之日起施行。
9.4 本制度的解释权属于董事会。
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附件一：
江苏舜天股份有限公司内幕信息知情人档案
内幕信息事项（注1）
知悉 知悉 内幕信 内幕信息
序 知情人姓 所在 职务/ 所在单位与 身份证号码/统 知悉 登记人
联系电话 时间 方式 息内容 所处阶段 登记时间
号 名/名称 单位/部门 岗位 公司关系 一社会信用代码 地点 (注 6)
(注 2) (注 3) (注 4) (注 5)
公司简称：江苏舜天 公司代码：600287
法定代表人签名： 公司盖章：
注：
1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知
情人档案应分别记录。
2、填报获取内幕信息的时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
3、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
4、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
5、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
6、如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
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附件二：
编号：
江苏舜天股份有限公司
内幕信息知情人责任告知书
公司∕单位 先生∕女士：
因向您提供（报送）∕因您参与江苏舜天股份有限公司
（请在空白处填写因何获知内幕信息的相关事项），按照相关
法律、法规和规章，您已成为该事项的内幕信息知情人（以下简称知情人），现将知
情人的责任告知如下：
一、知情人须依法对该等内幕信息承担保密义务。在公司依照相关规定，以法定形
式对外披露该等内幕信息前，知情人不得直接或间接以任何方式向任何单位或个人提
供、泄露，也不得通过接受媒体采访、发表文章、印发宣传材料（包括内部报刊）等方
式公布该等内幕信息。
二、在公司依照相关规定，以法定形式对外披露该等内幕信息前或规定时间内，知
情人不得以任何方式使用该等内幕信息或利用该等内幕信息为自己或他人谋取利益，亦
不得使他人获得、使用或计划使用该等内幕信息，尤其不得利用该等内幕信息直接或间
接买卖公司股票或利用该等内幕信息建议他人买卖公司股票。
三、知情人如有违反上述任何禁止性规定，可能导致其本人、所属单位或本公司受
到相关监管部门的行政处罚，甚至被追究刑事或民事法律责任。如本公司因知情人违反
上述任何禁止性规定而遭受任何损失，本公司将依法追究知情人的法律责任。
四、如果知情人依照法律、法规的强制性要求，必须向其他单位或人员提供本告知
书所述内幕信息的，获得该等内幕信息的人员即成为知情人。本告知书知情人须履行将
本告知书内容转告予该知情人的义务。如发生上述情形，本告知书知情人应及时向本公
司告知上述有关情况。
特此告知。
江苏舜天股份有限公司
年 月 日
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本人已阅读并充分理解以上告知书内容。
单位（部门）：
姓名（签字）：
年 月 日
