江苏舜天股份有限公司

                董事会秘书工作细则
             (第十届董事会第十八次会议审议通过)

1 总则

1.1 为促进公司规范运作，发挥董事会秘书的作用，加强对公司董

事会秘书工作的管理和监督，根据《公司法》《证券法》《上海证券

交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—

—规范运作》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件及公

司《章程》的规定，制定本细则。

1.2 董事会秘书是公司的高级管理人员，接受董事会的领导，对公

司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。

1.3 公司设立法律证券部为信息披露事务管理部门，由董事会秘书

负责管理，协助董事会秘书履行职责。

1.4 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。公司

指派董事会秘书或者代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表

负责与上海证券交易所联系，以公司名义办理信息披露、股票及

其衍生品种变动管理等事务。

2 聘任与解聘

2.1 公司设立专门的董事会秘书职位，董事会秘书由董事长提名，

经董事会聘任或者解聘。原任董事会秘书离职的，应在三个月内聘

任新的董事会秘书。

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2.2 公司董事会秘书，应当具备以下条件：

   （一）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

   （二）具有良好的职业道德和个人品质；

   （三）具备履行职责所必需的工作经验；

   （四）符合上海证券交易所规定的其他任职条件。

2.3 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

   （一）《公司法》规定不得担任高级管理人员的任何一种情形；

   （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级

管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

   （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监

事和高级管理人员，期限尚未届满；

   （四）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

   （五）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批

评；

   （六）公司现任监事；

   （七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

2.4 公司聘任董事会秘书后，应当及时向上海证券交易所提交下列

资料：

   （一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合本细则规定的任职

条件的说明、现任职务和工作表现、个人品德等内容；

   （二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件；

   （三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
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   （四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传

真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海

证券交易所提交变更后的资料。

2.5 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

2.6 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之

日起一个月内将其解聘：

   （一）本细则2.3规定的任何一种情形；

   （二）连续三个月以上不能履行职责；

   （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造

成重大损失；

   （四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程等，

给公司、投资者造成重大损失。

   董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报

告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞

职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

2.7 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事

或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并向上海证券交易所报

告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书

职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

    公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事

会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
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3 履职

3.1 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

   （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织

制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务

人遵守信息披露相关规定；

   （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资

者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

   （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会

议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董

事会会议记录工作并签字；

   （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露

时，立即向上海证券交易所报告并披露；

   （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主

体及时回复上海证券交易所问询；

   （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、

上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信

息披露中的职责；

   （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证

券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知

悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关
规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

   （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
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   （九）法律法规、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其

   他职责。

3.2 董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董

事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并按上海证券交易

所规定的途径和方式提交。

3.3 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监

事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘

书的工作。

3.4 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参

加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门

和人员及时提供相关资料和信息。

3.5 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应

及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

3.6 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻

挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

3.7 公司董事会秘书应当承诺在任期间和离任后，持续履行保密义

务直至有关信息对外披露为止，但是涉及公司违法违规行为的信

息不属于前述应当履行保密义务的范围。

3.8 公司应当聘任证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。

   在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职
责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务

所负有的责任。
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   证券事务代表的任职条件参照董事会秘书的任职条件执行。

4 附则

4.1 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规

定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修

改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司

章程》的规定执行。

4.2 本细则经董事会批准后生效，修订时亦同。原《董事会秘书工

作细则》同时废止。

4.3 本细则的解释权属于董事会。




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