证券代码：600287       股票简称：江苏舜天         编号：临2023-012

                江苏舜天股份有限公司

         关于与江苏省国信集团有限公司

                     开展关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：


     本次关联交易的主要内容为公司拟将所持有的恒泰保险经纪有限公司

（以下简称“恒泰保险公司”）1.69%股权作价 120.34 万元转让给公司控股股东

江苏舜天国际集团有限公司（以下简称“舜天集团”）之控股股东江苏省国信集

团有限公司（以下简称“国信集团”）。交易完成后，公司将不再持有恒泰保险

公司股权。

     本次交易未构成重大资产重组，包括本次关联交易，公司过去 12 个月与

国信集团及其控股子公司进行的交易累计金额为 997.13 万元，交易类型包含销

售服装、租入房屋、租出房屋及接受物业相关服务；公司未与不同关联人发生交

易类别相关的交易。


    一、关联交易概述

    公司拟将所持有的恒泰保险经纪有限公司1.69%股权作价120.34万元转让给

公司控股股东江苏舜天国际集团有限公司之控股股东江苏省国信集团有限公司。


                                   1
交易完成后，公司将不再持有恒泰保险公司股权。

    公司第十届董事会第十八次会议审议了《关于与江苏省国信集团有限公司开

展关联交易的议案》，董事会表决本项议案时关联董事高松先生、杜燕女士回避

表决，本议案经其他三位非关联董事表决一致通过。公司独立董事包文兵先生、

沈永建先生事前认可本次关联交易议案，同意将本次关联交易提交公司第十届董

事会第十八次会议审议，并发表了独立意见。

    具体股权转让协议将于董事会审议通过后正式签署。本次关联交易不构成

《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    包括本次关联交易，公司过去 12 个月与国信集团及其控股子公司进行的交

易累计金额为 997.13 万元，交易类型包含销售服装、租入房屋、租出房屋及接

受物业相关服务。至本次关联交易为止，公司过去 12 个月与国信集团及其控股

子公司进行的交易累计金额达到董事会审议标准，未达到 3,000 万元以上且占本

公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，无需提交股东大会审议批准；公司

未与不同关联人发生交易类别相关的交易。

    二、关联人介绍

    （一）关联人关系介绍

    国信集团为公司控股股东舜天集团之控股股东，构成上海证券交易所《股票

上市规则》之 6.3.3 条规定的关联法人。

    （二）关联人基本情况

    关联方名称：江苏省国信集团有限公司

    统一社会信用代码：91320000735724800G

    成立时间：2002 年 2 月 22 日

    注册地：南京市玄武区长江路 88 号

    法定代表人：浦宝英


                                    2
    注册资本：3,000,000 万元人民币

    主要股东或实际控制人：江苏省人民政府

    主营业务：国有资本投资、管理、经营、转让，企业托管、资产重组、管理

咨询、房屋租赁以及经批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）。

    主要财务数据：
                                                           金额单位：人民币亿元
                            2021 年 12 月 31 日           2022 年 9 月 30 日

       总资产                     2,128.17                    2,183.30

       净资产                     1,055.19                    1,087.88

                               2021 年 1-12 月              2022 年 1-9 月

      营业收入                     620.77                      481.02

       净利润                      21.93                        34.23

    注：2021年财务数据经具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合

伙）（以下简称“天衡所”）审计，并出具的天衡审字（2022）01828号《审计报告》；2022

年前三季度财务数据未经审计。



    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的概况

    1.交易的名称和类别：本次交易标的为公司参股公司恒泰保险公司 1.6949%

的股权，本次关联交易类别为出售资产。

    2.权属状况说明：本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或其他限制转

让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属

转移的其他情况。

    （二）恒泰保险经纪有限公司的基本情况

    企业名称：恒泰保险经纪有限公司

    住所：江苏省南京市中山北路 30 号益来国际广场 12 层

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    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：许亮

    注册资本：人民币 5,900 万元

    成立日期：2001 年 7 月 3 日

    经营范围：保险经纪业务(按《经营保险经纪业务许可证》所列范围经营)。

招标代理(保险服务类)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

活动)。

    截止 2021 年 12 月 31 日，恒泰保险股东情况如下：
   序号                          股东名称                      持股比例

     1                  江苏省国信集团有限公司                  42.37%

     2                 南京鲲鹏企业管理有限公司                 10.17%

     3                 中国东方航空江苏有限公司                  8.47%

     4                   江苏交通控股有限公司                    3.39%

     5                 江苏国泰国际贸易有限公司                  3.39%

     6                           其他股东                       32.21%

                          合计                                  100.00%

    主要财务数据：

                                                                         单位：万元

                             2021 年 12 月 31 日         2022 年 12 月 31 日

          总资产                    8,081.16                  8,826.60

归属于母公司股东权益                5,801.54                  6,182.97

                                 2021 年 1-12 月          2022 年 1-12 月

         营业收入                   6,698.47                  5,851.66

          净利润                     502.62                    409.48

    注：2021 年财务数据经具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通

合伙）审计，并出具天衡审字（2022）00429 号《审计报告》；2022 年财务数据未经审计。

    四、交易标的的评估、定价情况

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    （一）交易标的资产评估情况

    具有从事证券、期货业务资格的江苏华信资产评估有限公司（以下简称“华

信评估”）以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日，对标的资产进行了评估，并出具

了苏华评报字[2023]第 029 号《资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。

评估结果如下：

    本次选用收益法的评估结果作为评估结论。即在未考虑少数股权可能的折价

和股权缺少流动性折扣的前提下，恒泰保险经纪有限公司的 1.6949%（认缴出资

额 100 万元）股东部分权益在评估基准日 2022 年 3 月 31 日的市场价值为 115.93

万元，较其账面净资产 96.44 万元增值 19.49 万元，增值率 20.21%。

    （二）定价政策

    本次关联交易所涉及的股权转让价格以具有证券、期货相关业务评估资质的

江苏华信资产评估有限公司评估确认的价值为参考，交易价格不低于评估价值，

经双方协商确定，关联交易价格公允客观。

       五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

    （一）关联交易的主要内容

    股权转让协议中约定的主要条款如下：

    （1）合同主体：江苏省国信集团有限公司、江苏舜天股份有限公司；

    （2）交易价格：120.34 万元；

    （3）支付方式：现金方式；

    （4）支付期限：标的股权变更至国信集团名下并在市场监督管理部门办理

完成相应的变更登记后七个工作日内；

    （5）交割时间安排：协议生效后三十个工作日内办理完成相关变更登记手

续；

    （6）合同的生效条件：本协议经各自决策机构批准，且经双方盖章后生效；



                                     5
    （7）违约责任：一方不履行本协议约定的义务或法律规定的义务，构成违

约，应当赔偿另一方因此遭受的全部损失；

    （8）其他约定：针对评估报告中提及的“评估基准日存在的法律、经济等

未决事项”，双方一致同意就前述事项将根据人民法院的生效裁判（包括裁定、

判决、调解等），按照本次交易前的股权比例，享有权利、承担义务。除前述约

定外，协议生效后，国信集团即享有标的股权的全部权益，并应按照恒泰保险公

司章程履行相应的股东义务。

    （二）履约安排

    本次交易由关联方国信集团向公司支付股权转让款，国信集团生产经营情况

和财务状况良好，现金流充沛，具有良好的商业信誉和履约能力。

       六、关联交易对上市公司的影响

    本次关联交易有利于进一步提升公司资产质量，优化资产结构，符合公司整

体发展战略规划，除相关税费外，不会对净利润产生影响；本次交易价格以具有

证券、期货相关业务评估资质的评估公司评估确认的价值作为参考，经双方协商

确定，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

       七、该关联交易应当履行的审议程序

    1、公司第十届董事会第十八次会议审议了《关于与江苏省国信集团有限公

司开展关联交易的议案》，董事会表决本项议案时关联董事高松先生、杜燕女士

回避表决，本议案经其他三位非关联董事表决一致通过。

    2、公司独立董事包文兵先生、沈永建先生事前认可本次关联交易议案，同

意将本次关联交易提交公司第十届董事会第十八次会议审议，并发表独立意见如

下：

    本次关联交易有利于进一步提升公司资产质量，优化资产结构，符合公司整

体发展战略规划，除相关税费外，不会对净利润产生影响；本次交易价格以具有



                                      6
证券、期货相关业务评估资质的评估公司评估确认的价值作为参考，经双方协商

确定，定价公允合理，关联交易决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规

及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，董事会履行了诚信义务；未发现关

联交易中存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。全体独立董事

一致同意本议案。

    3、公司审计委员会对本次关联交易发表书面审核意见如下：

    本次关联交易有利于进一步提升公司资产质量，优化资产结构，符合公司整

体发展战略规划，除相关税费外，不会对净利润产生影响；本次交易价格以具有

证券、期货相关业务评估资质的评估公司评估确认的价值作为参考，经双方协商

确定，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

    4、本次关联交易无需经过有关部门批准。

       八、需要特别说明的历史关联交易情况

    本年年初至披露日公司与国信集团及其控股子公司累计已发生的各类关联

交易的总金额为 91.68 万元；本次关联交易前 12 个月内公司与国信集团及其控

股子公司发生关联交易的累计金额为 876.79 万元。



   九、上网公告附件


    1、独立董事关于公司开展关联交易有关议案的独立意见；


    2、独立董事关于公司开展关联交易有关议案的事前认可意见；


    3、恒泰保险经纪有限公司1.6949%股权涉及的股东部分权益价值资产评估报
告。




                                     7
特此公告。



                 江苏舜天股份有限公司董事会


                    二零二三年二月十四日




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