江苏舜天股份有限公司独立董事

     关于第十届董事会第二十次会议有关事项的独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《公司章程》以及《公司独立董
事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，基于我们的独立判断，经认真
研究，现就公司第十届董事会第二十次会议有关事项发表独立意见及专项说明：


    一、公司 2022 年度利润分配预案


    经过天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，公司（母公司）全年实
现利润总额 16,113,653.78 元，净利润 24,384,847.24 元。依据《公司法》和《公
司章程》的有关规定，拟按以下方案实施利润分配：


    1、提取 10%的净利润 2,438,484.72 元列入法定盈余公积金。


    2、提取法定盈余公积金后剩余利润 21,946,362.52 元；加上年初未分配利润
293,424,116.48 元；加上 2022 年度直接计入留存收益-1,692,346.72 元，公司 2022
年末可供股东分配的利润为 313,678,132.28 元。2022 年度，公司拟以总股本
440,923,743 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.90 元（含税），共计分配股利
39,683,136.87 元。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本或回购账户里的股
份数量发生变动的，拟维持每股的分配比例不变，相应调整分配总额。


    3、分配后剩余利润 273,994,995.41 元转入下年未分配利润。


    我们认为：本次利润分配预案符合《公司章程》中保持持续、稳定的利润分
配政策的规定，充分考虑了公司的盈利情况和所处行业的特点、公司现阶段的经
营发展需要、现金流状况以及未来资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，
有利于公司健康、持续稳定发展的需要。


    我们同意公司 2022 年度利润分配预案。


    二、内控控制评价报告

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    公司《2022 年度内部控制评价报告》客观地反映了公司目前内部控制制度
体系的建设和执行实际情况，报告内容完备。公司的内部控制体系符合相关法律
法规要求，不存在重大缺陷。


    我们同意《2022 年度内部控制评价报告》。


    三、公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬方案


    我们对公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬方案进行了审核，我们认为：
公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬方案充分考量了公司 2022 年度营业收入、
利润总额、净资产收益率、应收账款周转率和存货周转率等财务指标的实现情况，
符合《公司薪酬管理办法》和经营者年薪制的相关规定；薪酬的考核与发放不存
在损害公司及股东利益的情形；董事会对该议案的审议及表决程序，符合《公司
章程》《董事会议事规则》的规定。


    四、关于与江苏省国信集团财务公司关联存贷款业务的风险持续评估报告
的议案


    我们对江苏省国信集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进行了慎
重审核，认为其持有合法有效的《金融许可证》和《营业执照》，作为非银行金
融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国
银行保险监督管理委员会的严格监管，未发现其风险管理存在重大缺陷。公司与
江苏省国信集团财务有限公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风
险，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于提高公司资金使用效
率，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形。


    我们同意该风险持续评估报告。


    五、关于 2023 年度开展外汇套期保值业务的议案的专项意见


    本次授权公司及纳入合并报表范围的下属子公司开展外汇套期保值业务，可
在一定程度上降低汇率波动对公司经营利润的影响，有利于控制汇率风险，具有
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必要性，在合法、审慎的原则下开展外汇套期保值，不以投机为目的，符合未来
经营发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。


    公司开展外汇衍生品交易业务套期保值符合相关法律法规及《公司章程》的
规定。公司对开展外汇衍生品交易进行套期保值的业务进行了严格的内部评估，
建立了风险防控机制，可有效控制交易风险。


    我们同意公司编制的《开展外汇套期保值产品交易的可行性分析报告》，同
意公司及纳入合并报表范围的下属子公司开展外汇套期保值业务。


    六、关于公司 2022 年度带强调事项段的无保留意见审计报告


    公司独立董事对公司带强调事项的无保留意见的财务报表审计报告以及《董
事会关于公司 2022 年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明》
进行了认真核查，发表独立意见如下：


    一、天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2022 年度财务报表出具了带
强调事项段的无保留意见审计报告，该意见是根据中国注册会计师审计准则要求，
出于职业判断出具的，依据和理由符合有关规定，该强调事项段是为了提醒财务
报表审计报告使用者关注有关内容，并未对公司 2022 年财务报表出具的审计报
告产生影响。


    二、同意董事会关于公司 2022 年度无保留意见审计报告中强调事项段有关
事项的专项说明。作为公司独立董事，将持续关注相关进度，并督促公司及董事
会按照有关法律法规等的规定和要求，及时做好信息披露工作，切实维护公司及
其他股东特别是中小股东利益。




                                           江苏舜天股份有限公司独立董事

                                                         包文兵、沈永建
                                                 二零二三年四月二十七日


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