国家电投集团远达环保股份有限公司
          独立董事 2016 年度履职报告

各位股东：
    我们（按任职先后分别是廖成林、王彭果、王牧、徐克
美、王智）作为远达环保的独立董事，依据《中华人民共和
国公司法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公
司独立董事履职指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规
及《公司章程》的规定，独立、诚信、恪尽职守、勤勉尽责
地开展各项工作，在报告期内切实维护了全体股东、特别是
中小股东的合法权益。现向股东大会报告 2016 年度的履职
情况。
    一、 现任独立董事的基本情况
    廖成林：男，1958 年 5 月出生，博士学位。现任重庆
大学经济与管理学院教授（博导）。
    王彭果：男，1971 年 5 月出生，硕士学位，高级会计
师，注册税务师、注册会计师（资深会员）、注册资产评估师
等。现任重庆中鼎会计师事务所有限责任公司董事长、中国
资产评估协会第五届理事会理事、重庆市注册会计师协会第
三届理事会常务理事、重庆市财政局市级预算绩效专家库库
专家等。
    王牧：男，1963 年 11 月出生，本科学历。现任重庆理
工大学 MBA 教育中心经济学副教授。
    徐克美：女，1968 年 6 月出生，本科学历。现任北京
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所所长。
    王智：男，1968 年 7 月出生，共产党员，材料学博士、
博导，现任重庆大学材料学院教授 （博导）。

     二、独立董事出席会议情况
    （一）2016 年度股东大会和董事会会议出席情况
    2016 年度，远达环保共召开了 5 次股东大会和 8 次董
事会会议，我们均能够妥善安排时间、亲自或委托出席了各
次股东大会和董事会会议。在董事会会议上，我们依法认真
履行独立董事的职责，充分发挥各自的专业能力，审慎审议
各项议案，独立、负责地发表了审议意见。报告期内，我们
未对公司董事会提交的议案事项提出反对意见。
    独立董事出席董事会会议的具体情况如下：
    王彭果，应出席 8 次，亲自出席 8 次。
    王     牧，应出席 8 次，亲自出席 8 次。
    廖成林，应出席 8 次，亲自出席 7 次，委托出席 1 次。
    徐克美，应出席 8 次，亲自出席 8 次。
    王     智，应出席 8 次，亲自出席 8 次。
    （二）董事会各专门委员会会议出席情况
    1.董事会薪酬与考核委员会。报告期内，董事会薪酬与
考核委员会召开了 1 次会议，独立董事徐克美、王智作为董
事会薪酬与考核委员会成员出席会议，对公司经营层 2015
年度的薪酬发放情况进行了审核。
    2.董事会审计委员会。报告期内，董事会审计委员会召
开了 7 次会议。2015 年年报告编制期间，先后召开了 3 次
会议，对大信会计师事务所的年度报告审计工作和公司内控
审计工作进行了全程跟踪，并对其出具的审计报告（财务报
表和附注）及审计总结进行了审阅；除此之外，审计委员会
对季度报告、中期报告、关联交易、关联方共同投资、关联
收购、委托贷款等重大事项进行了审议。在此期间，独立董
事徐克美、王彭果作为审计委员会成员出席了会议，仔细了
解审计情况，认真发表了各自意见，充分发挥了独立董事的
作用。
    3.董事会提名委员会。报告期内，因公司董事会换届选
举、新增部分高级管理人员等原因，公司董事会、高级管理
人员变动较大，因此，董事会提名委员会 2016 年共召开 4
次会议，独立董事廖成林、王牧作为提名委员会成员出席了
会议。
    （1）审议第七届董事会董事候选人、高级管理人员人
选任职资格
    董事刘艺、贾斌、岳乔因退休或工作调动等原因辞去公
司董事职务，公司董事会推荐郑武生、周舜华、徐国生为第
七届董事会董事候选人。董事会提议选举郑武生为董事长。
    因经营管理需要，总经理提名关越为公司副总经理候选
人、提名杨竹策为财务总监候选人。
    （2）审议第八届董事会董事候选人、高级管理人员人
选任职资格
    2016 年，公司董事会到届，根据《公司法》和本公司
章程有关规定，公司董事会应进行换届选举。提名委员会推
荐郑武生、罗小波、田钧、王建功、聂毅涛、张俊才、唐勤
华、周博潇、魏斌、黎定成、廖成林、王彭果、王牧、徐克
美、王智等 15 位为公司第八届董事、独立董事候选人。公
司第八届董事会提议选举郑武生为公司第八届董事会董事长，
提议选举罗小波为副董事长。
    提议聘任田钧为总经理；提议聘任岳钢为副总经理，黄
青华为副总经理、董事会秘书兼总法律顾问，魏斌为副总经
理、关越为副总经理，提议聘任杨竹策为财务总监。
    提名委员会对上述候选人的基本情况进行了审查，符合
任职资格，同意提交董事会审议。分别经远达环保第八届董
事会第十九次会议、第二十次（临时）会议、第二十一（临
时）会议、第二十一（临时）会议， 2016 年第一次至第三
次（临时）股东大会审议通过，已完成董事增补、管理层增
选及换届选举的相关工作。
    4.董事会战略委员会。报告期内董事会战略委员会召开
2 次会议，独立董事廖成林作为战略委员会成员出席了会议，
审议通过了：
    （1）审议通过了关于向中电投先融期货有限公司增资
的议案。战略委员会认为：公司向先融期货增资，其目的是
为支持先融期货利用好期货业务牌照，申请风险管理业务资
质，提升服务能力与业务水平，做强做优期货业务。通过增
加先融期货注册资本，满足先融期货设立风险管理子公司条
件，从而形成期货经纪、资产管理、风险管理、投资咨询和
中间介绍五大业务板块，进一步拓宽赢利渠道，改善经营绩
效；同时通过股份制改造，进一步规范法人治理结构，推进
在“全国中小企业股份转让系统”挂牌，通过挂牌上市，更好
发挥期货金融牌照功能，提升先融期货公司行业地位、品牌
价值和市场竞争力，实现股东资产的保值增值。有利于增加
公司的投资收益。同意此议案提交董事会审议。
    （2）审议通过了关于公司成立西北分公司的议案。战
略委员会认为：成立西北分公司，其目的是加强公司区域化
发展需要。西北分公司主要负责西北五省区域环保综合治理
业务，通过创新市场拓展方式和 PPP 项目管理模式，努力推
动公司在跨区域城市综合环境服务的战略布局。有利于公司
区域性战略推进和品牌影响力提升，有利于优化公司营销渠
道，提升市场占有率。同意此议案提交董事会审议。
    （三）其它会议出席情况
    遵照远达环保《独立董事年报工作制度》和《审计委员
会年报工作规程》，2016 年 3 月 1 日独立董事（廖成林、王
彭果、王牧、徐克美、王智）出席了远达环保与独立董事的
见面会，听取了有关 2015 年度生产经营情况的汇报。对公
司 2015 年的经营业绩给予了肯定。2016 年 12 月 29 日，独
立董事（徐克美、王彭果、王牧、王智）出席远达环保 2016
年年报及内控审计计划会议，对公司 2016 年度财务审计和
内控审计计划进行了审议，了解了 2016 年度审计计划与
2015 年度的差异，对财务审计和内控审计计划表示同意，建
议会计师事务所加强审计力量，根据监管机构要求关注重大
事项，并要求审计机构按审计计划完成审计工作。
    报告期内，本着对广大股东特别是中小股东负责的态度，
我们发挥各自的专业特长，对远达环保的日常关联交易、关
联并购等事项进行了持续关注，并本着独立、审慎原则发表
了独立意见。
    三、独立董事其他工作情况
    （一）现场考察上市公司
    2016 年度，公司独立董事到山东核环保公司现场进行
了考察，了解项目建设情况，并听取了专业技术人员对相关
技术及业务的介绍。
    （二）参与年报审核工作情况
    按照上海证券交易所《关于做好上市公司 2015 年年度
报告披露工作的通知》的有关要求，依据远达环保《独立董
事年报工作制度》的规定，公司独立董事在认真听取经营层
有关年度生产经营情况汇报的基础上，结合日常掌握的第一
手资料，发挥好独立董事在年报审核中的监督作用。我们联
合审计委员会多次与承担远达环保年报审计任务的大信会计
师事务所深入沟通，从审计策略的制订、审计重点的把握、
审计情况的交流到审计结论的确立进行了全过程的跟踪。
    （三）独立董事学习、培训情况
    2016 年，公司各位独立董事在日常工作之余密切关注
行业动向和监管机构出台的各项新规并认真学习，及时了解
监管动向。其中徐克美顺利完成了上交所组织的独立董事后
续培训。
    四、发表独立意见情况
    2016 年度，我们依据《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的
有关规定，对涉及关联交易、大股东资金占用、发行短期融
资券、续聘会计师事务所、执行新颁布会计准则、增选董事、
高管、募集资金使用、内部控制、公司利润分配等内容发表
了独立意见。
    1.关联交易情况
    我们对《关于审议 2016 年公司与关联方日常关联交易
预计情况的议案》、《关于审议 2016 年度向金融机构借款的
议案》、《审议公司向中电投先融期货有限公司增资的议案》、
《关于收购贵溪发电有限责任公司二期脱硝装置开展特许
经营的议案》《关于增加 2016 年日常关联交易预计金额的议
案》等议案进行了审议。
       我们认为：上述关联交易系公司正常生产经营活动，有
利于扩大公司经营规模、实施区域化管理模式、提高公司经
营效益、优化公司管理效率、改善公司资金结构或降低公司
财务费用等的作用。关联交易内容合法有效、程序合法，不
存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情
况。
       2.大股东资金占用情况
       我们认为：公司日常经营中严格执行了证监发（2003）
56 号文和国发[2005]34 号文的相关规定，不断规范与控股
股东及关联方的资金往来，报告期内，除与关联方发生的正
常经营性资金往来外，公司与控股股东无非经营性资金占用
情况。
       3.募集资金使用情况
       我们对《关于审议<公司 2015 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告>的议案》、《关于审议公司 2014 年非公
开发行募投项目变更的议案》等议案进行了审议。
       我们认为公司依据《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》、公司《募集资金管理办法》及相关格式指引的
规定，编制募集资金存放与实际使用情况的专项报告，符合
相关法律、法规的规定，真实、客观的反映了公司 2014 年
度募集资金存放和实际使用情况。2014 年度公司对募集资
金存放与使用符合相关规定，不存在募集资金违规存放与使
用的情况。涉及变更募投项目为补充流动资金，可以降低公
司财务费用，符合现行条件下募集资金较好的使用方向。符
合公司及全体股东的利益，也符合中国证监会和上海证券交
易所的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，降低公司
经营成本，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。
    4.董事候选人提名
    远达环保第七届董事会已于今年 11 月到届，根据《公
司法》和本公司章程有关规定，远达环保董事会完成了换届
选举工作。我们对新一届董事、独立董事、高管候选人简历
进行了审阅，认为独立董事候选人王彭果等 5 人；董事候选
人郑武生等 10 人；高级管理人员田钧等 8 人符合《公司法》
《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》关于独立董事、
董事、高级管理人员任职资格的有关规定和条件。
    5.聘任会计师事务所
    我们基于对大信会计师事务所在对公司 2015 年年报审
计中体现了较高工作能力与业务素质，建议续聘大信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度年报审计机构。
    6.现金分红及投资者回报
    我们对《关于审议公司 2015 年度利润分配及资本公积
转增股本的预案》进行了审议。
    我们认为：公司通过网站发布了公告，广泛征求投资者
的意见，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上海证券交易
所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来三年
股东回报规划（2015-2017 年）》的相关要求，保障公司分
红政策的持续性和稳定性，维护了广大投资者特别是中小投
资者的利益。
    7.内部控制的执行
    公司编制了 2016 年《公司内部控制自我评价报告》，经
审阅，我们认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系
并能得到严格有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合
理、有效。公司法人治理、生产经营活动均严格按照相关内
控制度规范运行，有效控制了公司内外部各种风险。公司内
部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制
度的建设及运行情况。
    8.其他重要事项
    我们审议了《关于公司发行超短期融资券的议案》，公
司拟通过银行间债券市场发行规模不超过 20 亿元人民币超
短期融资券。我们认为：该事项有利于公司进一步拓宽公司
融资渠道，增强资金管理的灵活性，降低融资成本。议案内
容合法有效、程序合法，不存在损害公司及股东特别是中、
小股东利益的情况。
    五、总体评价
    报告期内，我们对远达环保提交的相关议案，经仔细审
阅，认为：所有议案的程序、内容合法、有效，不存在损害
远达环保及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情况。
    2017 年，我们将继续本着勤勉、尽责、审慎的原则，
遵照相关法律、法规、制度对独立董事工作的规定和要求，
认真地履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，维
护公司及股东，特别是中小股东的合法权益。


    国家电投集团远达环保股份有限公司独立董事：


        独立董事：徐克美、王彭果、王牧、廖成林、王智


                              二〇一七年三月十三日