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公司公告

远达环保:2016年年度股东大会会议资料2017-04-11  

						2016 年年度股东大会

   会 议 资 料




    2017 年 4 月 18 日




            0
                             目        录

一、2016 年度公司董事会工作报告..................................(2)


二、2016 年度公司监事会工作报告................ ... ............(14)


三、2016 年度公司独立董事履职报告.. ...... ......................(20)


四、2016 年度公司财务决算报告... ......... ...... ..............(30)


五、关于审议公司 2016 年年报及摘要的议案.......................(36)


六、关于审议公司 2016 年度利润分配的方案.......................(39)


七、关于审议 2017 年度公司财务预算的议案.......................(40)


八、关于审议 2017 年度向金融机构借款额度的议案..................(43)


九、关于审议 2017 年公司与关联方日常关联交易预计情况的议案....(44)


十、关于修订公司章程的议案........... ...... ...................(47)

十一、关于审议续聘大信会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司 2017 年度

财务审计机构的议案............. ..... ...... .... ..............(51)

十二、关于审议续聘大信会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司 2017 年度

内部控制审计机构的议案........ ...... .........................(52)



                                   1
 2016 年年度股
  东大会会议
    资料一




       国家电投集团远达环保股份有限公司
           2016 年度董事会工作报告
各位股东:
     2016 年,是远达环保“十三五”规划开局之年,公司全体员
工,上下齐心,紧紧围绕公司“十三五”规划战略转型的总体部署,
通过强化管理,增收降本,大力拓展国内外环保市场,加快新业
务布局,稳步推进了远达环保节能环保产业平台的建设。
     在此,我谨代表董事会作 2016 年度董事会工作报告。
     一、2016 年公司生产经营情况
     截止 2016 年 12 月 31 日,公司实现营业收入 32.61 亿元,
较上年下降 7.77%,完成年度预算的 79.21%;实现利润总额
1.70 亿元,较上年下降 57.49%(扣除上年出售西南证券股票影
响因素同比下降 27.59%,),完成年度预算的 53.12%;归属于
母公司的净利润 1.52 亿元,较上年下降 47.12%(扣除上年出
售西南证券股票影响因素,同比下降 6.69%),完成年度预算的
70.15%。
     (一)环保工程业务情况
     2016 年,燃煤电厂超洁净排放改造市场全面铺开,各发电
集团、地方电力在节能升级改造投入逐步增加,但由于新建火电
项目的减少,脱硫脱硝工程业务总体呈萎缩趋势。2016 年公司
环保工程业务中标 88 个项目,累计完成 40 台套脱硫、脱硝、
除尘装置的投运,在建工程项目 30 个。2016 年,公司环保工
                              2
程业务实现营业收入 20.73 亿元,同比下降 1.14%;实现利润
总额 8108 万元,同比上涨 52.92%。
    (二)脱硫脱硝特许经营业务情况
    2016 年,受火力发电机组利用小时数下滑影响,公司特许
经营业务脱硫脱硝电价收入同比减少,导致利润同比下降。全年
实现营业收入 14.16 亿元,同比下降 1.05%;实现利润总额 2.35
亿元,同比下降 17.25%。
    (三)脱硝催化剂业务情况
    2016 年,脱硝催化剂行业产能严重过剩,销售价格持续下
降,公司在加强营销,脱硝催化剂销售量同比增长 21.98%的情
况下,收入及利润仍出现大幅下滑。2016 年,公司催化剂业务
实现营业收入 2.15 亿元,同比下降 18.49%;利润总额 109.89
万元,同比下降 94.41%。
    (四)科技研发工作
    2016 年,公司牢固树立“科学技术是第一生产力”思想,坚
持以科技创新提升核心竞争力,积极抢占发展制高点,技术研发
成果转化成效显著,重点技术攻关取得突破。开发了高效离心除
雾器并成功示范,完成了氟塑料换热器、SO3 控制中试试验研究,
确定 MVR 蒸发结晶和烟气余热蒸发两条废水“零排放”技术路
线。耐磨、耐硫等新型催化剂已完成工程示范,催化剂再生技术
已在潼南实现产业化应用。尿素水解制氨技术在河南焦作等项目
得到推广。公司全年新增专利 20 项,获省部级及以上科技奖励
17 项。“燃煤烟气多污染物协同控制技术与装备国家工程实验室”
获得国家发改委批准。“实现超低排放的燃煤烟气沸腾式泡沫脱


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硫除尘一体化技术与装备”获中国电力科学技术三等奖,“燃煤电
厂 SCR 烟气脱硝尿素水解技术”等 2 个项目入选环保部环保技术
国际智汇平台(3iPET)百强奖,“燃煤烟气耐磨损脱硝催化剂配
方及制造技术”获得重庆市电力科学技术一等奖, 燃煤电厂“水
岛”一体化技术研究”获得重庆市电力科学技术二等奖,“蜂窝管式
湿式电除尘技术及装备 ”和“燃煤电厂 SCR 烟气脱硝尿素水解
技术 ”获得重庆市电力科学技术三等奖。
    二、2016 年公司法人治理规范情况
    2016 年,公司严格遵照《公司法》、《证券法》和《上市公
司治理准则》等法律法规,切实按照国家有关部门和证券监管机
构的要求,不断完善公司法人治理结构和投资者保护意识,在资
本市场保持了良好的社会形象。
    2016 年 11 月,公司第七届董事会到届,根据《公司法》
和本公司章程有关规定,公司董事会应进行换届选举。经公司第
七届董事会第二十三次(临时)会议、公司 2016 年第四次(临
时)股东大会审议通过,选举成立第八届董事会。
    经第八届董事会第一次(临时)会议审议通过,公司完成了
新一届董事长、副董事长选举及高级管理人员聘任工作。同时,
董事会各专门委员会也完成了换届工作。
  2016 年,公司先后组织公司董事、监事、高管人员及控股股
东业务主管人员 12 人次参加了监管部门举办的规范运作、内幕
交易防控、公司债券、海外并购以及相关定期报告编制、业务监
管等专题培训和学习。独立董事积极参加上市公司运作规范的相
关学习,其中 1 名独立董事顺利完成了上交所举办的独立董事


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后续培训。提升了公司独立董事履职能力,强化了董事会制约机
制,对切实保护投资者合法权益起到了积极作用。
    在投资者关系管理方面,公司通过参加网上交流接待日活
动、现场接待、接听投资者专线等多种方式,保持与机构、中小
投资者的良好沟通,维护了公司的对外形象。2016 年公司共接
待各类基金、券商等超过 30 人次。
    三、董事会日常工作情况
   (一)董事会召开情况
     报告期内,董事会分别于 2016 年 3 月 24 日、4 月 27 日、
6 月 7 日、6 月 23 日、8 月 29 日、9 月 7 日、10 月 27 日、12
月 19 日、12 月 29 日召开了 8 次会议,其决议公告刊登于 3 月
25 日、4 月 28 日、6 月 8 日、6 月 24 日、9 月 8 日、10 月 28
日、12 月 20 日、12 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》。
   (二)董事会对股东大会决议的执行情况
    1、2016 年第一次(临时)股东大会、第二次(临时)股东
大会、第三次(临时)股东大会分别通过关于选举第七届董事会
董事、独立董事的议案,选举贾斌、郑武生、周舜华、徐国生为
第七届董事会董事的议案,选举王智为第七届董事会独立董事的
议案。2016 年 12 月,经 2016 年第四次(临时)股东大会审议
通过,公司董事会完成换届选举,成立第八届董事会。
    2、根据公司 2015 年度股东大会通过的关于审议 2016 年公
司与关联方日常关联交易预计情况的议案,公司根据会议决议开
展了各项日常关联交易业务。日常关联交易实际执行情况除工程


                               5
业务外,均在年初日常关联交易预计金额范围内。因国家对烟气
超洁净排放政策的快速推进,部分预计 2017 年招标的改造项目,
业主在 2016 年底进行计划外环保改造招标,脱硫、脱硝(含催
化剂)、除尘工程、节能等方面日常关联交易金额较全年预计金
额增加 16000 万元。公司召开第七届董事会第二十三次(临时)
会议、2016 年第四次(临时)股东大会,审议通过了增加 2016
年日常关联交易预计金额的议案,报告期内已全部执行完毕。
    3、根据公司 2015 年度股东大会通过的审议公司 2014 年
非公开发行募投项目变更的议案,公司已完成募投项目变更工
作,将收购鼎昇环保 80%股权项目资金 2420.67 万元永久补充
流动资金。
    4、根据公司 2015 年年度股东大会通过的关于续聘大信会
计师事务所为公司 2016 年度财务审计机构、内部控制审计机构
的议案,公司已续聘该事务所为公司 2016 年度财务审计机构和
内部控制审计机构。
    5、根据公司 2015 年度股东大会通过的关于变更公司名称
及修订公司章程的议案,公司全称已由“中电投远达环保(集团)
股份有限公司”变更为“国家电投集团远达环保股份有限公司”,公
司证券简称由“中电远达”变更为“远达环保”,公司章程相应条款已
同步变更。
    6、根据 2016 年第三次(临时)股东大会通过的关于公司
发行超短期融资券的议案,公司已收到中国银行间交易商协会
《接受注册通知书》(中市协注[2016]SCP395 号),同意接受公
司超短期融资券的注册。公司将根据资金需求及市场利率情况,


                              6
适时启动发行工作。
       7、根据 2016 年第四次(临时)股东大会通过的关于修订
公司章程的议案,公司已完成章程修订,对公司经营宗旨进行了
修订,增加总法律顾问为公司高级管理人员,增加党委、纪委及
建立总法律顾问制度等相关条款。
       (三)董事会各专门委员会运作情况
       报告期内,董事会各专门委员会均按照各自的职责分工对公
司重大事项进行了审议,为董事会的科学决策奠定了良好的基
础。
   1、薪酬与考核委员会
   2016 年 3 月,公司薪酬与考核委员会召开了一次会议,审
议了关于公司经营班子 2015 年度薪酬发放情况的议案,薪酬与
考核委员会按照董事会制订的经营计划,对公司高级管理人员的
工作成果进行了审议和评定,认为 2015 年度公司高级管理人员
的薪酬水平与公司实际情况相匹配。
       2、战略委员会
       2016 年,公司战略委员会召开两次会议。
       (1)审议通过了关于向中电投先融期货有限公司增资的议
案。战略委员会认为:公司向先融期货增资,其目的是为支持先
融期货利用好期货业务牌照,申请风险管理业务资质,提升服务
能力与业务水平,做强做优期货业务。通过增加先融期货注册资
本,满足先融期货设立风险管理子公司条件,从而形成期货经纪、
资产管理、风险管理、投资咨询和中间介绍五大业务板块,进一
步拓宽赢利渠道,改善经营绩效;同时通过股份制改造,进一步


                              7
规范法人治理结构,推进在“全国中小企业股份转让系统”(以下
简称“新三板”)挂牌,通过挂牌上市,更好发挥期货金融牌照功
能,提升先融期货公司行业地位、品牌价值和市场竞争力,实现
股东资产的保值增值。有利于增加公司的投资收益。同意提交董
事会审议。报告期内,各股东已完成增资工作。先融期货成功在
“新三板”挂牌上市。
    (2)审议通过了关于公司成立西北分公司的议案。战略委
员会认为:成立西北分公司,其目的是加强公司区域化发展需要。
西北分公司主要负责西北五省区域环保综合治理业务,通过创新
市场拓展方式和 PPP 项目管理模式,努力推动公司在跨区域城
市综合环境服务的战略布局。有利于公司区域性战略推进和品牌
影响力提升,有利于优化公司营销渠道,提升市场占有率。同意
提交董事会审议。报告期内,公司已完成西北分公司的设立。
    3、提名委员会
    2016 年,董事会提名委员会共召开 4 次会议,提名委员会
严格按照有关规定,对关于选举郑武生、周舜华、徐国生为公司
第七届董事会董事候选人的议案进行了审议,并分别提交董事
会、股东大会审议。因经营管理需要,提名委员会对副总经理人
选关越、财务总监人选杨竹策的基本情况进行了审查,同意提交
公司董事会审议。经公司董事会、股东大会审议通过,已完成第
七届董事会董事增补及管理层增选的工作。
    2016 年,公司第七届董事会到届,根据《公司法》和本公
司章程有关规定,公司董事会应进行换届选举。提名委员会对郑
武生、罗小波、田钧、王建功、聂毅涛、张俊才、唐勤华、周博


                            8
潇、魏斌、黎定成、王彭果、王牧、廖成林、徐克美、王智等
15 位董事、独立董事候选人进行了审议,并同意分别提交董事
会、股东大会审议,现已完成董事会换届选举工作,成立公司第
八届董事会。
    公司第八届董事会提议选举郑武生为公司第八届董事会董
事长,提议选举罗小波为副董事长。提议聘任田钧为公司总经理;
提议聘任岳钢为公司副总经理,聘任黄青华为公司副总经理、董
事会秘书兼总法律顾问,聘任魏斌为公司副总经理、聘任关越为
公司副总经理,提议聘任杨竹策为财务总监。提名委员会对上述
候选人基本情况进行了审查,同意相关议案提交董事会审议。现
已完成相关选举及聘任工作。
    4、审计委员会
    2016 年度,董事会审计委员会召开了 7 次会议。审计委员
会对公司季度、半年度财务报告进行了审核、把关,以保证对外
报出的财务报告质量。审计委员会还对关联交易、委托贷款等重
大事项进行了审议。年度报告期间,审计委员会按照中国证监会
《关于做好上市公司 2016 年年度报告工作的通知》等规定履行
职责。
    2016 年 12 月与大信会计师事务所沟通协商,确定财务及
内部控制审计工作计划及时间安排;2017 年 1 月 19 日对公司
编制的 2016 年度公司财务报表(快报)进行了认真的审阅;针
对公司及所属子公司经营业务特点,向大信会计师事务所提出了
审计工作中应关注的重点和审计建议;审计过程中及时了解审计
进展情况;2017 年 3 月 10 日审计委员会与大信所就公司 2016


                             9
年度财务报告的初审意见进行了专门沟通,对大信会计师事务所
提交的审计报告和其他相关报告初稿进行了审阅,一致通过上述
报告初稿;同时,审计委员会还审议了《关于审议<公司 2016
年内部控制自我评价报告>的议案》、《关于公司 2017 年与关联
方日常关联交易预计情况的议案》等 10 个议案,认为上述议案
符合公司经营管理实际,且没有发现存在损害中小股东利益的情
形,同意提交董事会审议。
    通过沟通、交流以及跟踪了解大信所的年审工作并审阅审计
报告后,审计委员会认为:大信所在为公司提供的 2016 年度审计
服务工作中,恪尽职守,勤勉尽责,遵循了独立、客观、公正的
执业准则,较好地完成了公司委托的 2016 年度财务报表审计、
内部控制审计工作。
    四、公司董事、监事的报酬情况
    2016 年末在任的董、监事在公司领取报酬的有:董事长、
党委书记郑武生的报酬为 17.95 万元;董事、总经理田钧的报酬
为 59.21 万元;职工监事夏守忠(公司纪委书记、工会主席)的
报酬为 42.84 万元; 职工监事罗运伟(公司监察部主任)的报酬
为 38.58 万元。以上薪酬均为 2016 年度税前应发数。
    5 名独立董事报酬为 5 万元/人.年(含税)。
    公司其余董、监事均未在公司领取报酬。
    五、公司面临的风险
    (一)产业结构风险
    公司产业规模偏小,核心业务规模需要加强,产业结构需要
优化调整。目前,公司环保产业虽已形成较好的产业基础和发展


                            10
态势,但总体规模仍然偏小,烟气治理业务仍是公司的主要利润
来源点。水务和节能业务仍处于启动布局阶段。
    (二)市场风险
    一是市场需求变化。公司在 2017 年仍将面临火力发电机组
利用小时数下降,传统电力环保市场萎缩加剧的风险。二是环保
领域竞争激烈。
    (三)政策及管理风险
    一是环保政策越来越严格。近年来出台燃煤火电机组超洁净
要求,环保排放标准升级,带来超标排放的风险。二是针对工程
和经营项目散、广的特点,存在管理不到位导致的安全风险。由
于公司在建项目存在点多、面广、战线长,工程项目以工期较短,
后续工作量较大的技改项目为主,给环保工程在设计、设备成套
和工程管理方面的工作带来巨大挑战。特许经营业务由于环保标
准的提高及人工成本、费用的增加,存在管理成本增加的风险。
    (四)应收账款风险
    在经济发展进入增速放缓的“新常态”,全社会用电量增加停
滞的形势下,电厂款项支付能力下降,对公司形成利润支撑的特
许经营和工程项目板块将受到影响,可能造成公司应收账款余额
的上升。
    六、2017 年公司经营目标及工作要点
    (一)公司 2017 年经营目标
    公司基于目前对未来宏观经济形势及经营情况的预测,预计
营业收入 37.21 亿元,营业成本 30.8 亿元,利润总额 1.60 亿元,
归属于母公司净利润 1.31 亿元。


                             11
    (二)公司 2017 年重点工作
    1.聚焦传统优势业务,提升核心竞争力
    在烟气治理领域,抓住电厂超洁净改造带来的市场机遇,以
火电烟气超净市场为主导,升级优化脱硫、脱硝、除尘技术,着
力强化非电烟气排放治理市场开拓。提升特许经营存量项目管理
水平,围绕为客户创造增值价值服务思维,不断提升专业化运营
水平、服务水平,强化基础管理,实现脱硫脱硝装置达标排放,
提高运营效益,并积极开拓新业务。通过加快多种新型催化剂的
研发推广,适时布局新的催化剂再生基地。提升公司在烟气治理
领域的综合竞争优势。在节能业务领域,加快推动与上海成套院
合资合作,大力拓展国家电投集团内外工业节能改造市场,谋求
公司节能产业跨越式发展。在水务业务领域,通过开展特许经营、
并购重组等方式,积极推进产业转型升级和业务拓展,完成“零
排放”示范工程,继续推广电厂“水岛”工程。
    2.持续推进新兴业务布局,优化调整产业结构
    依托核环保业务平台搭建,继续做好海阳 SRTF 项目技术
总结优化、运维服务工作,以资质提升为目标,强化技术体系和
管理体系建设。全力推动天然气分布式能源、多能互补项目落地。
努力加大环保大数据“互联网+”、危废处理等新兴业务的推进力
度。在危废业务方面,重点围绕技术难度大、市场规模大的新兴
领域开展技术及市场公关。在大数据业务方面,依托自主开发的
火电厂环保监测系统,以环境质量和污染源在线监测为重点,加
快拓展互联网+环境+能源及智慧城市业务。积极探索生态文明
建设模式,以重庆为基础,争取区域内生态文明先行示范区建设


                             12
项目,推动淤泥处置、土壤修复和垃圾固废处理等一系列示范项
目落地。
       3.加快提升创新能力,持续保持创新引领
       进一步完善公司科技投入机制和科技创新激励机制。持续
推进公司现有核心技术优化升级,以及氟塑料换热器等新型环保
技术研发及工程示范应用。加快推进水务、固(危)废、节能技
术等一批中试平台建设。积极推动生态文明先行示范区项目实
施,逐步建立并完善区域综合生态治理技术体系。在 PM2.5
(VOCs)检测设备和治理,废水零排放、膜和水处理药剂,重
金属污染土壤修复及分布式能源等方面实现技术突破和成果应
用。积极研发储备垃圾焚烧发电、室外空气净化和室内除甲醛等
新型技术,支撑公司业务快速拓展。
       各位股东,2017 年,公司仍将面临火力发电机组利用小时
数下降,传统电力环保市场萎缩加剧的风险。但也要看到,在中
央经济工作会确定的“稳中求进”工作总基调指引下,在积极有效
的财政政策、稳健中性的货币政策支持下,我们面临的宏观经济
环境正在逐步改善。特别是国家在生态文明建设、节能环保产业
发展推出了一系列全局性、系统性的政策,为远达环保转型发展
提供了宝贵的“窗口期”。董事会将和公司管理层、全体员工一起,
凝心聚力、真抓实干,为建设成为国际一流的环保产业集团而努
力。




            提案人:国家电投集团远达环保股份有限公司董事会


                              13
                                     二〇一七年四月十八日
2016 年年度
股东大会会议
  资料二




      国家电投集团远达环保股份有限公司
          2016 年度监事会工作报告
各位股东:
     受公司监事会委托,由我向各位股东作 2016 年度监事会工
作报告。
     一、2016 年工作总结
     2016 年,公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和公司章程所赋予的职
责,在股东大会的授权范围内开展了各项工作,切实维护了公司
及广大股东的合法权益。
    2016 年,监事会对公司开展的收购贵溪发电有限责任公司
二期脱硝装置开展特许经营、2014 年非公开发行募投项目变更、
监事会换届选举、选举监事会主席、《公司 2016 年度募集资金存
放与实际使用情况专项报告》及《公司 2016 年内部控制自我评
价报告》等事项进行了有效监督,我们认为:
    (一)公司收购贵溪发电有限责任公司二期脱硝装置开展特
许经营,有利于公司扩展特许经营业务规模,符合远达环保战略
发展方向;江西公司所属的燃煤电厂烟气脱硫脱硝治理设施全部
交由远达环保按照特许经营方式实施,实现了江西区域整体管理


                             14
的模式,为公司进一步扩大区域环保设施运营提供了较好的参考
模版。内容及程序合法,不存在损害中小股东利益的行为。
    (二)公司 2014 年非公开发行募投项目变更的事项,是因
为公司与鼎昇环保股东就鼎昇环保 80%股权收购相关事项未达
成一致,已于 2015 年 5 月解除了与鼎昇环保股东签署的《股权
转让协议》及相关协议,为提高剩余募集资金使用效率,公司变
更募集资金用途,将收购鼎昇环保 80%股权项目资金 2420.664
万元补充流动资金,以降低公司财务费用,符合《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》
等相关规定,并经公司董事会、股东大会审议通过后实施。上述
事项内容及程序合法,不存在损害公司及其他非关联股东特别是
中、小股东利益的情况。
    (三)鉴于公司第七届监事会已于 2016 年 11 月到届,根据
《公司法》和本公司章程有关规定,公司监事会应进行换届选举。
监事会依据公司章程相关要求,按照公平、公正、公开原则,审
议通过了推荐李宏、周天伦、周舜华为公司第八届监事会非职工
监事候选人的议案,现已通过股东大会审议,完成监事会换届工
作,与职工代表大会选举的职工监事夏守忠、罗运伟共同组成第
八届监事会。
    报告期内,监事会对公司经营中的重大关联交易、财务状况
和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了有效监督。
    二、监事会会议召开情况
    根据《公司法》和公司章程的规定,公司监事会在报告期

                             15
内共召开了六次会议,并列席了各次董事会和股东大会。
     (一)第七届监事会第十一次会议于 2016 年 3 月 24 日在
公司 12 楼会议室召开,应到监事 5 名,实到监事 4 名,委托出
席 1 名。经出席监事认真审议及表决,通过了:
    (1)《2015 年度监事会工作报告》;
    (2)《关于审议 2015 年度公司财务决算报告的议案》;
    (3)《关于审议公司 2015 年年报及摘要的议案》;
    (4)《关于审议公司 2015 年度利润分配预案的方案》;
    (5)《关于审议公司 2014 年非公开发行募投项目变更的议
案》;
    (6)《关于审议<2015 年度公司内部控制自我评价报告>的
议案》;
    (7)《关于审议公司<2015 年度内部控制审计报告>的议案》
    (8)关于审议<公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情
况专项报告>的议案》。
     (二)第七届监事会第十二次(临时)会议于 2016 年 4 月
27 日在公司 12 楼会议室召开,应到监事 5 名,实到监事 2 名,
委托出席 3 名。经出席监事认真审议及表决,通过了:《关于审
议公司 2016 年第一季度报告的议案》。
     (三)第七届监事会第十三次(临时)会议于 2016 年 8 月
29 日在公司 12 楼会议室召开,应到监事 5 名,实到监事 4 名,
委托出席 1 名。经出席监事认真审议及表决,通过了:
    (1)《关于审议公司 2016 年半年度报告及摘要的议案》;

                            16
    (2)关于收购贵溪发电有限责任公司二期脱硝装置开展特
许经营的议案》。
    (四)第七届监事会第十四次(临时)会议于 2016 年 10
月 27 日以通讯表决方式召开。经出席监事认真审议及表决,通
过了《关于审议公司 2016 年第三季度报告的议》。
    (五)第七届监事会第十五次(临时)会议于 2016 年 12
月 13 日在公司 12 楼会议室召开,应到监事 5 名,实到监事 3
名,委托出席 2 名。经出席监事认真审议及表决,通过了《关于
公司监事会换届选举暨推荐第八届监事会监事候选人的议案》。
    (六)第八届监事会第一次(临时)会议于 2016 年 12 月
29 日在公司 12 楼会议室召开,应到监事 5 名,实到监事 4 名,
委托出席 1 名。经出席监事认真审议及表决,通过了《关于选举
李宏同志为公司第八届监事会主席的议案》。
    三、监事会对公司依法运作和财务的监督情况
    报告期内,公司监事会对公司的生产经营和财务状况进行
了监督和检查,对公司季报、半年报及年报均做了认真审议并提
出了建议;对公司董事、经营层遵守公司章程、执行董事会和股
东大会决议的情况进行了监督。监事会认为:
    (一)公司能够遵守和执行国家的法律、法规和公司章程的
规定规范运作;公司的决策程序合法,并已建立了较完善的内部
控制制度和内幕信息知情人登记管理制度;监事会没有发现公司
董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章
程或损害公司利益的行为。

                            17
    (二)经大信会计师事务所审计的公司 2016 年度财务报告
客观地反映了公司的财务状况和经营成果,同意大信会计师事务
所为本公司出具的 2016 年度标准无保留意见的审计报告。
    (三)公司在 2016 年度发生的与日常经营相关的关联交易
及共同对外投资、关联方收购、办理结算业务等关联交易中,严
格按照国家法律法规及合同执行,没有发现内幕交易,不存在损
害上市公司及其他股东利益的行为或造成公司资产流失的现象。
在对关联交易审议表决时,关联董事和关联股东均执行了回避制
度,未参加表决。
    (四)公司的年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司
章程》和公司内部管理制度的有关规定;年报的内容和格式符合
中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方
面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。没有
发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
    四、监事会对公司内部控制报告的意见
    2016 年公司按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所等对上市公司内部控制的要求,结合公司实际,组织开展了内
部控制评价工作并编制了《公司 2016 年度内部控制自我评价报
告》,该报告客观反映了公司内控系统的建设和执行情况,对公
司加强经营管理、提高企业经济效益、保障公司内部控制制度的
有效执行,防范和避免各项重大经营风险发挥了积极的作用。同
时公司聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司内部控
制审计机构,并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。

                           18
    五、2017 年监事会工作重点
    在新的一年里,公司监事会全体成员将严格按照《公司法》
和《公司章程》所赋予的职责,继续忠实、勤勉地履行监督职能,
认真履行股东大会所赋予的各项职责,重点做好以下三项工作:
    (一)积极维护广大中小股东的合法权益,依法对公司的财
务情况进行监督检查,定期向公司了解情况并掌握公司的经营状
况。加强对公司投资、并购等重大决策事项和决策程序的合法性
实施有效的监督管理。
    (二)针对 2016 年公司董事会董事、独立董事、高管人员
换届的情况,进一步督促公司新任董事、高级管理人员持续提高
规范运作意识,提升履职能力。
    (三)完善监事会自身建设工作,组织监事会开展调研,深
入了解公司业务情况。积极参加监管机构及公司组织的有关培
训,同时加强会计、审计、金融等专业知识的学习,按照《监事
会议事规则》的规定,定期组织召开监事会工作会议,严格依照
法律法规和公司章程,认真履行职责,更好地发挥监事会的监督
职能。




         提案人:国家电投集团远达环保股份有限公司监事会
                                   二〇一七年四月十八日



                           19
 2016 年年度
 股东大会会
  议资料三


          国家电投集团远达环保股份有限公司
              独立董事 2016 年度履职报告
各位股东:
     我们(按任职先后分别是廖成林、王彭果、王牧、徐克美、
王智)作为远达环保的独立董事,依据《中华人民共和国公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》、 上市公司独立董事履职指
引》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的规定,
独立、诚信、恪尽职守、勤勉尽责地开展各项工作,在报告期内
切实维护了全体股东、特别是中小股东的合法权益。现向股东大
会报告 2016 年度的履职情况。
     一、 现任独立董事的基本情况
     廖成林:男,1958 年 5 月出生,博士学位。现任重庆大学
经济与工商管理学院党委委员、院工会主席、院教代会团团长,
重庆大学经济与工商管理学院市场学系教授、博导。
     王彭果:男,1971 年 5 月出生,硕士学位,高级会计师,
注册税务师、注册会计师(资深会员)、注册资产评估师等。现
任重庆中鼎会计师事务所有限责任公司董事长、中国资产评估协
会第五届理事会理事、重庆市注册会计师协会第三届理事会常务
理事、重庆市财政局市级预算绩效专家库专家等。

                            20
    王牧:男,1963 年 11 月出生,本科学历。现任重庆理工
大学 MBA 教育中心经济学副教授。
    徐克美:女,1968 年 6 月出生,本科学历。现任北京永拓
会计师事务所(特殊普通合伙)重庆分所所长。
    王智:男,1968 年 7 月出生,共产党员,材料学博士、博
导,现任重庆大学材料学院教授 。

     二、独立董事出席会议情况
    (一)2016 年度股东大会和董事会会议出席情况
    2016 年度,远达环保共召开了 5 次股东大会和 8 次董事会
会议,我们均能够妥善安排时间、亲自或委托出席了各次股东大
会和董事会会议。在董事会会议上,我们依法认真履行独立董事
的职责,充分发挥各自的专业能力,审慎审议各项议案,独立、
负责地发表了审议意见。报告期内,我们未对公司董事会提交的
议案事项提出反对意见。
    独立董事出席董事会会议的具体情况如下:
    王彭果,应出席 8 次,亲自出席 8 次。
    王   牧,应出席 8 次,亲自出席 8 次。
    廖成林,应出席 8 次,亲自出席 7 次,委托出席 1 次。
    徐克美,应出席 8 次,亲自出席 8 次。
    王   智,应出席 8 次,亲自出席 8 次。
    (二)董事会各专门委员会会议出席情况
    1.董事会薪酬与考核委员会。报告期内,董事会薪酬与考核
委员会召开了 1 次会议,独立董事徐克美、王智作为董事会薪酬
                            21
与考核委员会成员出席会议,对公司经营层 2015 年度的薪酬发
放情况进行了审核。
    2.董事会审计委员会。报告期内,董事会审计委员会召开了
7 次会议。2015 年年报告编制期间,先后召开了 3 次会议,对
大信会计师事务所的年度报告审计工作和公司内控审计工作进
行了全程跟踪,并对其出具的审计报告(财务报表和附注)及审
计总结进行了审阅;除此之外,审计委员会对季度报告、中期报
告、关联交易、关联方共同投资、关联收购、委托贷款等重大事
项进行了审议。在此期间,独立董事徐克美、王彭果作为审计委
员会成员出席了会议,仔细了解审计情况,认真发表了各自意见,
充分发挥了独立董事的作用。
    3.董事会提名委员会。报告期内,因公司董事会换届选举、
新增部分高级管理人员等原因,公司董事会、高级管理人员变动
较大,因此,董事会提名委员会 2016 年共召开 4 次会议,独立
董事廖成林、王牧作为提名委员会成员出席了会议。
    (1)审议第七届董事会董事候选人、高级管理人员人选任
职资格
    董事刘艺、贾斌、岳乔因退休或工作调动等原因辞去公司
董事职务,公司董事会推荐郑武生、周舜华、徐国生为第七届董
事会董事候选人。董事会提议选举郑武生为董事长。
    因经营管理需要,总经理提名关越为公司副总经理候选人、
提名杨竹策为财务总监候选人。
    (2)审议第八届董事会董事候选人、高级管理人员人选任

                             22
职资格
       2016 年,公司董事会到届,根据《公司法》和本公司章程
有关规定,公司董事会应进行换届选举。提名委员会推荐郑武生、
罗小波、田钧、王建功、聂毅涛、张俊才、唐勤华、周博潇、魏
斌、黎定成、廖成林、王彭果、王牧、徐克美、王智等 15 位为
公司第八届董事、独立董事候选人。公司第八届董事会提议选举
郑武生为公司第八届董事会董事长,提议选举罗小波为副董事
长。
       提议聘任田钧为总经理;提议聘任岳钢为副总经理,黄青
华为副总经理、董事会秘书兼总法律顾问,魏斌为副总经理、关
越为副总经理,提议聘任杨竹策为财务总监。
       提名委员会对上述候选人的基本情况进行了审查,符合任
职资格,同意提交董事会审议。分别经远达环保第八届董事会第
十九次会议、第二十次(临时)会议、第二十一(临时)会议、
第二十三(临时)会议, 2016 年第一次至第四次(临时)股东
大会审议通过,已完成董事增补、管理层增选及换届选举的相关
工作。
       4.董事会战略委员会。报告期内董事会战略委员会召开 2
次会议,独立董事廖成林作为战略委员会成员出席了会议,审议
通过了:
       (1)审议通过了关于向中电投先融期货有限公司增资的议
案。战略委员会认为:公司向先融期货增资,其目的是为支持先
融期货利用好期货业务牌照,申请风险管理业务资质,提升服务

                             23
能力与业务水平,做强做优期货业务。通过增加先融期货注册资
本,满足先融期货设立风险管理子公司条件,从而形成期货经纪、
资产管理、风险管理、投资咨询和中间介绍五大业务板块,进一
步拓宽赢利渠道,改善经营绩效;同时通过股份制改造,进一步
规范法人治理结构,推进在“全国中小企业股份转让系统”挂牌,
通过挂牌上市,更好发挥期货金融牌照功能,提升先融期货公司
行业地位、品牌价值和市场竞争力,实现股东资产的保值增值。
有利于增加公司的投资收益。同意此议案提交董事会审议。
    (2)审议通过了关于公司成立西北分公司的议案。战略委
员会认为:成立西北分公司,其目的是加强公司区域化发展需要。
西北分公司主要负责西北五省区域环保综合治理业务,通过创新
市场拓展方式和 PPP 项目管理模式,努力推动公司在跨区域城
市综合环境服务的战略布局。有利于公司区域性战略推进和品牌
影响力提升,有利于优化公司营销渠道,提升市场占有率。同意
此议案提交董事会审议。
    (三)其它会议出席情况
    遵照远达环保《独立董事年报工作制度》和《审计委员会
年报工作规程》,2016 年 3 月 1 日独立董事(廖成林、王彭果、
王牧、徐克美、王智)出席了远达环保与独立董事的见面会,听
取了有关 2015 年度生产经营情况的汇报。对公司 2015 年的经
营业绩给予了肯定。2016 年 12 月 29 日,独立董事(徐克美、
王彭果、王牧、王智)出席远达环保 2016 年年报及内控审计计
划会议,对公司 2016 年度财务审计和内控审计计划进行了审议,

                             24
了解了 2016 年度审计计划与 2015 年度的差异,对财务审计和
内控审计计划表示同意,建议会计师事务所加强审计力量,根据
监管机构要求关注重大事项,并要求审计机构按审计计划完成审
计工作。
    报告期内,本着对广大股东特别是中小股东负责的态度,我
们发挥各自的专业特长,对远达环保的日常关联交易、关联并购
等事项进行了持续关注,并本着独立、审慎原则发表了独立意见。
    三、独立董事其他工作情况
    (一)现场考察上市公司
    2016 年度,公司独立董事到山东核环保公司现场进行了考
察,了解项目建设情况,并听取了专业技术人员对相关技术及业
务的介绍。
    (二)参与年报审核工作情况
    按照上海证券交易所《关于做好上市公司 2015 年年度报告
披露工作的通知》的有关要求,依据远达环保《独立董事年报工
作制度》的规定,公司独立董事在认真听取经营层有关年度生产
经营情况汇报的基础上,结合日常掌握的第一手资料,发挥好独
立董事在年报审核中的监督作用。我们联合审计委员会多次与承
担远达环保年报审计任务的大信会计师事务所深入沟通,从审计
策略的制订、审计重点的把握、审计情况的交流到审计结论的确
立进行了全过程的跟踪。
    (三)独立董事学习、培训情况
    2016 年,公司各位独立董事在日常工作之余密切关注行业

                             25
动向和监管机构出台的各项新规并认真学习,及时了解监管动
向。其中徐克美顺利完成了上交所组织的独立董事后续培训。
    四、发表独立意见情况
    2016 年度,我们依据《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定,
对涉及关联交易、大股东资金占用、发行短期融资券、续聘会计
师事务所、执行新颁布会计准则、增选董事、高管、募集资金使
用、内部控制、公司利润分配等内容发表了独立意见。
    1.关联交易情况
    我们对《关于审议 2016 年公司与关联方日常关联交易预计
情况的议案》、关于审议 2016 年度向金融机构借款的议案》、审
议公司向中电投先融期货有限公司增资的议案》、关于收购贵溪
发电有限责任公司二期脱硝装置开展特许经营的议案》《关于增
加 2016 年日常关联交易预计金额的议案》等议案进行了审议。
    我们认为:上述关联交易系公司正常生产经营活动,有利于
扩大公司经营规模、实施区域化管理模式、提高公司经营效益、
优化公司管理效率、改善公司资金结构或降低公司财务费用等作
用。关联交易内容合法有效、程序合法,不存在损害公司及其他
非关联股东特别是中、小股东利益的情况。
    2.大股东资金占用情况
    我们认为:公司日常经营中严格执行了证监发(2003)56
号文和国发[2005]34 号文的相关规定,不断规范与控股股东及
关联方的资金往来,报告期内,除与关联方发生的正常经营性资

                            26
金往来外,公司与控股股东无非经营性资金占用情况。
    3.募集资金使用情况
    我们对《关于审议<公司 2015 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告>的议案》、《关于审议公司 2014 年非公开发
行募投项目变更的议案》等议案进行了审议。
    我们认为公司依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》、公司《募集资金管理办法》及相关格式指引的规定,编
制募集资金存放与实际使用情况的专项报告,符合相关法律、法
规的规定,真实、客观的反映了公司 2015 年度募集资金存放和
实际使用情况。2015 年度公司对募集资金存放与使用符合相关
规定,不存在募集资金违规存放与使用的情况。涉及变更募投项
目为补充流动资金,可以降低公司财务费用,符合现行条件下募
集资金较好的使用方向,符合公司及全体股东的利益,也符合中
国证监会和上海证券交易所的相关规定,有利于提高募集资金使
用效率,降低公司经营成本,不存在损害股东利益特别是中小股
东利益的情况。
    4.董事候选人提名
    远达环保第七届董事会已于今年 11 月到届,根据《公司法》
和本公司章程有关规定,远达环保董事会完成了换届选举工作。
我们对新一届董事、独立董事、高管候选人简历进行了审阅,认
为独立董事候选人王彭果等 5 人;董事候选人郑武生等 10 人;
高级管理人员田钧等 8 人符合《公司法》《上海证券交易所上市
规则》和《公司章程》关于独立董事、董事、高级管理人员任职

                           27
资格的有关规定和条件。
    5.聘任会计师事务所
    我们基于对大信会计师事务所在对公司 2015 年年报审计中
体现了较高工作能力与业务素质,建议续聘大信会计师事务所
(特殊普通合伙)为公司 2016 年度年报审计机构。
    6.现金分红及投资者回报
    我们对《关于审议公司 2015 年度利润分配及资本公积转增
股本的预案》进行了审议。
    我们认为:公司通过网站发布了公告,广泛征求投资者的意
见,符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上海证券交易所上市公司现
金分红指引》、《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划
(2015-2017 年)》的相关要求,保障公司分红政策的持续性和
稳定性,维护了广大投资者特别是中小投资者的利益。
    7.内部控制的执行
    公司编制了 2016 年《公司内部控制自我评价报告》,经审
阅,我们认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得
到严格有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。
公司法人治理、生产经营活动均严格按照相关内控制度规范运
行,有效控制了公司内外部各种风险。公司内部控制的自我评价
报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    8.其他重要事项
    我们审议了《关于公司发行超短期融资券的议案》,公司拟

                             28
通过银行间债券市场发行规模不超过 20 亿元人民币超短期融资
券。我们认为:该事项有利于公司进一步拓宽公司融资渠道,增
强资金管理的灵活性,降低融资成本。议案内容合法有效、程序
合法,不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情况。
    五、总体评价
    报告期内,我们对远达环保提交的相关议案,经仔细审阅,
认为:所有议案的程序、内容合法、有效,不存在损害远达环保
及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情况。
    2017 年,我们将继续本着勤勉、尽责、审慎的原则,遵照
相关法律、法规、制度对独立董事工作的规定和要求,认真地履
行独立董事的职责,充分发挥独立董事的作用,维护公司及股东,
特别是中小股东的合法权益。
    国家电投集团远达环保股份有限公司独立董事:


          独立董事:徐克美、王彭果、王牧、廖成林、王智


                                  二〇一七年四月十八日




                             29
 2016 年年度
 股东大会会议
   资料四


                  2016 年度公司财务决算报告

     2016 年,在公司董事会的正确领导下,在公司各位董事和

监事的关心和支持下,抓住环保市场的发展机遇,公司经营层带

领全体员工紧紧围绕董事会确定的发展战略和经营目标,抢抓市

场机遇,强化内部管理,完成了年度经营发展任务。

     按照财政部、证监会有关规定,公司编制了 2016 年度财务决
算报告,现汇报如下。

                    第一部分      主要财务数据和指标

     一、资产负债表指标和数据
                        2016 年       2016 年
       指标项目                                     增减金额   增减比例(%)
                       12 月 31 日   1月1日

 资产总额(万元)         869,729       856,022        13707         1.60

 股东权益(万元)       487,159       483,791        3,368         0.70

 资产负债率(%)         40.62            40.33       0.29          -

 每股净资产(元/股)      6.24            6.20        0.04         0.65

     二、利润表指标和数据
                                                                   增减比例
      指标项目          2016 年           2015 年     增减金额
                                                                    (%)



                                     30
  营业收入(万元)      326,124        353,614   -27,490   -7.77

  营业成本(万元)      269,074        291,412   -22,338   -7.67

  利润总额(万元)      17,041         40,091    -23,050   -57.49

   净利润(万元)
                      15,158         28,664    -13,506   -47.12
  (归属于母公司)

净资产收益率(%)      3.13           5.98      -2.85

 每股收益(元/股)     0.19           0.37      -0.18    -48.65

       三、利润情况
       2016 年,公司特许经营业务受火力发电机组利用小时数下
滑影响,以及脱硝催化剂板块受市场因素影响,销售价持续走低。
全年实现利润总额 17,041 万元,同比减利 23,050 万元,主要
因素分析如下:
       1、脱硝催化剂价格持续下跌,减利 1,892 万元。
       受脱硝催化剂业务全行业持续低迷影响,脱硝催化剂价格持
续下跌。2016 年,公司催化剂平均销售单价 1.16 万元/方,同
比下降 0.6 万元/方,利润总额同比减少 1,892 万元。
       2、特许经营脱硫脱硝项目电量下降,减利 5,790 万元。
       2016 年,受火力发电利用小时数持续下滑影响,公司特许
经营电量同口径同比减少 79.48 亿千瓦时,同比减利 5,790 万
元。
       3、本年无减持西南证券非经常性损益,减利 16,558 万元。
       2015 年公司减持西南证券,本年度无相关业务发生,导致

                                31
本年同期利润减少 16,558 万元
    四、资产状况
    截止 2016 年 12 月 31 日,公司资产总额 86.97 亿元,同比
增加 1.37 亿元,增长 1.60%。从资产构成看,固定资产占了较
大的比重,总额 36.85 亿元,占比 43.90%;应收款项 17.07 亿
元,占比 19.61%;存货 6.59 亿元,占比 7.57%。
    公司负债总额 35.29 亿元,同比增加 0.76 亿元,增长 2.22%。
归属于上市公司所有者权益总额 48.72 亿元,同比增加 0.34 亿
元,增长 0.7%,主要分红 0.78 亿元、公司净利润增加 1.52 亿元、
西南证券公允价值减少 0.43 亿元所致。

                第二部分   2016 年工作情况

    2016 年,公司财务管理围绕董事会确定的各项工作部署,
通过努力,取得以下成绩:
    管控能力显著提升。通过降本增效,特许经营主要消耗性材
料单耗、催化剂主要材料采购成本和运输成本均同比下滑,工程
毛利率同比有所提高;通过债务优化减少全年财务费用支出;通
过“营改增”税收筹划实现效益。
    产业协同持续发展。传统大气治理业务方面,特许经营装机
容量、催化剂产能等大幅提高,环保工程全年中标 27 亿元,创
近年新高。新业务方面,首个分布式能源项目顺利投产,核环保
中标新的废物处理项目,危废处理示范项目顺利落地。
    2016 来,公司财务管理主要开展了以下几个方面的工作:


                             32
       一是采取积极措施,促进公司经营效益最大化。深入开展生
产成本挖潜工作,通过加强脱硫脱硝特许经营设备运行管理,实
现盈利 23,473 万元。严格环保工程项目成本控制,工程综合毛
利率同比提升,实现盈利 8,108 万元。
    二是强化资金管理,降低融资成本。开展全公司债务优化工
作,统筹债务置换,综合资金成本率继续下降。扩大债务直接融
资比重,公司债券主体评级提升至 AA+,成功公开发行 1 亿元 1
年期成本为 3.23%的短期融资券,并成功注册 20 亿元的超短期
融资券。
    三是优化“两金”压降,增加经营现金流入。制定、下达年度
收款目标,明确清收责任,压降存量、控制增量。年末存量应收
款项余额较年初下降 50%以上,存量存货余额较年初下降
54.64%,有效地减少了资金占用,提升了经营效益,增加净现
金流入。
    四是开展纳税筹划,控制税务风险,节约税收成本。全面开
展“营改增”税制改革工作,实现公司“营改增”税制改革平稳过渡,
实现降税效益。
       2016 年,在特许经营电量下滑、脱硝催化剂销售价格持续
走低的情况下,公司积极开展提质增效,促进公司经营效益最大
化。

                    第三部分    面临的形势

       外部环境:我国大气污染正在进行电厂超洁净排放改造,电


                               33
力市场将在 2-3 年内基本释放完毕,非电市场在未来 10 年内将
得到基本解决。土壤修复和水环境治理仍具有很大的潜在市场空
间,据环保部测算,到 2020 年完成“水十条”相应目标需投入资金
4-5 万亿元, “PPP 模式”将加速释放市政供水及污水处理的提标
改造和达标排放、污水回收利用、农村水处理等市场需求;土壤
修复市场规模将达 1,500 亿元以上,但短期内能转化为有效的市
场空间有限。同时,固废和垃圾处理行业未来也在巨大的市场空
间。
       内部形势:产业发展不平衡问题突出,产业结构急需优化,
传统业务增长空间有限,难以支撑公司的发展需求。特许经营受
火电设备平均利用小时数持续下滑影响,收益水平严重下降;环
保工程和催化剂业务受限于电力行业建设放缓和超低排放改造
市场下滑,业务规模持续降低态势已成定局;传统节能业务仍缺
乏核心竞争力,短期内难有改观。

                  第四部分   2017 年工作重点

       2017 年,公司财务将继续支持环保产业的发展,持续推进
结构调整,提升发展质量,不断强化财务管控能力,提升盈利水
平,增加企业价值,重点做好以下工作:
       一、全面统筹协调,为公司运营和发展做好财务保障
       一是按照公司的战略发展规划,根据安排的项目类型及规
模,合理做好项目融资及日常监管。二是按照成本孰低原则,密
切跟踪比较各类融资方式,灵活选择资金渠道和融资品种,降低


                              34
融资成本。三是在合理测算项目现金流回笼能力基础上,结合对
货币政策和升降息周期的预判,科学匹配公司负债的长短期结
构,降低偿债风险。四是加强现金流管理,通过强化资金预算,
坚持以收定支、量入为出的原则,努力实现净现金流入最大化。
    二、提升精益化管理,保持效益持续稳定
    一是抓好存量资产效益。加强特许经营项目管理,发挥专业
化管理优势,充分运用对标工作成果,优化运行方式,在实现达
标生产的情况下,进一步降低特许经营和水务运营耗费,提升盈
利能力。抓好环保工程的市场开拓,抢抓超低排放剩余市场机遇,
不断拓展新领域业务,做好工程量控制,全面推进工程标准化建
设,努力提高环保工程订单和项目毛利率。加大研发投入,加快
新型催化剂开发,延伸产业链,加快回收利用项目开发,降低催
化剂整体成本。二是稳定新业务效益增长。新业务发展要以“质
量、效益”为核心,增量资产要体现增产增效。三是持续开展亏
损企业专项治理工作,落实工作责任,确保完成年度控亏扭亏工
作目标。
    三、加强内部监督,防范企业风险
    一是加强投资项目财务评价管理,做好投资项目风险评估,
控制项目投资风险。二是持续应收款项清收工作,落实应收款项
清收中存在的问题、解决措施,建立起应收款项清收的长效协调
机制,从源头上控制、清理压缩资金占用,优化余额结构,提升
经营效益。



                           35
提案人:国家电投集团远达环保股份有限公司董事会
                         二〇一七年四月十八日




                 36
 2016 年年度
 股东大会会
  议资料五


    关于审议公司 2016 年年报及摘要的议案

各位股东:
     根据证监会及上交所的要求,经公司第八届董事会第二次
会议审议通过,公司已于 3 月 24 日披露了 2016 年年报及摘要
(年报及摘要另附)。
     请各位股东予以审议。




    附件:国家电投集团远达环保股份有限公司董事会审计委员
会对公司 2016 年度财务报告的审查意见




               提案人:国家电投集团远达环保股份有限公司董事会
                                        二〇一七年四月十八日




                                37
 2016 年年度股东
 大会会议资料五
      附件




       国家电投集团远达环保股份有限公司
         董事会审计委员会对 2016 年度
               财务报告的审查意见

国家电投集团远达环保股份有限公司:
     第八届董事会审计委员会由五名董事组成,分别为徐克美、
王建功、王彭果、唐勤华、魏斌,其中徐克美任召集人。
     2016 年度,审计委员会对于公司各季度财务报告进行例行
审核、把关,以保证对外报出的财务报告质量。2016 年度,审
计委员会部分成员到公司所属企业山东核环保公司现场进行了
考察,了解项目建设情况,并听取了专业技术人员对相关技术及
业务的介绍。
     年度报告期间,审计委员会按照中国证监会《关于做好上市
公司 2016 年年度报告工作的通知》等规定履行职责:2016 年
12 月与大信会计师事务所沟通协商,确定审计工作计划及时间
安排;2017 年 1 月 19 日对公司编制的 2016 年度公司财务快报
进行了认真的审阅;针对公司及所属子公司经营业务特点结合重
庆证监局对年报的要求,向大信所提出了审计工作中应关注的重
点和审计建议;审计过程中及时了解审计进展情况;2017 年 3

                            38
月 10 日审计委员会与大信所就公司 2016 年度财务报告的初审
意见进行了专门沟通,对大信所提交的审计报告和其他相关报告
初稿进行了审阅,一致通过上述报告初稿,同意将其提交公司董
事会审议。




                       国家电投集团远达环保股份有限公司
                                董事会审计委员会
                                二〇一七年三月十三日




                           39
 2016 年年度股
 东大会会议资
     料六



    关于审议公司 2016 年度利润分配的预案

各位股东:
     经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2016 年
度实现归属于上市公司净利润 151,577,220.44 元(合并口径,
下同),累计实际可供分配利润 844,052,285.71 元。根据中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发〔2012〕37 号)的要求,公司通过公司网站发布公告征求
中小股东的意见。在综合投资者意见的基础上,结合公司实际情
况,经公司第八届董事会第二次会议审议通过,提议 2016 年度
利润分配的方案为:以 2016 年 12 月末股本总数 780,816,890
股为基数,拟向全体股东按每 10 股分配红利 0.60 元(含税),
派发现金股利 46,849,013.40 元,占 2016 年归属于上市公司净
利润的 30.91%,剩余未分配利润 797,203,272.31 元结转下一年
度。公司 2016 年利润分配方案符合《上海证券交易所上市公司
现金分红指引》规定。
     请各位股东予以审议。


           提案人:国家电投集团远达环保股份有限公司董事会
                                    二〇一七年四月十八日


                             40
 2016 年年度
 股东大会会议
   资料七


    关于审议 2017 年度公司财务预算的议案

各位股东:
     根据公司 2017 年度生产经营和发展计划,结合国家和重庆
地区宏观经济政策,公司对 2017 年主要财务指标进行了测算,
编制了公司 2017 年度财务预算,该预算已经公司第八届董事会
第二次会议审议通过。具体如下:
     一、预算编制的总体原则
     2017 年度预算安排的原则:一是坚持与“十三五”发展规划
相衔接,发挥预算管理对经营工作的指导、控制作用,支撑企业
发展。二是以“稳增长”为预算管理的核心目标,努力挖掘新的效
益增长点,保持合理的利润水平,其中存量资产要争取经营绩效
稳定,增量资产要体现增产增收。三是坚持战略导向,突出核心
主业,促使企业资源向高效益领域倾斜。四是坚持经营发展与风
险管控并重,加强资产负债率的控制和资本结构的优化,确保健
康可持续发展的财务结构。

     二、2017 年主要预算指标安排如下:

         ——营业收入:37.21 亿元。

         ——营业成本:30.80 亿元。

         ——利润总额:1.60 亿元。
                              41
      ——归属于母公司净利润:1.31 亿元。

    三、确保完成预算目标拟采取的措施

    (一)抢市场,提升产值和收入

    一是强化市场营销,千方百计争取特许经营电量、扩大工程
产值、增加催化剂销量,扩大市场占有率,实现市场订单的新突
破,提升存量业务产值和收入。二是拓展海外市场。坚持“效益
优先、风险可控”原则,积极开拓境外环保工程、技术服务市场,
努力实现公司海外市场订单稳步提升。三是开拓新兴业务。以非
电领域烟气治理、煤电废水零排放等为切入点,为公司持续发展
提供更多的不同业务类型的市场订单支撑。

    (二)控成本,改善存量资产盈利能力

    进一步加强成本费用控制,深化标准成本和对标管理,将成
本费用控制的各项措施落到实处。以同行业优良企业为标杆,通
过全方位开展生产、经营、财务等指标对标工作,力争实现主要
原材料单耗水平、工程项目成本等的合理压降,不断提升存量资
产成本管理水平和盈利能力。

    (三)促发展,改善资产盈利结构

    一是保持科技创新投入的强度,持续推动公司现有核心技术
优化升级,推进新型环保技术研发及工程示范应用。二是合理安
排技术改造、基建投资等投入,确保安全生产和达标排放,保证
发展项目顺利推进和投产。三是加大新业务发展投入,支持固废


                             42
处理等新兴业务拓展。

    (四)控风险,保障公司持续健康发展

    一是做好投资项目价值和风险分析,准确把握经济可行性和
风险可控性判断,有效管理好投资风险。二是做好项目融资方案,
按投资进度统筹安排好资金供应。三是优化带息债务结构,密切
跟踪比较各类融资方式,灵活选择资金渠道和融资品种,努力降
低资金成本。四是控制资金风险,坚持支付审批制控制资金使用
风险,密切关注企业资金链安全。


    请各位股东予以审议。




         提案人:国家电投集团远达环保股份有限公司董事会
                                   二〇一七年四月十八日




                           43
 2016 年年度股
 东大会会议资
     料八




  关于审议 2017 年度向金融机构借款的议案

各位股东:
     根据公司 2017 年度财务预算及发展计划,结合 2016 年底
资金状况,公司编制了 2017 年资金计划。考虑借款到期、技改、
资产及股权收购等资金需求,经公司第八届董事会第二次会议审
议通过,母公司 2017 年向金融机构借款(含中电投财务有限公
司)余额不超过 10 亿元。母公司拟向外部金融机构、中电投财
务有限公司申请,通过借款、票据融资、发行短期、超短融融资
券等方式解决,具体筹资时间和筹资方式将根据公司资金情况及
相应融资条件确定。
      请各位股东予以审议。
      本议案属于关联交易,请关联方国家电力投资集团公司的
股东代表回避表决。


             提案人:国家电投集团远达环保股份有限公司董事会
                                      二〇一七年四月十八日




                              44
 2016 年年度股
 东大会会议资
     料九




             关于审议 2017 年公司与关联方
             日常关联交易预计情况的议案

各位股东:
     按照《上海证券交易所股票上市规则(2016 年修订)》的有
关规定:上市公司应当最迟于公布年报时对公司当年日常关联交
易总金额进行预计并披露。经公司第八届董事会第二次会议审议
通过,预计 2017 年公司与关联方日常关联交易情况有如下事项:
     一、公司第四届董事会第二次会议和 2005 年第二次(临时)
股东大会审议通过了公司在中电投财务有限公司办理结算业务
的议案。
     公司根据经营实际情况,每年向董事会汇报在中电投财务公
司办理结算业务情况。经预计,2017 年公司在中电投财务有限
公司结算账户上的日最高存款余额不超过 1.94 亿元人民币。
     二、公司及所属子公司根据各板块业务的发展情况,预计
2017 年各业务板块的关联交易情况预计如下:
     (一)公司及所属公司与国家电力投资集团公司及所属企业
在脱硫、脱硝(含催化剂)、除尘工程、节能等方面将发生关联
交易,该等关联交易按合同金额在招投标方式的基础上,参照同
类型机组和项目市场价格原则进行预计,该类型交易金额预计

                            45
125000 万元(含税)。
    (二)公司及所属公司与国家电力投资集团公司及所属企业
在脱硫脱硝特许经营业务上将发生关联交易。该交易主要包括特
许经营收入、与各关联电厂在脱硫、脱硝特许经营业务中涉及的
用电、用水、用汽、人员借用、检修维护、脱硫剂采购支出等方
面。由于特许经营业务的特殊性,公司及公司所属单位脱硫脱硝
特许经营业务涉及的关联交易分别有关联收入和关联成本。一是
关联收入定价原则为按照国家发改委批复的脱硫、脱硝电价乘以
上网电量计算确定。按照关联收入测算,预计脱硫脱硝特许经营
关联交易收入金额为 145000 万元。二是关联支出定价原则是:
与各关联电厂在脱硫、脱硝特许经营业务涉及的用水、用电、用
汽价格按照相关政策、规定执行,根据其实际用量进行结算;特
许经营项目中涉及的人员借用、检修维护、脱硫剂采购等关联交
易参照同类型项目市场价格原则进行定价,与各关联方的关联交
易支出预计金额为 50000 万元。
    (三)公司全资子公司远达水务与国家电力投资集团公司及
所属企业在水务工程项目上将发生关联交易。该等关联交易按合
同金额在招投标方式的基础上,参照同类型项目市场价格原则进
行预计,该类型交易金额预计为 12500 万元(含税)。
    (四)公司及所属公司与国家电力投资集团公司及所属企业
在信息化建设项目上将发生关联交易。该交易根据公司信息化建
设年度计划,在招投标方式的基础上,参照同类型项目市场价格
原则进行预计,信息化建设合同金额预计为 1000 万元(含税)。

                           46
    请各位股东予以审议。
    本议案属于关联交易,请关联方国家电力投资集团公司的
股东代表回避表决。


         提案人:国家电投集团远达环保股份有限公司董事会
                                  二〇一七年四月十八日




                           47
 2016 年年度股
 东大会会议资
     料十




                 关于修订公司章程的议案

各位股东:
     根据国务院国资委发布的《关于全面推进法治央企建设的
意见》(国资发法规[2015]166 号)、《关于将中央企业党建工
作要求纳入公司章程有关事项的通知》(国资党办组织〔2016〕
38 号)、国资委《关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳
入公司章程有关事项的通知》(国资党委党建〔2017〕1 号)
要求及公司实际情况,经公司第八届董事会第二次会议审议通
过,公司拟对《公司章程》相应条款修订如下:
     一、原章程:
     第五条 “公司住所:重庆市北部新区黄环北路 10 号 1 栋
     邮政编码:401122
     公司办公地址:重庆市北部新区黄环北路 10 号 1 栋
     邮政编码:401122”
     修改为:
     第五条      “公司住所:重庆市两江新区黄环北路 10 号 1 栋
     邮政编码:401122
     公司办公地址:重庆市两江新区黄环北路 10 号 1 栋
     邮政编码:401122”

                                48
    二、原章程:
    第十一条   “根据《中国共产党章程》规定,设立公司党委
和纪委,党委在公司改革发展、安全生产和经营管理中发挥领导
核心和政治核心作用。纪委按照党章赋予的职责开展工作。”
    修改为:
    第十一条   “公司根据《中国共产党章程》规定,设立中国
共产党的组织,党委发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管
大局、保落实,公司要建立党的工作机构,配备足够数量的党务
工作人员,保障党组织的工作经费。”
    三、新增“第十二条”, 后续条目做相应变更:
    第十二条 “公司建立健全重大决策评估、决策事项履职记
录、决策过错认定等配套制度,细化各类经营投资责任清单,明
确岗位职责和履职程序,不断提高经营投资关联的规范化、科学
化水平。”
    四、原章程:
    第四十五条       “本公司召开股东大会的地点为公司的办公
地,即重庆市北部新区黄环北路 10 号 1 栋”
    修改为:
    第四十六条       “本公司召开股东大会的地点为公司的办公
地,即重庆市两江新区黄环北路 10 号 1 栋”
    五、新增“第一百一十五条”, 后续条目做相应变更:
    第一百一十五条 “公司董事会决定公司重大问题,应事先听
取公司党委意见。”

                               49
    六、新增“第六章   党委”,包括“第一百三十七条”“第一百
三十八条” ,后续条目做相应变更:
    第一百三十七条 “公司设立党委,党委设书记 1 名,其他党
委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任,设立主抓
企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定
程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成
员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,
按规定设立纪委。”
    第一百三十八条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中
国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责。
    (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实
党中央、国务院重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关
重要工作部署。
    (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理以及
经营管理者依法行使人权相结合。党委对董事会或总经理推荐提
名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐
提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见
建议。
    (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和
涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议。
    (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工
作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等
群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。”

                            50
    七、原章程:
    第一百四十八条 “公司建立总法律顾问制度。总法律顾问作
为本企业高级管理人员,对企业主要负责人负责,领导企业法律
事务机构的工作,全面参与重大经营决策,统一协调处理经营管
理中的法律事务,充分发挥法律审核把关作用。董事会审议事项
涉及法律问题的,总法律顾问应列席会议并提出法律意见。”
    修改为:
    第一百五十二条 “公司建立总法律顾问制度。总法律顾问全
面参与重大经营决策,统一协调处理经营管理中的法律事务,充
分发挥法律审核把关作用。”


    请各位股东予以审议。


         提案人:国家电投集团远达环保股份有限公司董事会
                                   二〇一七年四月十八日




                             51
2016 年年度股
东大会会议资
   料十一




关于审议续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)
    为公司 2017 年度财务审计机构的议案

各位股东:
     大信会计师事务所(特殊普通合伙)在 2016 年度为公司进
行审计工作,对工作认真负责。为了维护股东的合法权益,根据
本公司章程的有关规定,并经公司第八届董事会第二次会议审议
通过,拟续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017
年度财务审计机构。


     请各位股东予以审议。


            提案人:国家电投集团远达环保股份有限公司董事会
                                     二〇一七年四月十八日




                             52
2016 年年度股
东大会会议资
   料十二




关于审议续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)
  为公司 2017 年度内部控制审计机构的议案

各位股东:
     根据国家五部委及上交所、深交所对上市公司开展内部控
制的要求,需聘请具有资格的会计师事务所对内部控制的有效性
进行审计。根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)在对公司
2016 年内控审计中体现的工作能力与业务素质,且由于公司拟
续聘该所为公司 2017 年度财务审计机构,综合考虑财务审计与
内部控制审计的关联性与一致性,经公司第八届董事会第二次会
议审议通过,公司拟续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为
公司 2017 年内部控制审计机构。


     请各位股东予以审议。


            提案人:国家电投集团远达环保股份有限公司董事会
                                     二〇一七年四月十八日




                             53