证券代码 600292       证券简称 远达环保       编号 临 2017－014 号

           国家电投集团远达环保股份有限公司
  关于收购及新建河南区域部分电厂脱硫脱硝装置
                开展特许经营的关联交易公告
         本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
   虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


重要内容提示：
   公司拟通过全资子公司重庆远达烟气治理特许经营有限公司所

属河南九龙环保有限公司（以下简称“河南九龙”）投资新建国家电

投河南电力有限公司（以下简称“河南公司”）所属焦作丹河电厂异

地扩建 2×100 万千瓦机组上大压小工程（以下简称沁阳电厂一期）

脱硫、脱硝装臵及收购其所属国家电投集团新乡豫新发电有限公司

(以下简称新乡电厂)、国家电投集团南阳热电有限责任公司（以下简

称南阳电厂）、国家电投集团平顶山热电有限公司（以下简称平东电

厂）三个电厂的脱硝装臵，实施特许经营。

   上述事项已经公司第八届董事会第四次（临时）会议审议通过，
关联董事在表决时进行了回避。上述事项尚需提交公司股东大会审议
批准。

    公司所属河南九龙新建及收购上述脱硫脱硝装臵实施特许经
营业务有利于公司扩展特许经营业务规模，符合远达环保战略发展方
向。

    一、关联交易概述

    为进一步扩大公司特许经营规模，促进公司环保设施的专业化管
理，经河南九龙与河南公司协商一致，拟投资新建河南公司所属沁阳

电厂一期脱硫、脱硝装臵及收购其所属新乡电厂、南阳电厂、平东电

厂三个电厂的脱硝装臵，实施特许经营。

    由于沁阳电厂、新乡电厂、南阳电厂、平东电厂为国家电力投资
集团公司全资子公司河南公司的所属企业，而国家电力投资集团公司

为公司第一大股东，故根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关
规定，上述交易构成关联交易。
    上述交易已经公司第八届董事会第四次（临时）会议审议通过，

关联董事在表决时进行了回避。至本次关联交易为止，过去 12 个月
内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易发生相关的同一类型
关联交易达到 3000 万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝

对值 5%以上，尚需提交股东大会审议。
    二、关联方介绍
      1、关联方基本情况

      （1）沁阳电厂

      公司名称：国家电投集团河南电力有限公司沁阳发电分公司

      企业性质： 有限责任公司分公司

      成立时间： 2015年01月20日

      负责人：李斌

      注册地址: 沁阳市产业集聚区沁北园区

      经营范围： 在国家电投集团河南电力有限公司授权范围内负

   责焦作丹河2×1000MW机组异地扩建项目的开发、建设、经营和

   管理，电力、热力经营。电力设施的承修及维护，电力设备及配
件销售。

   实际控制人：国家电力投资集团公司

   （2）新乡电厂

   公司名称：国家电投集团新乡豫新发电有限责任公司

   企业性质：其他有限责任公司

   成立时间：1999年11月03日

   法定代表人：许金莹

   注册资本：65000.00万元

   注册地址：新乡市凤泉区宝山路１８４号

   经营范围：电力、热力生产及供电、供热（凡涉许可凭证经

营）。

   实际控制人：国家电力投资集团公司

   2016年主要财务指标：资产总额为225938.27万元，净资产为

-200680.14万元，营业收入为87318.85万元，净利润为-1537.98

万元。

   （3）南阳电厂

   公司名称：国家电投集团南阳热电有限公司

   企业性质：其他有限责任公司

   成立时间：2005年05月20日

   法定代表人：张彬

   注册资本：2000.00万元

   注册地址：南阳市高新区人民北路1363号
   经营范围：投资、组织开发建设2＊200MW供热机组项目（法

律、法规和国务院决定的应经审批方可经营的项目，凭有效许可

证或资质证核定的范围经营，未获得审批前不得经营）

   实际控制人：国家电力投资集团公司

   2016年主要财务指标：资产总额为163544.17万元，净资产为

-80903.17万元，营业收入为57302.89万元，净利润为-8078.59

万元。

   （4）平东电厂

   公司名称：国家电投集团平顶山热电有限公司

   企业性质：其他有限责任公司

   成立时间：2003年09月30日

   法定代表人：梁华军

   注册资本：34000.00万元

   注册地址：平顶山市矿工路东段

   经营范围：电力、热力和粉煤灰产品的开发、生产、销售；

房屋租赁。（上述经营范围法律法规有限制的凭许可证经营）

   实际控制人：国家电力投资集团公司

   2016年主要财务指标：资产总额为124686.27万元，净资产为

-15954.14万元，营业收入为62498.19万元，净利润为-9327.7万

元。

   3、沁阳电厂、新乡电厂、南阳电厂、平东电厂与公司之间在

产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
         三、关联交易标的基本情况

     （一）交易的类别:新建及购买资产。

     （二）标的资产：

     1.标的资产基本情况

     本次标的资产包括拟投资新建河南公司阳电厂一期脱硫、脱硝

装臵及收购河南公司所属新乡电厂、南阳电厂及平东电厂三个电厂的

脱硝装臵，实施特许经营。

     为实现氮氧化物达标排放，2014年由河南九龙分别对新乡电厂、

南阳电厂和平东电厂实施了脱硝改造，其中：新乡电厂两台机组烟气

脱硝装臵分别于2014年8月、11月投运；南阳电厂两台机组烟气脱硝

装臵分别于2014年10月、12月投运；平东电厂两台机组烟气脱硝装臵

分别于2014年12月、2015年6月投运。由河南九龙投资建设沁阳电厂

一期项目，拟于2017年年底投运。收购的三个电厂脱硝装臵投运以来，

由电厂自主运行维护，各项监测指标均达到国家排放要求。

     2.收购资产的审计、评估情况

    南阳电厂、平东电厂和新乡电厂分别聘请瑞华会计师事务所（特

殊普通合伙）河南分所其截止 2016 年 9 月 30 日的资产脱硝资产进行

了审计，出具了无保留意见的瑞华豫专审字【2016】41090223、瑞华

豫专审字【2016】41090315、瑞华豫专审字【2016】41090222 审计

报告。

    2016 年 9 月 30 日，资产转让方分别组织评估机构北京中同华资

产评估有限公司对南阳、平东、新乡脱硝资产进行了评估，评估基准
日为 2016 年 9 月 30 日，出具了评估报告分别为中同华评报字（2016）

第 891 号、中同华评报字（2016）第 892 号、中同华评报字（2016）

第 893 号，资产所有方现已完成资产评估备案手续。各电厂的评估值

具体如下：

                  账面净值                评估价值
序号      单位               评估增值率              预计收购价格（万元）
                  （万元）                （万元）

 1     南阳电厂   6,486.78     -7.37%     6008.4          7029.828

 2     平东电厂   7,606.83     -7.49%     7037.22        8233.5474

 3     新乡电厂   8,326.53     -7.12%     7733.42        9030.9654

       收购价格以评估价值加上增值税进行预计。

       3、收购资产的尽职调查情况

       2016年5月河南九龙聘请北京大成律师事务所对收购资产进行

了尽职调查，结论是：根据新乡电厂、南阳电厂、平东电厂提供的资

料及本所律师核查，截至本报告出具之日，新乡电厂、南阳电厂、平

东电厂拟交易烟气脱硝装臵来源合法，权利人新乡电厂、南阳电厂、

平东电厂均依法存续，且拟交易烟气脱硝装臵权属清晰，不存在抵押

以及其他使该项资产权利受到限制的情况，不存在被司法机关查封、

扣押情况以及其他使该项资产权利受到限制的情况。

       4、交易方案及交易价格

       由河南九龙投资建设沁阳电厂一期脱硫脱硝项目，预计总投资

为37903万元。由河南九龙收购南阳电厂2×210MW机组、平东电厂2

×210MW机组、新乡电厂2×330MW机组三个电厂的脱硝装臵，实施特
许经营。本次收购三个项目脱硝资产的交易价格预计为24294.34万元

（含税）。总投资预计为62197.34万元。

     5、人员安臵

     在资产交割后，在满足安全生产的前提下，通过劳务输入方式

从电厂借用人员，经培训后从事生产运行工作，不足部分由特许经营

公司内部调派解决。

    四、关联交易的主要内容

    （一）资产收购协议的主要条款

    交易双方：甲方为河南九龙、乙方分别为新乡电厂、南阳电厂和

平东电厂

    交易价格：本次收购三个项目脱硝资产的交易价格为 24294.34

万元（含税），其中南阳电厂脱硝资产交易价格为 7029.828 万元（含

税）、平东电厂脱硝资产交易价格为 8233.5474 万元（含税）、收购新

乡电厂脱硝资产交易价格为 9030.9654 万元（含税）。

    期间损益：标的资产在资产评估基准日至资产交割日期间损益归

资产转让方（即平东电厂、新乡电厂、南阳电厂）所有，在此期间与

标的资产相关的任何义务和责任也由资产转让方承担。

    付款条件：河南九龙与资产转让方签订资产收购协议后五个工作

日内，河南九龙向资产转让方支付资产转让价款的 50%；河南九龙与

资产转让方签订的资产交割确认书生效后的五个工作日内，河南九龙

向资产转让方支付资产转让价款的 30%；剩余 20%的款项待河南九龙

收到资产转让方开具的发票后五个工作日内支付完毕。

    协议生效：资产收购项目经甲、乙双方依据其章程规定履行完全
部为签署本协议而需履行的内部决策批准程序；国有资产监督管理机

构完成相关资产评估备案。

    违约责任：协议生效后，当违约方出现重大违约行为时，守约方

有权依法解除本协议并要求违约方赔偿损失。

    （二）特许经营协议的主要内容

    合同主体：甲方分别为沁阳电厂、平东电厂、新乡电厂、南阳电

厂；乙方为河南九龙

    特许经营期：特许经营期与主机同寿命，其中沁阳电厂不低于

20 年；南阳电厂脱硝装臵特许经营期原则上不低于 13 年；平东、新

乡电厂脱硝装臵特许经营期原则上不低于 12 年。

    环保电价：脱硝电价为 0.01 元/千瓦时（含税），超洁净电价补

贴根据技改投入情况双方再行协商。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
    公司与河南公司已成功开展了多个电厂的脱硫脱硝特许经营项
目，具有良好的合作基础。本次项目实施后，有利于公司扩展特许经
营业务规模，符合远达环保战略发展方向；有利于公司实现河南区域
整体管理的模式，是公司整合区域环保设施运营的又一次实践。

    六、履行的审议程序
    公司第八届董事会第四次（临时）会议审议通过《关于收购及新
建河南区域部分电厂脱硫脱硝装臵开展特许经营的议案》，会议应到
董事 14 人，实到董事 11 人，委托出席 3 人，会议符合《公司法》和
《公司章程》的规定。表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，
关联方派出的 5 名董事回避表决，通过率 100%。上述关联交易尚需
提交公司股东大会审议批准。
    公司独立董事发表事前认可意见：我们认为收购及新建河南区域
部分电厂脱硫脱硝装臵开展特许经营，有利于公司扩展特许经营业务

规模，符合远达环保战略发展方向，不存在损害中小股东利益的情形。
同意提交公司董事会审议。
    公司独立董事发表独立意见：认为远达环保拟新建及收购沁阳电

厂、平东电厂、新乡电厂、南阳电厂脱硫脱硝装臵开展特许经营业务，
其目的是进一步扩展远达环保特许经营业务规模，实施区域化管理模
式，符合远达环保战略发展方向，有利于提高公司在环保市场的市场

份额和经济效益，关联交易内容合法有效、程序合法，不存在损害公
司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。在本议案的表决
过程中，本次交易的关联方国家电力投资集团公司派出的董事回避了
表决。同意该事项。
    公司董事会审计委员会发表书面审核意见：审计委员会经过认真
审阅，认为本次项目实施后，有利于公司扩展特许经营业务规模，符
合远达环保战略发展方向，是公司整合区域环保设施运营的又一次实
践。收购项目价格以评估机构出具的评估报告为基础确定，定价依据
合理。议案内容合法有效，不存在损害公司及其他非关联股东特别是

中、小股东利益的情况。同意此议案提交董事会审议。
    七、备查文件
    1、董事会决议
    2、独立董事意见
    3、独立董事事前认可意见
    4、审计报告

    5、评估报告
国家电投集团远达环股份有限公司董事会
       二〇一七年四月二十八日