证券代码 600292     证券简称 远达环保       编号 临 2017－016 号

          国家电投集团远达环保股份有限公司
     关于组建国家电投集团节能技术有限公司的
                        关联交易公告
       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
   虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


重要内容提示：
   公司拟与上海发电设备成套设计研究院共同出资组建合资公

司，合资公司注册资本金为 5000 万元人民币，其中远达环保出资

2550 万元，占比 51%；上海成套院出资 2450 万元，占比 49%。

   上述事项已经公司第八届董事会第四次（临时）会议审议通过，
关联董事在表决时进行了回避。上述议案不需提交股东大会审议。
    公司与上海成套院合资成立公司能充分发挥合作双方技术和

资源优势，有助于快速提升公司节能服务专业化能力，加速产业拓展。
    一、关联交易概述
    为了进一步提高煤电高效清洁发展水平，做强做优公司节能产

业，加快节能业务发展，公司拟与国家电力投资集团公司所属上海发
电设备成套设计研究院（以下简称：上海成套院）共同出资组建合资
公司—国家电投集团节能技术有限公司（以下简称：节能技术公司）。

节能技术公司注册资本金为 5000 万元人民币，其中远达环保出资
2550 万元，占比 51%；上海成套院出资 2450 万元，占比 49%；节能
技术公司主要以燃煤电厂为主、其他工业节能为辅，开展节能诊断、

分析、方案设计、项目总承包、项目后评估等综合性服务，为业主提
供全面的节能减排整体解决方案。
    由于国家电投集团公司为公司第一大股东，故根据《上海证券交

易所股票上市规则》的有关规定，国家电投集团及其所属单位为公司
关联方，上述交易构成关联交易。
    上述交易已经公司第八届董事会第四次（临时）会议审议通过，

关联董事在表决时进行了回避。至本次关联交易为止，过去 12 个月
内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易发生相关的同一类型
关联交易未达到 3000 万元以上，且低于公司最近一期经审计净资产

绝对值 5%以下，不需要提交股东大会审议。
    二、关联方介绍
    1、关联方基本情况

    公司名称：上海发电设备成套设计研究院

    企业性质：全民所有制企业

    成立时间： 1959年12月

    法定代表人：严宏强

    注册资本： 10468万元

    注册地址：上海市闵行区剑川路1115号

    经营范围：从事发电设备行业科技开发，技术创新，中小电站及

热能工程设计，设备，成套工程承包，生产经营电站自动控制系统、

热能机械产品及电站相关机电产品，发电设备及环保工业领域内的技

术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口

业务，非工程建设类对外承包工程（凭许可资质经营），发电设备监

理与监测，期刊出版，设计、制作、代理和发布各类广告，民用核安
全设备与材料鉴定检测，民用核安全设备设计、制造。实际控制人：

国家电力投资集团公司

    2、上海发电设备成套设计研究院与公司之间在产权、业务、资

产、债权债务、人员等方面相互独立。

     3、上海发电设备成套设计研究院2016年主要财务指标情况：总

资产158971万元，净资产54304万元，主营业务收入12.2亿元，利润

7800万元。

     三、节能技术公司设立的基本情况

     公司名称：国家电投集团节能技术有限公司（暂定，以工商管

理部门核名为准）；

     注册资金：注册资本金为 5000 万元人民币，其中远达环保出

资 2550 万元，占比 51%；上海成套院出资 2450 万元，占比 49%。

     合资公司将根据业务开展实际情况分批注资。第一批注资

（2017-2018 年）预计 2500 万元，合资公司以参与示范项目建设、

开展节能技术整合、完善形成系统电厂节能服务能力为主。第二批注

资（2019-2020 年）预计 2500 万元，合资公司以独立开展系统节能

项目、向集团外和非电行业拓展、打造集团公司工业节能平台为主。

     注册地址：上海市闵行区剑川路 1115 号（暂定）

     经营范围：煤电、工业节能领域，承接节能工程总承包，电站

节能工程设计，合同能源管理，节能项目投资，节能减排的技术开发、

技术咨询、技术转让、技术服务，建设工程项目管理，货物进出口、

技术进出口、代理进出口，节能产品生产，销售工业节能领域的机械
设备、五金交电、电子产品、建筑材料。（以工商核准内容为准）。

       法人治理结构：董事会成员共 5 名，其中，远达环保推荐 2 名

（含董事长 1 名），上海成套院推荐 2 名，职工董事 1 名（由公司职

工大会民主选举产生）。董事长为法定代表人，由董事会选举产生。

       监事会成员共 3 名，其中，远达环保、上海成套院各推荐 1 名；

职工监事 1 名（由公司职工大会民主选举产生）。监事会主席、监事

由监事会选举产生。

       管理层 4 名，其中总经理、副总经理、财务总监和技术总监各

1 名。总经理由上海成套院推荐，董事会聘任；副总经理、财务总监

由远达环保推荐，技术总监由上海成套院推荐，董事会审议通过后聘

任。

       四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情

况

     公司与上海成套院成立合资公司，既有利于发挥上海成套院在火
电系统节能领域的技术优势，又有利于发挥远达环保在市场渠道、工
程管理和投融资的综合优势，较好地推动远达环保节能业务专业化能
力，培育公司新的利润增长点。
     五、履行的审议程序
     公司第八届董事会第四次（临时）会议审议通过《关于审议成立
国家电投集团节能技术有限公司的议案》，会议应到董事 14 人，实到
董事 11 人，委托出席 3 人，会议符合《公司法》和《公司章程》的
规定。表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联方派出的 5
名董事回避表决，通过率 100%。上述关联交易无需提交公司股东大
会审议批准。
    公司独立董事发表事前认可意见：远达环保与上海成套院成立国

家电投集团节能技术有限公司，有利于借助上海发电设备成套设计研
究院的科研能力，进一步提高公司煤电高效清洁发展水平，做强做优
做大公司节能产业。不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。同

意该事项。
    公司独立董事发表独立意见：远达环保与上海成套院成立国家电
投集团节能技术有限公司，有利于公司借助上海发电设备成套设计研

究院的科研能力，发挥远达环保在市场渠道、工程管理优势，进一步
提高公司煤电高效清洁发展水平，做强做优做大公司节能产业，符合
公司发展战略。议案内容合法有效、程序合法，不存在损害公司及其
他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。在本议案的表决过程中，
本次交易的关联方国家电力投资集团公司派出的董事回避了表决。同
意该事项。
    公司董事会审计委员会发表书面审核意见：我们认为公司与上海
发电设备成套设计研究院成立国家电投集团节能技术有限公司，有利
于公司借助上海发电设备成套设计研究院的科研能力，发挥远达环保

在市场渠道、工程管理优势，进一步提高公司煤电高效清洁发展水平，
做强做优做大公司节能产业，加快节能业务发展。议案内容合法有效，
不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。同
意此议案提交董事会审议。
    七、备查文件
    1、董事会决议

    2、独立董事意见
3、独立董事事前认可意见




                   国家电投集团远达环股份有限公司董事会
                          二〇一七年四月二十八日