远达环保：2017年第一次（临时）股东大会会议资料2017-05-09
2017 年第一次（临时）股东大会
会 议 资 料
2017 年 5 月 16 日
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目 录
一、关于收购及新建河南区域部分电厂脱硫脱硝装臵开展特许经营的议
案............... ............... ............... ...............（2）
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2017 年第一次（临
时）股东大会会议
资料
关于收购及新建河南区域部分电厂脱硫脱硝
装置开展特许经营的议案
各位股东：
为进一步扩大国家电投集团远达环保股份有限公司（以下
简称“公司”）特许经营规模，促进公司环保设施的专业化管
理，经重庆远达烟气治理特许经营有限公司所属河南九龙环保
有限公司（以下简称“河南九龙”）与国家电投河南发电有限
责任公司（以下简称“河南公司”）协商一致，并经公司第八
届董事会第四次（临时）会议审议通过，拟投资新建河南公司
所属焦作丹河电厂异地扩建 2×100 万千瓦机组上大压小工程
（以下简称沁阳电厂一期）脱硫、脱硝装臵及收购其所属国家
电投集团新乡豫新发电有限公司(以下简称新乡电厂)、国家电
投集团南阳热电有限责任公司（以下简称南阳电厂）、国家电
投集团平顶山热电有限公司（以下简称平东电厂）三个电厂的
脱硝装臵，实施特许经营。
一、项目基本情况
为实现氮氧化物达标排放，2014 年由河南九龙分别对新乡
电厂、南阳电厂和平东电厂实施了脱硝改造，其中：新乡电厂
两台机组烟气脱硝装臵分别于 2014 年 8 月、11 月投运；南阳
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电厂两台机组烟气脱硝装臵分别于 2014 年 10 月、12 月投运；
平东电厂两台机组烟气脱硝装臵分别于 2014 年 12 月、2015
年 6 月投运。由河南九龙投资建设沁阳电厂一期项目，拟于
2017 年年底投运。
二、审计、评估、尽职调查情况
（一）审计情况
南阳电厂、平东电厂和新乡电厂分别聘请瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）河南分所对其截止 2016 年 9 月 30 日的脱
硝资产进行了审计，出具了标准无保留意见的瑞华豫专审字
【2016】41090223、瑞华豫专审字【2016】41090315、瑞华豫
专审字【2016】41090222 审计报告。
（二）评估情况
2016 年 9 月 30 日，资产转让方河南公司组织评估机构北
京中同华资产评估有限公司，以 2016 年 9 月 30 日为评估基准
日，分别对南阳、平东、新乡脱硝资产进行了评估，并出具了
评估报告书。评估报告书文号分别为中同华评报字（2016）第
891 号、第 893 号及第 892 号，现已完成资产评估备案手续。
各电厂的评估价值具体如下：
序号 单位 评估价值（万元） 评估增值率
1 南阳电厂 6008.4 -7.37%
2 平东电厂 7037.22 -7.49%
3 新乡电厂 7733.42 -7.12%
（三）尽职调查情况
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2016 年 5 月河南九龙聘请北京大成律师事务所对收购资
产进行了尽职调查，结论是：根据新乡电厂、南阳电厂、平东
电厂提供的资料及本所律师核查，截至本报告出具之日，新乡
电厂、南阳电厂、平东电厂拟交易烟气脱硝装臵来源合法，权
利人新乡电厂、南阳电厂、平东电厂均依法存续，且拟交易烟
气脱硝装臵权属清晰，不存在抵押以及其他使该项资产权利受
到限制的情况，不存在被司法机关查封、扣押情况以及其他使
该项资产权利受到限制的情况。
三、交易方案及交易价格
由河南九龙投资建设沁阳电厂一期项目，预计总投资为
37903 万元；由河南九龙收购南阳电厂 2×210MW 机组、平东电
厂 2×210MW 机组、新乡电厂 2×330MW 机组三个电厂的脱硝装
臵，实施特许经营，本次收购三个项目脱硝资产的交易价格为
24294.34 万元（含税）。项目总投资预计为 62197.34 万元。
四、经济效益分析
长期贷款利率按照市场平均利率测算，打包项目年均利润
总额 1779 万元，全投资内部收益率 8.35 %，资本金内部收益
率 15.09%，投资回收期 10.05 年。
五、对公司的影响
公司与河南公司已成功开展了多个电厂的脱硫脱硝特许
经营项目，具有良好的合作基础。本次项目实施后，有利于公
司扩展特许经营业务规模，符合远达环保战略发展方向；有利
于公司实现河南区域整体管理的模式，是公司整合区域环保设
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施运营的又一次实践。
本议案属于关联交易，请关联方国家电力投资集团公司回
避表决。
附件：收购及新建河南区域部分脱硝装臵开展特许经营可
行性分析
提案人：国家电投集团远达环保股份有限公司董事会
二〇一七年五月十六日
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2017 年第一次（临
时）股东大会会议资
料附件
关于收购及投资河南区域部分电厂脱硝装置
开展特许经营的可行性报告
为进一步扩大公司特许经营规模，提升公司环保设施的专
业化、区域化管理，经公司全资子公司重庆远达烟气治理特许
经营有限公司（以下简称特许经营公司）所属河南九龙环保有
限公司（以下简称河南九龙）与国家电投集团河南电力有限公
司（以下简称：河南公司）协商一致，拟收购国家电投集团新
乡豫新发电有限公司(以下简称新乡电厂)、国家电投集团南阳
热电有限责任公司（以下简称南阳电厂）、国家电投集团平顶
山热电有限公司（以下简称平东电厂）三个电厂的脱硝装置，
实施特许经营。经河南九龙与河南公司商议，拟由河南九龙投
资建设河南公司新建的焦作丹河电厂异地扩建 2×100 万千瓦
机组上大压小工程（以下简称:沁阳电厂一期）脱硫脱硝装置，
实施特许经营。河南九龙与河南公司和南阳电厂、平东电厂和
新乡电厂就特许经营协议主要条款及有关风险防范措施已基
本达成一致意见，现拟定收购实施方案如下：
一、项目基本情况
（一）项目实施背景
自 2008 年国家实施脱硫特许经营试点以来，远达环保与
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国家电投河南公司进行了多次成功合作，先后开展了鲁阳、开
封脱硫脱硝特许经营项目和南阳、新乡、平东等脱硫特许经营
项目，具有良好的合作基础。本次项目实施后，河南公司所属
燃煤电厂烟气的脱硫脱硝治理设施全部交由远达环保按照特
许经营方式实施，响应了国家推广的“污染设施第三方治理”的
模式，双方都专注于主营业务，有利于发挥各自的专长，实现
双赢。
项目范围：焦作丹河电厂一期脱硫、脱硝工程建设、新乡
电厂、南阳电厂、平东电厂脱硝资产。
项目地址：四个项目分别位于河南焦作、新乡、南阳、平
顶山。
实施主体及实施方式：由远达环保全资子特许经营公司所
属河南九龙投资建设焦作丹河电厂一期 21000MW 机组脱硫
脱硝设施并实施特许经营，同时收购南阳电厂 2210MW 机组、
平东电厂 2210MW 机组、新乡电厂 2×330MW 机组等三个电
厂的脱硝装置，实施特许经营。
项目审批情况：焦作丹河电厂已获得核准并开始建设，南
阳电厂、平东电厂、新乡电厂均已投产并已取得标杆上网电价、
脱硝电价。
建设情况：焦作丹河电厂一期预计于 2018 年 7 月底前双
投；为实现氮氧化物达标排放，2014 年由远达环保工程公司
分别对新乡电厂、南阳电厂和平东电厂实施了脱硝改造，其中：
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新乡电厂两台机组烟气脱硝装置分别于 2014 年 8 月、11 月投
运；南阳电厂两台机组烟气脱硝装置分别于 2014 年 10 月、
12 月投运；平东电厂两台机组烟气脱硝装置分别于 2014 年
12 月、2015 年 6 月投运。
(二）收购项目资产情况
项目资产总额：南阳电厂脱硝装置资产总额为 6008.4 万
元（不含税）、新乡电厂脱硝装置资产总额为 7733.42 万元（不
含税）、平东电厂脱硝装置资产总额为 7037.22 万元（不含税），
共计 20779.04 万元（不含税）。具体资产情况详见下表：
评估价格（不含税） 预计收购价格（含税）
项目 建筑物类 机器设备 合计 建筑物类 机器设备 合计
平东 7037.22 7037.22 0 8233.5474 8233.5474
新乡 142.8 7590.62 7733.42 149.94 8881.0254 9030.9654
南阳 6008.4 6008.4 0 7029.828 7029.828
合计 142.8 20636.24 20779.04 149.94 24144.4008 24294.3408
二、资产审计、评估情况
（一）审计情况
南阳电厂、平东电厂和新乡电厂分别聘请瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）河南分所其截止 2016 年 9 月 30 日的资
产脱硝资产进行了审计，出具了无保留意见的瑞华豫专审字
【2016】41090223、瑞华豫专审字【2016】41090315、瑞
华豫专审字【2016】41090222 审计报告。
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（二）评估情况
2016 年 9 月 30 日，资产转让方分别组织评估机构对南阳、
平东、新乡脱硝资产进行了评估，评估机构为北京中同华资产
评估有限公司，评估基准日为 2016 年 9 月 30 日，评估报告
书的文号分别为中同华评报字（2016）第 891 号、中同华评
报字（2016）第 893 号、中同华评报字（2016）第 892 号，
资产所有方现已完成资产评估备案手续。各项目评估结果如
下：
资产评估结果汇总表
产权持有单位：新乡豫新发电有限责任公司 金额单位：人民币万元
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1
非流动资产 2 8326.53 7733.42 -593.11 -7.12
其中：固定资产 3 8183.73 7590.62 -593.11 -7.25
在建工程 4 142.80 142.80
资产总计 5 8326.53 7733.42 -593.11 -7.12
资产评估结果汇总表
产权持有单位：平东热电公司 金额单位：人民币万元
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账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 - -
非流动资产 2 7606.83 7037.22 -569.61 -7.49
其中：固定资产 3 7606.83 7037.22 -569.61 -7.49
资产总计 4 7606.83 7037.22 -569.61 -7.49
资产评估结果汇总表
产权持有单位：南阳热电有限责任公司 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 - -
非流动资产 2 6486.78 6008.4 -478.38 -7.37
其中：固定资产 3 6486.78 6008.4 -478.38 -7.37
资产总计 4 6486.78 6008.4 -478.38 -7.37
（三）尽职调查情况
2016 年 5 月 13 日河南九龙聘请北京大成律师事务所（以
下简称“大成”或“本所”）对新乡电厂、南阳电厂、平东电厂等相
关烟气脱硝装置进行书面法律尽职调查，出具了尽职调查报告
（大成 JD-201605690 号），结论如下：
根据新乡电厂、南阳电厂、平东电厂提供的资料及本所律
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师核查，截至本报告出具之日，新乡电厂、南阳电厂、平东电
厂拟交易烟气脱硝装置来源合法， 权利人新乡电厂、南阳电
厂、平东电厂均依法存续， 且拟交易烟气脱硝装置权属清晰，
不存在抵押以及其他使该项资产权利受到限制的情况，不存在
被司法机 关查封、扣押情况以及其他使该项资产权利受到限
制的情况。
三、交易方案
（一）交易方式
由特许经营公司所属的河南九龙投资建设焦作丹河电厂
一期脱硫脱硝设施，同时收购南阳电厂 2210MW 机组、平东
电厂 2210MW 机组、新乡电厂 2×330MW 机组脱硝装置，实
施特许经营。
（二）交易价格
本次收购三个项目脱硝资产的交易价格为 24294.34 万元
（含税），其中收购新乡电厂脱硝资产交易价格为 9030.96 万
元（含税）、南阳电厂脱硝资产交易价格为 7029.83 万元（含
税）、平东电厂脱硝资产交易价格为 8233.55 万元（含税）。
最终交易价格以经国家电力投资集团公司备案的评估值
为准。
（三）收购资金来源
收购资金由河南九龙自行筹集。
（四）期间损益
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标的资产在资产评估基准日至资产交割日期间损益归资
产转让方（即平东电厂、新乡电厂、南阳电厂）所有，在此期
间与标的资产相关的任何义务和责任也由资产转让方承担。
（五）付款方式
河南九龙与资产转让方签订资产收购协议后五个工作日
内，河南九龙向资产转让方支付资产转让价款的 50%；河南九
龙与资产转让方签订的资产交割确认书生效后的五个工作日
内，河南九龙向资产转让方支付资产转让价款的 30%；剩余
20%的款项待河南九龙收到资产转让方开具的发票后五个工
作日内支付完毕。
（六）特许经营协议的主要内容
特许经营期：特许经营期与主机同寿命，其中南阳电厂脱
硝装置特许经营期原则上不低于 13 年；平东、新乡电厂脱硝
装置特许经营期原则上不低于 12 年。
环保电价：脱硝电价为 0.01 元/千瓦时（含税），超洁净电
价补贴根据技改投入情况双方再行协商。
（七）人员安置
在资产交割后，在满足安全生产的前提下，通过劳务输入
方式从电厂借用人员，经培训后从事生产运行工作，不足部分
由特许经营公司内部调派解决。
四、投资及经济效益分析
（一）投资估算
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打包项目特许经营总投资预计为 62197.34 万元。
（二）经济效益估算
长期贷款利率按照市场平均利率测算，打包项目年均利润
总额 1779 万元，全投资内部收益率 8.35 %，资本金内部收益
率 15.09%，投资回收期 10.05 年。
五、风险分析及防范
（一）经营风险
风险分析：打包项目经营业主要风险来源于脱硫剂和还原
剂市场价格。
应对措施：
1.针对脱硫剂和还原剂的价格走势进行长期有效的跟踪
监控，避免因招标采购时间选择不当，导致采购价格不合理，
从而增加企业的经营风险。
2.签订长期供货合同，适当降低价格波动风险。
3.至少确定两家中标单位，降低供应中断的风险。
（二）利用小时降低的风险
风险分析：我国宏观经济持续放缓的政策和经济形势下，
火电利用小时数将呈现持续下降趋势，存在利用小时降低的风
险。
应对措施：
1.南阳、平东、新乡等电厂属于热电联产机组，虽然利用
小时可能降低，但随着供热面积的增加，争取供热环保补贴的
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有利政策，以缓解利用小时降低风险。
2.项目公司通过加强内部管控措施，提高合格投运率，弥
补部分利用小时降低的损失。
（三）支付风险
风险分析：南阳、平东和新乡等三个小电厂近几年经营效
益较差，存在支付风险。
应对措施：
1.河南九龙将关注几个电厂经营状况的变动，积极与河南
公司和各电厂进行沟通，确保电厂顺利支付相关款项。
2.通过加强内部管理并增强自身对外协调沟通能力，争取
电厂及时支付相关款项。
3.合同中增加违约惩罚机制：“甲方违反合同规定，延期支
付环保电价收益，应按中国人民银行关于延期付款的规定向乙
方赔付滞纳金。
（四）关停风险
风险分析：南阳、平东和新乡等小机组受运营年限较长的
影响，存在提前关停或退役的风险。
应对措施：
1.经河南九龙多次与相关电厂、河南公司和地方政府相关
部门确认，本次收购的电厂短期内没有关停计划。
2.在合同中增加如下条款“如果发电公司在没有国家政策
强制的情况安排机组提前关停，造成的环保资产损失双方另行
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协商”；若因国家政策原因强制关停，造成的环保资产损失按照
国家相关规定处理。
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