证券代码：600292        证券简称：远达环保   编号：临 2021－024 号


                国家电投集团远达环保股份有限公司

                    关于向全资子公司远达水务增资

             暨远达水务收购财信实业 100%股权的公告
   本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别

及连带责任。

    重要内容提示：

   ● 公司拟向全资子公司国家电投集团远达水务有限公司（以下简称

      “远达水务”）增资 25920 万元，同时由远达水务通过并购贷款筹

      集剩余资金，收购重庆财信环境资源股份有限公司（以下简称“财

      信环境”）全资子公司重庆财信实业有限公司（以下简称“财信实

      业或目标公司”）100%股权。

   ● 公司召开了第九届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关

      于审议公司控股子公司远达水务收购财信实业 100%股权的议案》、

      《关于公司向全资子公司远达水务增资的议案》。

   ● 根据《上海证券交易所上市规则》规定，上市公司因交易发生资

      产总额、净资产、营业收入、净利润任一指标变动达到上年经审

      计对应指标的 50%，需提交股东大会审议。经测算，此次收购目标

      公司仅净利润指标超过公司 2020 年度经审计净利润的 50%。同时

      根据《上市规则》规定，上年度经审计净利润绝对值低于 0.05 元

      /股，公司可向上交所申请豁免此收购事项提交股东大会审议。因

      公司 2020 年度每股收益为 0.03 元/股，低于 0.05 元/股，公司经
      向上交所申请，此次收购财信实业股权事宜豁免提交股东大会审

      议。

    ● 上述事项不属于关联交易，未构成重大资产重组。


    一、收购情况概述

    （一）基本情况

    为进一步拓展国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称“远

达环保“或”公司”）水务运营规模，获取可提供长期稳定收益的优质

环保资产，公司拟向全资子公司远达水务增资 25920 万元，同时由远达

水务通过并购贷款筹资剩余资金，收购财信实业 100%股权。

    （二）董事会审议情况

    2021 年 4 月 23 日公司召开第九届董事会第十五次（临时）会议审

议通过了《关于审议公司全资子公司远达水务收购财信实业 100%股权的

议案》、《关于公司向全资子公司远达水务增资的议案》。

     根据《上海证券交易所上市规则》规定，上市公司因交易发生资产

总额、净资产、营业收入、净利润任一指标变动达到上年经审计对应指

标的 50%，需提交股东大会审议。经测算，此次收购目标公司仅净利润

指标超过公司 2020 年度经审计净利润的 50%。同时根据《上市规则》规

定，上年度经审计净利润绝对值低于 0.05 元/股，公司可向上交所申请

豁免此收购事项提交股东大会审议。因公司 2020 年度每股收益为 0.03

元/股，低于 0.05 元/股，公司经向上交所申请，此次收购财信实业股

权事宜豁免提交股东大会审议。

    （三）是否构成关联交易、重大资产重组

    本次增资事项不构成关联交易，未构成重大资产重组。
    二、收购主体及收购标的基本情况

    （一）收购主体远达水务基本情况

    公司名称：国家电投集团远达水务有限公司

    企业性质：有限责任公司（法人独资）

    成立时间：2001 年 11 月 23 日

    法定代表人：彭岗

    注册资本：41731 万元

    注册地址：重庆市南岸区江峡路 9 号；

    经营范围：供水（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营）；

市政污水、市政自来水、工业废水、海水淡化、电力、电子等行业的水

处理及其控制系统的技术开发、设计、服务；中水处理回用；工业纯水

制备；以水处理为核心的环保产业的投资、设计、建设、工程技术咨询、

环境影响评价、运营及服务（取得相关行政许可后方可执业）；电力环保

新产品的开发、生产、销售及技术咨询服务；经营销售本企业相关业务

所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及水处理药剂与树脂消

耗品（不含危险化学品）；从事货物进出口和技术进出口。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

    财务状况：截止 2020 年 12 月 31 日，远达水务资产总额 10.76 亿元，

净资产 2.78 亿元。2020 年实现营业收入 3.68 亿元；净利润 1053 万元。

    截止 2021 年 3 月 31 日，远达水务资产总额 12.29 亿元，负债总额

9.03 亿元，净资产 3.26 亿元。2021 年 1-3 月，远达水务实现营业收入

0.66 亿元，净利润 293 万元。

    （二）收购标的财信实业基本情况

    公司名称：重庆财信实业有限公司
   注册时间：2015 年 6 月 16 日

   注册地址：重庆市荣昌区昌州街道塘坡村一社

   注册资本：3500 万元

   法定代表人：李启国

   营业范围：从事水环境治理，环境污染治理及相关配套设施运营管

理；环保设备的研发、生产、销售；环保处理技术的开发和技术咨询服

务；销售：建筑、装饰材料，化工产品（不含危险化学品）及原料，电

器设备；环保试剂生产、生活污水、工业污水的处理及其设计、施工、

调试、运营。-

   股东构成：财信环境持有财信实业 100%的股权。

   财务状况（模拟资产注入后）：截止 2019 年 12 月 31 日，财信实业

资产总额 10.61 亿元，净资产 4.63 亿元；2019 年实现营业收入 1.16

亿元；净利润 0.39 亿元。截止 2020 年 9 月 30 日，财信实业资产总额

11.76 亿元，净资产 5.31 亿元；2020 年 1-9 月，实现营业收入 1.10 亿

元，净利润 0.41 亿元。

   （三）远达环保基本情况

   截止 2020 年 12 月 31 日，远达环保资产总额 95.66 亿元，净资产

55.05 亿元；2020 年实现营业收入 36.78 亿元，净利润 0.41 亿元，基

本每股收益 0.03 元/股。
   三、水务资产包项目基本情况
   截止 2020 年 9 月 30 日，本次拟转让水务资产包括 14 家子公司和 1
个未单独成立项目公司的荣昌县工业园区污水处理厂，有 19 个投资运
营项目（含 16 个污水处理厂、1 个自来水厂、1 个管网、1 个污泥处置
项目）及 2 个污水处理厂委托运营项目。项目总规模 32.9 万吨/天，其
中，投资运营项目的建设规模 32 万吨/天（在运规模 23 万吨/天，即将
投运规模 4 万吨/天，已签约未实施规模 5 万吨/天），委托运营项目的
建设规模 0.9 万吨/天。项目主要分布在重庆、四川、贵州及河南。
    在股权交割前，财信环境将以上水务资产整合至财信实业后实施交
易。
    四、尽职调查基本情况

    （一）财务审计

    天职国际会计师事务以 2020 年 9 月 30 日为基准日出具了审计报告，

目标公司资产总额 117,648.94 万元，负债总额 64,512.00 万元，净资

产 53,136.94 万元，归母所有者权益 52,492.99 万元。2017-2020 年 9

月 30 日财务指标如下：

                   项目三年一期资产及经营情况表           单位：万元

        项目          2017 年     2018 年     2019 年       2020 年 9 月 30 日

       总资产        63,634.32   99,053.90   106,136.60        117,648.94

       负债总额      35,693.74   68,254.75   59,820.91          64,512.00

       净资产        27,940.58   30,799.14   46,315.70          53,136.94

  归母所有者权益     27,693.98   30,551.49   45,673.96          52,492.94

    资产负债率        56.09%      68.91%       56.36%            54.83%

       营业收入      7,450.35    9,471.88    11,603.51          11,001.17

       利润总额      3,732.42    3,095.55     4,483.53          4,580.86

       净利润        3,421.30    2,858.56     3,964.21          4,141.25

       总资产        63,634.32   99,053.90   106,136.60        117,648.94

    （二）资产评估
    具备证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具了编
号天兴评报字（2020）第 1841 号的评估报告。评估报告以 2020 年 9 月
30 日为基准日，分别采用收益法评估和市场法评估两种方法进行评估，
出具了初步评估报告。
    采用收益法，目标公司股东全部权益价值为 65,238.40 万元；采用
市场法，目标公司股东全部权益价值为 66,999.10 万元。从收益法适用
条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未
来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够
合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因
此本次评估适用收益法。鉴于财信实业主营业务为水务运营项目，具有
稳定的现金流入，收益法的评估结论能更好体现企业整体的盈利能力。
故本项目评估采取收益法评估定价，标的公司股东全部权益价格为
65,238.40 万元，较合并口径净资产 52,492.99 万元，增值 24.28%。
    （三）法律尽调
    北京德恒（重庆）律师事务所出具了法律尽职调查报告，结论为财
信实业股权转让不存在受限情况；项目公司均合法设立并有效存续，除
其中三家项目公司股权被质押给第三方待解除外，其余项目公司股权转
让不存在受限情况；项目均在实际运营，尚未有被行政主管部门责令停
业、整改的相关信息，不存在未决的重大诉讼、未完成整改的行政处罚
情况。
    五、交易方案

    实施主体：国家电投集团远达水务有限公司

    交易框架：远达水务通过协议转让方式收购财信环境持有的财信实

业 100%股权。

    交易价格：100%股权交易价格 64800 万元。

    人员安置：原则上人随资产走，对于远达水务明确不予继续聘用的

员工，由财信环境安置；继续聘用的员工，项目公司补足社保，费用由

财信环境承担。
    债权债务处理：股权交割前，财信环境负责财信实业项目公司融资

租赁和 ABS 的清偿，股权交割后 10 个工作日完成财信环境与项目公司

往来款清偿。
    期间损益：基准日至股权交割日的期间损益，由远达水务享有。
    六、后期引入战略投资者的计划
    由于该水务资产包里近一两年内后续改（扩）建项目较多，故综合
考虑项目后续投入资金情况与公司资金统筹使用计划等因素，公司拟项
目交割后一年内在政府方认可的情况下引入符合条件的战略投资者。引
入战略投资者持股不超过 49%，远达水务仍然对财信实业实质控制，并
全面负责经营管理。若一年内未能找到合适的战略投资者则放弃该计划。
    七、经济效益分析
    完成收购后，远达水务将合并财信实业财务报表，预计实现投资并
购年均净利润 3474 万元,项目资本金税后内部收益率为 10.61%，年均
EVA2168 万元，年均净现金流量 4201 万元。
    八、本次向远达水务增资收购财信实业对公司的影响

    公司向远达水务增资，由水务公司收购财信实业 100%的股权，符合

公司战略发展方向，有利于快速扩大公司水务运营资产规模，提升经营

业绩。

    九、备查文件

    第九届董事会第十五次（临时）会议决议

    特此公告。

                       国家电投集团投远达环保股份有限公司董事会

                             二〇二一年四月二十四日