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公司公告

远达环保:远达环保控股子公司远达工程出售所属核安环保、山东核环保、山东核盾全部股权的关联交易公告2021-06-17  

                                   国家电投集团远达环保股份有限公司
控股子公司远达工程出售所属核安环保、山东核环保、
        山东核盾全部股权的关联交易公告
         本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的
   虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


重要内容提示:
 ●公司控股子公司国家电投集团远达环保工程有限公司(以下简

称“远达工程”)拟向国核铀业发展有限责任公司(简称“国核铀业”)

出让所持有的国家电投集团远达核安环保有限公司(简称“核安环

保”)100%股权,中电投山东核环保有限公司(简称“山东核环保”)

50%股权,山东核盾辐射监测技术有限公司(简称“山东核盾”)100%

股权(以下合称“目标公司”)。交易对价合计为 3,775.055 万元。

   ●上述事项已经公司第九届董事会第十六次(临时)会议审议通
过,关联董事在表决时进行了回避,上述事项不需提交公司股东大会
审议。
    ●核环保业务整合,符合远达环保战略发展方向,有利于远达环
保进一步聚焦主业,集中资源投入到公司常规能源环保、环保能源业
务,促进公司做强做优做大。
    一、关联交易概述

    公司控股子公司远达工程拟向国核铀业出让所持有的核安环保

100%股权,山东核环保 50%股权,山东核盾 100%股权。

    由于国核铀业为国家电力投资集团有限公司控股的国家核电技
术有限公司全资子公司,而国家电力投资集团有限公司为公司第一大
股东,故根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述交
易构成关联交易。

    上述交易已经公司第九届董事会第十六次(临时)会议审议通过,
关联董事在表决时进行了回避。本次关联交易不需提交股东大会审
议。

    二、关联方介绍
       (一)关联方(受让方)基本情况

       公司名称:国核铀业发展有限责任公司

       企业性质:有限责任公司

       成立时间:2016年11月28日

       注册资本:5000万元

       法定代表人:王晓航

    注册地址: 北京市海淀区清华东路35号北林学研中心C栋1层107

房间

       经营范围:销售金属矿石;货物进出口;承包境外工程;运输代

理服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须

经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得

从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

       2020年主要财务指标:资产总额15.92亿元;净资产8.404亿元;

营业收入22.02亿元,净利润2.79亿元。

       实际控制人:国家电力投资集团有限公司

       (二)出让方基本情况

       公司名称:国家电投集团远达环保工程有限公司
     注册地点:重庆市北部新区金渝大道96号

     注册资本:25000万元

     法定代表人:唐小健

     经营范围:环境工程、工程咨询、环境污染治理、对外承包工程

等业务。

     财务状况:截止2020年12月31日,远达工程(母公司口径)资产

总额25.78亿元,负债总额18.22亿元,净资产7.56亿元。2020年远达

工程(母公司口径)实现营业收入8.78亿元,净利润-1.78亿元。

     截止2021年3月31日,远达工程(母公司口径)资产总额25.45

亿元,负债总额18.14亿元,净资产7.31亿元。2021年1-3月,远达工

程(母公司口径)实现营业收入2.74亿元,净利润-0.24万元。

     实际控制人:国家电力投资集团有限公司

     (三)目标公司基本情况

     1.核安环保

     公司名称:国家电投集团远达核安环保有限公司

     注册地点:重庆市北部新区金渝大道96号烟气脱硫综合大厦10

楼

     注册资本:5000万元(实缴1000万元)

     法定代表人:汪加伦

     经营范围:从事环境污染治理及技术咨询;环保设备研发、生产、

销售:货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准

后方可开展经营活动)。
       截止2020年12月31日,核安环保资产总额1411.89万元,负债总

额376.85万元,净资产1035.04万元。2020年核安环保实现营业收入

16.04万元,净利润1.33万元。

       截止2021年3月31日,核安环保资产总额1268.75万元,负债总额

381.93万元,净资产886.82万元。2021年1-3月,核安环保实现营业

收入50万元,净利润-148.21万元。

       2.山东核环保

       公司名称:中电投山东核环保有限公司

       注册地点:山东省海阳市留格庄镇大辛家村核电施工生活区37

号楼

       注册资本:3000万元

       法定代表人:廖能斌

       经营范围:经国家批准的中低放射性废物处置场的规划、设计、

建设;核电站三废系统运行技术服务,其他核设施及设备的三废处理

技术咨询服务,放射性废物容器及配套设备的技术研究推广;核电电

机组设备及辅助设施运行及维修; 清洁服务;危险货物道路运输;

放射性废物治理;辐射防护技术服务;环境保护监测;机电设备安装;

核电技术研究推广服务(不含国家限制、禁止类项目;依法须经批准

的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

       截止2020年12月31日,山东核环保资产总额3454.09万元,负债

总额103.16万元,净资产3350.93万元。2020年山东核环保实现营业

收入849.01万元,净利润6.07万元。
     截止2021年3月31日,山东核环保资产总额3469.81万元,负债总

额94.33万元,净资产3375.48万元。2021年1-3月,山东核环保实现

营业收入176.24万元,净利润24.55万元。

     3.山东核盾

     公司名称:山东核盾辐射监测技术有限公司

     注册地点:山东省烟台市海阳市海滨中路163号创新创业大厦210

室

     注册资本:500万元

     法定代表人:沈峰

     经营范围:一般项目:环境保护监测;环保咨询服务(除依法须

经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:放

射卫生技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展

经营活动,具体经营项目外审核结果为准)。

     截止2020年12月31日,山东核盾资产总额829.95万元,负债总额

301.19万元,净资产528.76万元。2020年山东核盾实现营业收入

346.19万元,净利润1.22万元。

     截止2021年3月31日,山东核盾资产总额831.80万元,负债总额

300.16万元,净资产531.64万元。2021年1-3月,山东核盾实现营业

收入64.24万元,净利润2.88万元。

     三、评估及法律尽职调查情况

     (一)资产评估

     具备证券期货业务资格的沃克森(北京)国际资产评估有限公司
出具了编号沃克森国际评报字(2021)第0328号、0329号、0330号评

估报告。评估报告以2020年12月31日为基准日,分别采用收益法和资

产基础法两种方法进行评估,出具了初步评估报告。

    1.采用收益法,目标公司股东全部权益价值为 5,446.80 万元,具

体如下:
                         资产评估结果汇总                    单位:万元

                                                    收益法
    被评估单位   评估基准日账面净值
                                       评估金额               评估增值额
     核安环保        1,035.04          1,562.46                  527.43
    山东核环保       3,350.93          3,343.49                  -7.44
     山东核盾         528.76            540.85                   12.09
      合计           4,914.73          5,446.80                  532.08

    2. 采用资产基础法,目标公司股东全部价值为 4925.48 万元,具

体如下:
                         资产评估结果汇总                    单位:万元
                                                  资产基础法
    被评估单位   评估基准日账面净值
                                       评估金额               评估增值额
     核安环保         1035.04          1,037.06                   2.02
    山东核环保        3350.93          3,362.06                  11.13
     山东核盾         528.76            526.36                   -2.40
      合计            4914.73           4925.48                  10.75

    鉴于收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较

充分,更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值,故本项目评估

采取收益法评估结果定价,目标公司权益价值为 3,775.055 万元(核

安环保 100%股权、山东核环保 50%股权、山东核盾 100%股权)。

    (二)法律尽职调查

    重庆海外律师事务所及公司法务均出具了核环保板块整合相关
事宜的《法律意见书》,基本结论为:核环保板块整合符合产业发展

方向,具有可行性、合法性及合理性。远达工程的主体资格适格,交

易标的权属清晰,标的公司依法成立并合法存续,本项目无实质性法

律障碍。

    四、关联交易的主要内容
    1.交易双方:甲方为国核铀业、乙方为远达工程

    2.资产评估日和交割日

    资产评估日:2020年12月31日

    资产交割日:股权转让协议签订生效且受让方付清第一期股权转

让对价款后的第5个工作日为交割日。交割日后15个工作日内,双方

完成股权交割和管理权交割。

    3.交易框架

    远达工程通过协议转让方式将持有的目标公司全部股权(即核安

环保100%股权、山东核环保50%股权、山东核盾100%股权)转让给国

核铀业,交易价格以经备案的评估值为准。

    4.交易对价

    交易对价以国有资产评估备案结果定价:核安环保交易对价为

1,562.46万元,山东核环保交易对价为1,671.745万元,山东核盾交

易对价为540.85万元,合计3,775.055万元。

    5.期间损益

    本次交易价格采用收益法的评估结果定价,双方确定基准日至资

产交割日的期间损益由受让方国核铀业享有或承担。
    6.人员安置

    核安环保、山东核环保和山东核盾全体员工原则上一并转移至受

让方管理。

    7.债权债务处理

    自完成股权和管理权交割后,核安环保、山东核环保和山东核盾

自行承担其债权债务。

    8.涉核业务划转

    远达工程与上海核工程研究设计院有限公司(业主方)、核安环

保签订三方协议,对《国核压水堆示范工程厂址废物处理设施(SRTF)

设备成套供应及技术服务项目》和《国和一号核岛BOP532/535/5300

子项设备成套供应及技术服务项目》两个合同的主体进行变更,自三

方协议生效后由核安环保继续履行合同相关权利和义务。主体变更

前,远达工程已执行合同部分按照与核安环保确定的利润结算,核安

环保配合远达工程完成收付款、保函变更、资料移交等工作,远达工

程配合完成“核设施退役及放射性三废处理处置工程设计乙级资质”

分立至核安环保工作。

    五、本次关联交易的目的
    (一)集中主业发展,推动远达环保做强做优做大

    远达环保的重点任务及分工是依托环保上市平台,整合相关业务
资产和创新力量,引领技术创新发展,做强做优做大环保产业平台;
发展定位为“能源环保+环保能源”方向。而核环保专业化管理要求

极高,核电、核环保发展运营周期长,投资回报慢,极度依赖国家电
投集团核能产业发展,而远达工程现有核环保业务支撑力度不够,短
期内难以形成公司业务增长极。
    (二)调整产业布局,推进远达工程高质量转型发展

    近三年,目标公司年均利润总额 73 万元,平均净资产收益率
1.39%,经营状况一般。而远达工程的业务领域更多是常规环保,对
核环保板块的长远发展支撑力度有限。核环保业务的出让,能为远达

工程带来现金流回收;同时,退出核环保领域,开拓发挥企业优势的
新产业,以“工程建设+投资运营”为手段,加快调整产业布局,聚
焦生态环境治理领域、传统烟气治理领域和新业务投资领域,有助于

推动公司高质量转型发展。
    六、本次关联交易对上市公司的影响情况
    核环保业务整合,符合远达环保战略发展方向,有利于远达环保
进一步聚焦主业,集中资源投入到公司常规能源环保、环保能源业务,
促进公司做强做优做大。
    七、履行的审议程序
    公司第九届董事会第十六次(临时)会议审议通过《关于审议公
司控股子公司远达工程出售所属核安环保、山东核环保、山东核盾股
权的议案》,会议应到董事 10 人,实到董事 10 人,会议符合《公司
法》和《公司章程》的规定。表决结果:赞成 6 票,反对 0 票,弃权
0 票,关联方派出的 4 名董事回避表决,通过率 100%。
    公司独立董事发表事前认可意见:远达工程出售所属核安环保、
山东核环保、山东核盾股权,集中资源投入到公司常规能源环保、环
保能源业务,符合公司发展战略。股权交易定价以评估结果为依据,
定价合理。同意提交公司董事会审议。
    公司独立董事发表独立意见:此次股权出售,可以使远达环保进
一步聚焦主业,将资源投入到公司常规能源环保、环保能源业务,促
进公司环保做强做优做大。股权交易定价以评估结果为依据,定价合

理。关联交易内容合法有效、程序合法,不存在损害公司及其他非关
联股东特别是中、小股东利益的情况。在本议案的表决过程中,本次
交易的关联方国家电力投资集团有限公司派出的董事回避了表决。同

意该事项。
    公司董事会审计委员会发表书面审核意见:审计委员会经过认真
审阅,认为核环保业务整合,有利于远达环保进一步聚焦主业,更多

资源投入到公司常规能源环保、环保能源业务,符合公司发展战略。
出售的股权价格以评估机构出具的评估报告为基础确定,定价依据合
理。议案内容合法有效,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、
小股东利益的情况。同意此议案提交董事会审议。
    八、备查文件
    1、董事会决议
    2、独立董事意见
    3、独立董事事前认可意见
    4、审计委员会意见
    5、评估报告
                                                               
                        国家电投集团远达环股份有限公司董事会
                               二〇二一年六月十七日