国家电投集团远达环保股份有限公司董事
                 会授权管理办法

                     第一章 总 则
    第一条 为规范国家电投集团远达环保股份有限公司
（以下简称“远达环保”或“公司”）董事会授权管理行为，
促进董事长、总经理依法行权履职，提高经营决策效率，增
强企业改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《国家
电投集团远达环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等法律法规及文件要求，制定本办法。
    第二条 本办法所称授权是指公司董事会在依法合规的
前提下，按照一定的权限条件和范围，将《公司章程》赋予
董事会职权中部分事项的决定权授予公司董事长、总经理
（以下简称“被授权人”）行使。
    第三条 董事会应实现规范授权、科学授权、适度授权，
不得违规授权、过度授权。授权应坚持以下原则：
    （一）依法合规原则。授权应当符合相关法律法规及规
范性文件要求，严格限定在《公司章程》规定的董事会职权
范围内，遵循法定程序，依法合规授权。
    （二）适时调整原则。公司董事会对授权采取“制度+清
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单”模式管理，授权制度应当保持相对稳定和连续，授权清
单应当根据公司经营改革发展工作实际进行动态调整。
    （三）权责一致原则。授权应当充分兼顾权限制衡与决
策效率，既要充分发挥被授权人作用，也要防范权责缺位越
位。
    （四）有效监督原则。授权应当建立定期监督检查机制，
确保授权依法合规，有效监督。
       第四条 被授权人应依法规范行使公司董事会授予的职
权，不得越权。
                     第二章 授权范围
       第五条 董事会授权事项是在《公司章程》所规定的董事
会决策事项范围内，重点对战略规划、改革改组、财务管理、
投资并购等部分事项授权。
       第六条 法律法规明确规定应由公司董事会决策的事项，
以及重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金
运作等需董事会决策的事项，以及需提请股东大会决定的事
项，不得授予董事长、总经理行使。
                     第三章 授权管理
       第七条 在一些特殊情况下，董事会认为需临时性授权
的，应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权
背景、授权对象、授权事项、授权条件、终止期限等具体要
求。
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       第八条 董事会授权董事长、总经理的决策事项，应当进
行集体研究讨论，不得以个人或个别征求意见等方式作出决
策。对董事会授权董事长决策事项，董事长应当召开专题会
集体研究讨论；对董事会授权总经理决策事项，总经理应当
召开总经理办公会集体研究讨论，决策前一般应当听取董事
长意见，意见不一致时暂缓上会。
       第九条 授权对象应按照相应的工作规则和有关管理制
度行使公司董事会授予的职权。总经理办公会具体按照《远
达环保总经理办公会议事规则》执行。如上级有关部门或单
位对决策程序有要求的，从其规定。
       第十条 授权对象须定期向董事会报告决策事项结果。
       第十一条 授权对象在行使职权时，不得变更或者超越
授权范围。
       第十二条 授权事项按规定决策后，由授权对象、涉及的
职能部门或者相关单位组织执行。
       第十三条 当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关
系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决
定。
       第十四条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调
整，或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当
及时向董事会报告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。
       第十五条 公司相关职能部门负责就授权事项编制形成
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议案并提交被授权人决策，不得对授权事项擅自分解或变相
拆分。连续 12 个月内发生同类事项达到《公司章程》或《公
司董事会议事规则》所规定的须经董事会审议决策的事项，
应当在累计达到该额度时，履行董事会审议决策程序。


                   第四章 监督与变更
    第十六条 董事会有权对授权对象的决策过程及执行情
况进行监督检查。
    根据监督检查情况，董事会可结合公司经营管理实际、
风险控制能力、内外部环境变化等条件，按照“可收可放，
动态调整”的原则对授权事项实施动态管理，及时变更授权
范围、标准和要求。
    第十七条 董事会可根据需要，对本制度规定的授权事
项及权限进行调整。主要包含以下情况：
    （一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经
营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
    （二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或经
营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
    （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
    （四）授权对象人员发生调整；
    （五）董事会认为应当变更的其他情形。
    第十八条 如授权效果未达到授权具体要求，或出现其
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他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，
可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收
回有关授权。
    第十九条 董事长、总经理等授权对象确因工作需要，拟
进行转授权的，应当向董事会汇报转授权的具体原因、对象、
内容、时限等，经董事会同意后，履行相关规定程序。授权
发生变更或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于已转
授权的职权，不得再次进行转授。


                    第五章 责任
    第二十条 禁止关联交易。公司的董事、监事、高级管理
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反该规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第二十一条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授
权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行
权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及
相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。
    第二十二条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，
组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，
可以列席有关会议。董事会办公室是董事会授权管理工作的
归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。
    第二十三条 董事长、总经理等授权对象应当本着维护
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股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，
忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全
报告工作机制，定期向董事会报告授权行权情况，重要情况
及时报告。
    第二十四条 授权对象有下列行为，致使严重损失或其
他严重不良后果的，应当承担相应责任：
    （一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公
司章程的决定；
    （二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
    （三）超越其授权范围作出决策；
    （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大
问题；
    （五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
    因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或
其他严重不良影响的，相关人员及授权对象承担相应责任。
    第二十五条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为
授权主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，
应当承担相应责任：
    （一）超越董事会职权范围授权；
    （二）在不适宜的授权条件下授权；
    （三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
    （四）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
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                    第六章 附则
    第二十六条 本制度未尽事宜或与相关法律、行政法规、
规范性文件和公司章程的规定冲突时，以法律、行政法规、
规范性文件和公司章程的规定为准。
    第二十七条 本制度的解释权归董事会，自董事会审议
通过之日起实施。




                   国家电投集团远达环保股份有限公司
                                   2021 年 12 月 24 日




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