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   公司董事会议事规则（2022 年修订）
                        第一章   总则

    第一条     为规范公司董事会的议事方式和决策程序，促
使董事会和董事有效地履行职责，提高董事会规范运作和科
学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》及《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，
制定本规则。
  第二条     公司董事会行使定战略、做决策、防风险的职责，
对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会
赋予的职权范围内行使职权。

               第二章    董事会的组成和职权

    第三条    董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副
董事长 1 人。董事长为公司法定代表人。外部董事原则上应
占多数。
    董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素
质。董事会中独立董事至少应占三分之一以上，且独立董事
中至少应有一名会计专业人士。
    第四条      董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会 4 个专门机构。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事不少
于 1/2，并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。
    董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
    董事会秘书兼任董事会办公室负责人和董事会各专门
委员会秘书，负责保管董事会印章，负责董事会会议的组织
工作，包括会议通知和会议文件的起草和送出、会议签到、
表决结果统计、会议记录、拟订会议决议和决议公告、信息
披露等工作。
       第五条   董事会行使下列职权：
       （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
       （二）执行股东大会的决议；
       （三）决定公司的中长期发展规划；
       （四）决定公司的经营计划和投资方案；
       （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
       （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
       （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
    （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
    （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
    （十）决定公司内部管理机构的设置；
    （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十二）制订公司的基本管理制度；
    （十三）制订本章程的修改方案；
    （十四）管理公司信息披露事项；
    （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
    （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
    （十七）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同
意，可决定收购本公司股票的相关事项；
    （十八）决定公司行使所投资企业股东权利所涉及重大
事项
    （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。
    公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董
事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
    第六条 董事会在依法合规的前提下，将《公司章程》
赋予董事会职权中部分事项的决定权授予公司董事长、总经
理行使。但法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除
外。
    第七条 公司重大经营管理事项必须经党委前置研究讨
论后，再由董事会作出决定或者进行审议。前置研究讨论事
项包括贯彻党中央决策部署、落实国家发展战略和上级单位
战略的重大举措，经营方针、发展战略、中长期发展规划、
专项规划和经营计划制定，投融资计划和方案、对外担保、
发行债券，增加或减少注册资本，资产重组、资产处置、产
权转让、资本运作等重大事项，年度预算方案及预算调整方
案，年度财务决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案，重
要改革方案等。

             第三章 董事会会议的召集和召开

    第八条    董事会会议是董事会和董事履行职责的主要
方式之一，公司董事应亲自参加会议。董事连续 2 次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会应提
请股东大会予以撤换。
    第九条   董事会会议分为定期会议和临时会议。
    公司董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开 1 次定期
会议。董事会的定期会议应报告或检查股东大会决议的执行
情况。
    第十条   公司董事会召开定期会议，在发出董事会会议
的通知前，董事会秘书应根据有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的有关规定，在将会议提案征求相关董事意
见后送董事长审定。
    董事长审定会议提案时，应当视需要征求公司总经理和
其他高级管理人员的意见。
    第十一条   有下列情形之一的，董事会应当召开临时会
议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）二分之一以上独立董事提议时；
    （五）总经理提议时；
    （六）董事长认为必要时；
    （七）股东大会要求时；
    （八）证券监管部门要求召开时；
    （九）《公司章程》规定的其他情形。
    第十二条   按照本规则第九条提议召开董事会临时会
议的，提议人应当向董事会秘书或直接向董事长提交书面提
议。书面提议应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名、职务或名称；
    （二）提议理由或提议所基于的客观事实；
    （三）拟提交会议审议的明确和具体的议案；
    （四）提议会议召开的时间或时限、地点和方式；
    （五）提议日期、提议人签名或盖章等。
    提议人的提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会
职权范围，与提案有关的材料应当一并提交。
    董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于
2 个工作日内转送董事长。董事长认为提案内容不明确具体
或有关材料不充分的，可以要求提议人修改或补充。
    董事长应当自接到提议后 10 日内，或在接到证券监管
部门书面要求的 10 日内，或在股东大会要求的 10 日内，召
集董事会临时会议并主持会议。
    第十三条   董事会会议由董事长召集和主持。
    董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召
集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。
    第十四条   董事会召开定期会议，董事会秘书应当于会
议召开 10 日前以专人送出或传真方式将盖有董事会印章的
书面通知送达全体董事、监事和其他有关应参会人员。
    董事会召开临时会议，董事会秘书应当于会议召开 5 日
前将以传真、电子邮件或电话方式通知全体董事、监事和其
他有关应参会人员。
    第十五条   召开董事会会议的书面通知应当至少包括
以下事项：
    （一）会议日期、时间和地点；
    （二）会议期限；
    （三）会议召开方式；
    （四）会议召集人、主持人；
    （五）拟审议事项或提案；
    （六）发出通知的日期。
    以电话方式进行会议通知的，通知内容应包括上述第
（一）至（五）项。
    董事会办公室应当按规定的时间事先通知所有董事，并
提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者
论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披
露相关情况。
    第十六条   董事会应按会议通知内容召开会议。
    董事会会议须由二分之一以上的董事出席方可举行。亲
自出席和委托出席的董事合计未能过半数，不能召开董事会
会议。
    公司监事可以列席董事会会议；公司总经理和董事会秘
书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有
必要的，可以通知其他有关人员列席会议。
    第十七条   董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲
自出席会议的，应当在会前审阅会议材料，形成明确意见，
书面委托其他董事代为出席。委托人应对委托事项独立承担
法律责任。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人对会议每项议案的简要意见；
    （三）委托人的授权范围和对每项议案表决意向的指示；
    （四）委托人的签名及委托日期等。
    受托董事应当在会议开始时，向会议主持人提交书面委
托书，并在会议记录上说明受托出席情况。
    董事未亲自出席董事会会议，亦未有效委托其他董事代
为出席的，视为缺席该次会议。
    第十八条   委托或受托出席董事会会议应当遵循以下
原则：
    （一）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
董事也不得接受独立董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其对会议提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不
得接受全权委托和授权不明确的委托；
    （四）审议关联交易提案或事项的董事会会议，非关联
董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关
联董事的委托；
    （五）授权委托不符合上述规定，或在会议上不能提交
授权明确的委托书，该等委托或受托不能成立，董事会不应
将此计入出席会议董事人数。
    第十九条     董事会会议以现场会议为主要召开方式。定
期会议应以现场会议方式召开；临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，必要时可经召集人、主持人或提议人同意，
可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通
讯设备等形式召开临时会议，会议决议应由参会董事签字。
但下列事项不得采取通讯方式进行表决：
    （一）制订公司增加或减少注册资本的方案；
    （二）制订发行公司债券的方案；
    （三）制订公司分立、合并、解散、清算的方案；
    （四）需提交股东大会审议的变更募集资金的方案；
    （五）需股东大会审议的关联交易的方案；
    （六）需股东大会审议的收购或出售资产等事项的方案。
                 第四章   提案及审议程序
    第二十条     公司董事、总经理、监事会根据公司章程有
关规定，可以按各自的职责向董事会会议提出议案，但应当
通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖
章）的书面提案。
    由三分之一以上董事联名提议召开的临时董事会，议案
由董事长指定其中一名董事提出；由总经理提议召开的临时
董事会，议案由总经理提出；由监事会提议召开的临时董事
会，议案由监事会主席提出；董事会定期会议和董事长提议
召开的临时董事会，议案由董事长提出或由董事长指定其它
董事、总经理提出。
    有关公司经营管理议案，由公司总经理提出；有关人事
任免的议案，由董事长、总经理按公司章程规定的权限分别
提出；董事会机构设置的议案由董事长提出，公司管理机构
设置及分支机构设置的议案由总经理提出。
    第二十一条     除征得全体与会董事的一致同意外，董事
会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
    第二十二条     提议人的议案未被列入董事会会议议程
时，提议人可按本规则第九条有关规定要求召开临时董事会
会议。
    第二十三条     董事会会议未通过的提案，在有关条件和
因素未发生重大变化的情况下，自该提案经审议而未获通过
的董事会会议召开之日起的两个月内，董事会不应当再次审
议内容相同或未作重大修订的提案。
    第二十四条     董事会会议应按如下程序进行：
    （一）会议召集人（主持人）宣布会议出席情况、列席
情况；
    （二）会议召集人（主持人）报告会议审议事项、会议
提案形成过程、对提案审查情况；
    （三）提案人向会议报告提案；
    （四）相关人员就提案相关事项向会议作出解释说明
（如有必要）；
    （五）独立董事发表独立董事意见（如有必要）；
    （六）出席董事对提案发表意见；
    （七）出席董事对提案进行表决；
    （八）根据出席董事表决结果形成会议决议；
    （九）出席会议董事在会议记录和会议决议上签名。
    第二十五条   会议主持人应当保障出席董事对会议提
案的审议权和表决权的行使，保障会议正常进行，及时制止
任何阻碍会议正常进行的行为。
    第二十六条   会议若有 2 项以上提案的，会议应逐项进
行审议，逐项进行表决。
    第二十七条   除征得出席董事的一致同意和进行了充
分审议外，董事会会议不得就未列入会议通知的提案进行表
决。代为出席会议的董事不得代表委托董事对未列入会议通
知的提案进行表决。
    第二十八条   董事应当认真阅读有关会议材料，在充分
了解情况的基础上独立、审慎地发表明确意见。
    董事可以在会议召开前向董事会秘书处、会议召集人、
总经理或公司其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事
务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需信息，也
可以向会议主持人建议邀请上述人员或机构代表与会解释
说明有关情况。
    第二十九条     董事会审议公司有关重大项目投资及兼
并、收购和资产重组事项时，应认真听取有关专家或专业人
员的评审意见。
    第三十条     董事会审议公司重大关联交易事项，应由二
分之一以上独立董事事前审阅同意后，方可提交董事会审
议。
    第三十一条    二分之一以上的出席董事或 2 名以上的独
立董事认为资料不充分或论证不明确时，或者因会议材料不
充分等其他事由导致其无法对会议审议事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表
决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确
要求。

                 第五章   会议表决及决议

    第三十二条    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适
时提请会议进行表决，出席董事应当对每项提案进行表决。
    董事会会议的表决方式为记名投票表决，一名董事享有
一票表决权。
    表决意见分为同意、弃权和反对三项。出席董事应当选
择其中一项表明表决意见，未作选择或者同时选择两项以上
的，会议主持人应当要求其重新选择，仍坚持不选择的按表
决意见为弃权处理；中途离开会场不回而未做选择的，按表
决意见为弃权处理。
    董事会作出决议须经全体董事过半数表决同意方为通
过。
    第三十三条     出席董事表决完毕后，公司证券事务代表
应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者
独立董事的监督下进行统计。
    以现场会议方式召开的，会议主持人应当当场宣布表决
结果；以传真方式召开的，董事会秘书应当在统计完毕后立
即向会议主持人报告表决结果，并将表决结果在下一个工作
日之前通知出席董事。
    第三十四条     出现下列情形之一的，相关董事应当回避
相关提案的表决：
    （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定的董事应
当回避的情形；
    （二）《公司章程》规定的董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的；
    （三）董事本人有正当理由认为应当回避的情形。
    董事回避相关提案的表决时，不得代理其他董事行使相
关提案的表决权。
    在董事回避表决的情况下，该次董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人
数不足 3 人的，不得对相关提案进行表表决，而应当将该事
项提交股东大会审议。
    第三十五条     除本规则第三十二条规定情形外，董事会
会议审议通过提案并形成决议，必须经超过全体董事的过半
数对该提案投同意票。法律、法规和《公司章程》规定董事
会形成决议应当取得更多董事同意的，按该等规定执行。
    第三十六条     董事会会议形成的决议，应当为书面形
式，由董事会秘书根据会议表决结果拟定，每名出席董事均
应当在会议决议上签字。
    第三十七条     董事会应当按照《公司章程》规定的和股
东大会的授权行使职权，不得越权形成决议。
    第三十八条     若董事会不同决议在内容和含义上出现
矛盾，以形成时间在后的为准。

                 第六章   会议记录和档案

    第三十九条     董事会会议记录由董事会秘书安排证券
事务代表或董事会办公室工作人员记录。会议记录应当为书
面形式。会议的录音、录像等视频资料，为会议记录的组成
部分。
    第四十条     董事会会议书面记录应当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的日期、地点和方式；
    （二）会议通知发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）董事亲自出席和受托出席情况；
    （五）主持人主持发言要点；
    （六）会议审议提案；
    （七）董事审议每项提案的发言要点和表决意见；
    （八）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）。
    第四十一条     出席董事应当代表本人和委托其代为出
席的董事在会议书面记录上签字确认。出席董事对会议记录
有不同意见的，可以在签字时签注说明不同意见。未在会议
书面记录上签字或者未在签字时签注说明不同意见的，视为
完全同意会议记录。
    第四十二条    董事会会议档案，包括会议通知和会议材
料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资
料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为二十年。
                   第七章     决议公告

    第四十三条   董事会秘书负责董事会会议决议的公开
披露事项，应当按《上海证券交易所股票上市规则》的规定
办理公告事宜。
    第四十四条   在董事会会议决议公告披露前，出席董
事、会议列席人员和相关会务人员等对决议内容负有保密义
务。

                   第八章     决议执行

    第四十五条   公司董事会的议案一经形成决议，即由公
司总经理负责组织实施，总经理应就执行情况及时向董事会
或董事长汇报。
    第四十六条   董事长负责督促、检查董事会会议决议的
执行情况，并应在以后的董事会会议上通报已经形成的决议
的执行情况。
    第四十七条   公司董事会每次召开会议，董事长应责成
专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告。

                     第九章     附则

    第四十八条   本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“以外”、“超过”，不含本数。
    第四十九条   本规则为《公司章程》的附件，由董事会
拟定并负责解释。
    第五十条   本规则自公司股东大会通过之日起生效，修
改时亦同。