证券代码：600292       证券简称：远达环保         编号：临 2022－016 号




                国家电投集团远达环保股份有限公司
            关于修订股东大会及董事会议事规则的公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
   或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

        国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022

   年 3 月 29 日召开的公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关

   于修订公司<股东大会议事规则>的议案》及《关于修订公司<董事会议

   事规则>的议案》，尚需提请股东大会审议。

         根据国资委《中央企业公司章程指引（试行）》，上海证券交易所

   《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上市公司自律监管指引第 1 号

   ——规范运作》等文件精神及公司实际情况，公司拟对《股东大会议事

   规则》、《董事会议事规则》相应条款修订如下：

         一、《股东大会议事规则》修订情况

        原股东大会议事规则条款                 修订后股东大会议事规则条款
    第一条 为规范公司行为，保证股东大          第一条 为规范公司行为，保证股东大
会依法行使职权，切实保障公司及其股东的     会依法行使职权，切实保障公司及其股东的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》     合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和     （以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市     国证券法》(以下简称《证券法》)、《上海
公司股东大会规则》、《公司章程》等法律、   证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
法规和规范性文件的规定,制定本规则。        —规范运作》、《公司章程》等法律、法规
                                           和规范性文件的规定,制定本规则。

    第十九条 公司召开股东大会，董事会、     第十九条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
股份的股东，有权向公司提出提案。        份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合并持有公司 3%以上股份的       单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收     案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公    案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
告临时提案的内容。                         时提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股         除前临时提案外，召集人在发出股东大
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知     会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
中已列明的提案或增加新的提案。             列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则         召集人根据规定需对提案披露内容进行
第十八条规定的提案，股东大会不得进行表     补充或更正的，不得实质性修改提案，并应
决并作出决议。                             当在规定时间内发布相关补充或更正公告。
                                           股东大会决议的法律意见书中应当包含律师
                                           对提案披露内容的补充、更正是否构成提案
                                           实质性修改出具的明确意见。
                                               对提案进行实质性修改的，有关变更应
                                           当视为一个新的提案，不得在本次股东大会
                                           上进行表决。股东大会通知中未列明或不符
                                           合本规则第十八条规定的提案，股东大会不
                                           得进行表决并作出决议
    第二十一条 召开股东大会的通知应包          第二十一条 召开股东大会的通知应包
括以下内容：                               括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；         （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；           （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均         （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人     有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是     出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；                               公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登         （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；                                     记日；
    （五）会务常设联系人姓名、电话号码。       （五）会务常设联系人姓名、电话号码。
                                               （六）网络或其他方式的表决时间及表
                                           决程序。
                                               新增“第四十八条 公司应当为股东特别
                                           是中小股东参加股东大会提供便利，为投资
                                           者发言、提问及与公司董事、监事和高级管
                                           理人员交流提供必要的时间。中小股东有权
                                           对公司经营和相关议案提出建议或者质询，
                                           公司董事、监事和高级管理人员在遵守公平
                                           信息披露原则的前提下，应当对中小股东的
                                           质询予以真实、准确地答复。”
    第四十九条 下列事项由股东大会以普          第五十一条 下列事项由股东大会以特
通决议通过：                               别决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；           （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥         （二）公司的分立、合并、解散和清算；
补亏损方案；                                   （三）公司章程的修改；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其         （四）公司在一年内购买、出售重大资
报酬和支付方法；                         产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
    （四）公司年度预算方案、决算方案；   资产 30%的事项；
    （五）公司年度报告；                     （五）股权激励计划及员工持股计划；
    （六）除法律、行政法规规定或者本章       （六）法律、行政法规或公司章程规定
程规定应当以特别决议通过以外的其他事     的、以及股东大会以普通决议认定会对公司
项。                                     产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
                                         他事项。
    第五十一条 股东（包括股东代理人）        第五十二条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表     以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
决权，每一股份享有一票表决权。公司控股   权，每一股份享有一票表决权。公司控股股
股东、实际控制人不得限制或阻挠中小投资   东、实际控制人不得限制或阻挠中小投资者
者依法行使投票权，不得损害公司和中小投   依法行使投票权，不得损害公司和中小投资
资者的合法权益。                         者的合法权益。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且       公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权     该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
的股份总数。                             股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定       公司董事会、独立董事和持有百分之一
条件的股东可以征集股东投票权。征集股东   以上股东可以征集股东投票权。征集股东投
投票权应当向被征集人充分披露具体投票     票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方   等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
式征集股东投票权。不得对征集投票权提出   集股东投票权。不得对征集投票权提出最低
最低比例限制。                           比例限制。
                                             新增“第六十四条 股东大会结束后，上
                                         市公司应当及时统计议案的投票表决结果，
                                         并披露股东大会决议公告。如出现否决议案、
                                         非常规、突发情况或者对投资者充分关注的
                                         重大事项无法形成决议等情形的，公司应当
                                         于召开当日提交公告。公司股东大会审议影
                                         响中小投资者利益的重大事项时，除下列股
                                         东以外的其他股东的投票情况应当单独统
                                         计，并在股东大会决议公告中披露：
                                             （一）公司的董事、监事和高级管理人
                                         员；
                                             （二）单独或者合计持有公司 5%以上股
                                         份的股东。
                                             影响中小投资者利益的重大事项是应当
                                         由独立董事发表独立意见的事项：
                                             （一）提名、任免董事；
                                             （二）聘任、解聘高级管理人员；
                                             （三）董事、高级管理人员的薪酬；
                                             （四）聘用、解聘会计师事务所；
                                             （五）因会计准则变更以外的原因作出
                                         会计政策、会计估计变更或重大会计差错更
                                         正；
                                              （六）公司的财务会计报告、内部控制
                                          被会计师事务所出具非标准无保留审计意
                                          见；
                                              （七）内部控制评价报告；
                                              （八）相关方变更承诺的方案；
                                              （九）优先股发行对公司各类股东权益
                                          的影响；
                                              （十）制定利润分配政策、利润分配方
                                          案及现金分红方案；
                                              （十一）需要披露的关联交易、提供担
                                          保（不含对合并报表范围内子公司提供担
                                          保）、委托理财、提供财务资助、募集资金
                                          使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
                                              （十二）重大资产重组方案、管理层收
                                          购、股权激励计划、员工持股计划、回购股
                                          份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
                                              （十三）公司拟决定其股票不再在上海
                                          证券交易所交易；
                                              （十四）独立董事认为有可能损害中小
                                          股东合法权益的事项；
                                              （十五）法律法规、上海证券交易所相
                                          关规定要求的其他事项。
                                              独立董事发表的独立意见类型包括同
                                          意、保留意见、反对意见和无法发表意见，
                                          所发表的意见应当明确、清楚。”
    第七十条 股东大会通过董事会、监事         第七十二条 股东大会通过董事会、监
会换届选举提案的，新一届董事会、监事会    事会换届选举提案的，新一届董事会、监事
成员自会议结束立即就任。在每届董事会、    会成员自会议结束立即就任。在每届董事会、
监事会任职期间，对董事、监事进行改选或    监事会任职期间，对董事、监事进行改选或
增补的，新任董事、监事自股东大会通过之    增补的，新任董事、监事自股东大会通过之
日起第三十日就任。                        日起就任。

        二、《董事会议事规则》修订情况
    原董事会议事规则条款                   修订后董事会议事规则条款
    第一条 为规范公司董事会的议事          第一条 为规范公司董事会的议事方式和
方式和决策程序，促使董事会和董事有     决策程序，促使董事会和董事有效地履行职责，
效地履行职责，提高董事会规范运作和     提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中
科学决策水平，根据《中华人民共和国     华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
公司法》（以下简称《公司法》）、《中   《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
华人民共和国证券法》（以下简称《证     法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指
券法》）、《上海证券交易所上市公司     引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关
董事会议事示范规则》及《公司章程》     法律、法规、规范性文件的规定，制定本规则。
等有关法律、法规、规范性文件的规定，
制定本规则。
    第二条 公司董事会对股东大会负         第二条 公司董事会行使定战略、做决策、
责，在《公司法》、《公司章程》和股 防风险的职责，对股东大会负责，在《公司法》、
东大会赋予的职权范围内行使职权。     《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使
                                     职权。
    第三条 董事会由 11 名董事组成，       第三条 董事会由 11 名董事组成，设董事
设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长 长 1 人，副董事长 1 人。董事长为公司法定代表
为公司法定代表人。                   人。外部董事原则上应占多数。

    第五条 董事会行使下列职权              第五条 董事会行使下列职权
    （一）召集股东大会，并向股东大会       新增：
报告工作；                                 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
    （二）执行股东大会的决议；         作；
    （三）决定公司的经营计划和投资方       （二）执行股东大会的决议；
案；                                       （三）决定公司的中长期发展规划；
    （四）制订公司的年度财务预算方         （四）决定公司的经营计划和投资方案；
案、决算方案；                             （五）制订公司的年度财务预算方案、决算
    （五）制订公司的利润分配方案和弥   方案；
补亏损方案；                               （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
    （六）制订公司增加或者减少注册资   方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案；         （七）制订公司增加或者减少注册资本、发
    （七）拟订公司重大收购、收购本公   行债券或其他证券及上市方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更公         （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票
司形式的方案；                         或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定       （九）在股东大会授权范围内，决定公司对
公司对外投资、收购出售资产、资产抵     外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
押、对外担保事项、委托理财、关联交     项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
易等事项；                                 （十）决定公司内部管理机构的设置；
    （九）决定公司内部管理机构的设         （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会
置；                                   秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董   总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或     报酬事项和奖惩事项；
者解聘公司副总经理、财务负责人等高         （十二）制订公司的基本管理制度；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩         （十三）制订本章程的修改方案；
事项；                                     （十四）管理公司信息披露事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；       （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
    （十二）制订本章程的修改方案；     审计的会计师事务所；
    （十三）管理公司信息披露事项；         （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
    （十四）向股东大会提请聘请或更换   总经理的工作；
为公司审计的会计师事务所；                 （十七）经三分之二以上董事出席的董事会
    （十五）听取公司总经理的工作汇报   会议决议同意，可决定收购本公司股票的相关事
并检查总经理的工作；                   项；
    （十六）经三分之二以上董事出席的       （十八）决定公司行使所投资企业股东权利
董事会会议决议同意，可决定收购本公     所涉及重大事项
司股票的相关事项；
    （十七）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。

                                           新增“第六条 董事会在依法合规的前提下，
                                       将《公司章程》赋予董事会职权中部分事项的决
                                       定权授予公司董事长、总经理行使。但法律、行
                                       政法规规定必须由董事会决策的事项除外。 ”
                                           新增“第七条 公司重大经营管理事项必须
                                       经党委前置研究讨论后，再由董事会作出决定或
                                       者进行审议。前置研究讨论事项包括贯彻党中央
                                       决策部署、落实国家、上级单位发展战略的重大
                                       举措，经营方针、发展战略、中长期发展规划、
                                       专项规划和经营计划制定，投融资计划和方案、
                                       对外担保、发行债券，增加或减少注册资本，资
                                       产重组、资产处置、产权转让、资本运作等重大
                                       事项，年度预算方案及预算调整方案，年度财务
                                       决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案，重要
                                       改革方案等。”



        特此公告。


                               国家电投集团远达环保股份有限公司董事会
                                          二〇二二年三月三十一日