远达环保：远达环保关于修订公司章程的公告2022-03-31
证券代码：600292 证券简称：远达环保 编号：临 2022－015 号
国家电投集团远达环保股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022
年 3 月 29 日召开的公司第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于修订公司章程的议案》，尚需提请股东大会审议。
按照中共中央印发的《关于中央企业在完善公司治理中加强党的
领导的意见》和《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》、
国资委《中央企业公司章程指引（试行）》、上海证券交易所《上市公
司章程指引》（2022 年修订）等文件及规则要求，结合公司实际情况，
公司拟对《公司章程》相应条款修订如下：
原公司章程条款 修订后公司章程条款
第十一条 公司根据《中国共产党章程》 第十一条 公司根据《中国共产党章
规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导 程》规定，设立中国共产党的组织，党委
核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落 发挥领导核心和政治核心作用，把方向、
实，公司要建立党的工作机构，配备足够数量 管大局、促落实，公司要建立党的工作机
的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 构，配备足够数量的党务工作人员，保障
党组织的工作经费。
第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
（三）审议批准董事会的报告； 事项；
（四）审议批准监事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）审议批准监事会的报告；
案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 案、决算方案；
补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 弥补亏损方案；
决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作
（八）对发行公司债券作出决议； 出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （八）对发行公司债券作出决议；
者变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算
（十）修改本章程； 或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十）修改本章程；
作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
（十二）审议批准本章程第四十三条规定 所作出决议；
的担保事项； （十二）审议批准本章程第四十三条规
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 定的担保事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十三）审议公司在一年内购买、出售
事项； 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十四）审议批准变更募集资金用途事 30%的事项；
项； （十四）审议批准变更募集资金用途事
（十五）审议股权激励计划； 项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 （十五）审议股权激励计划及员工持股
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 计划；
项。 （十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第五十七条 召开股东大会的通知应包 第五十七条 召开股东大会的通知应
括以下内容： 包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 有权出席股东大会，并可以书面委托代理
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 人出席会议和参加表决，该股东代理人不
股东； 必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登
日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码。
召开股东大会的通知和补充通知中应当 （六）网络或其他方式的表决时间及表
充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 决程序。
审议事项需独立董事发表意见的，应在发布通 召开股东大会的通知和补充通知中应
知的同时披露独立董事的意见和理由。 当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟审议事项需独立董事发表意见的，
应在发布通知的同时披露独立董事的意见
和理由。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其 第八十条 股东（包括股东代理人）以
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
份总数。 的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 董事会、独立董事和持有百分之一以上
股东可以征集股东投票权。 的股东可以征集股东投票权。
第九十六条 股东大会通过董事会、监事 第九十六条 股东大会通过董事会、监
会换届选举提案的，新一届董事会、监事会成 事会换届选举提案的，新一届董事会、监
员自会议结束立即就任。在每届董、监事会任 事会成员自会议结束立即就任。在每届董、
职期间，对董、监事进行改选或增补的，新任 监事会任职期间，对董、监事进行改选或
董、监事自股东大会通过之日起第三十日就 增补的，新任董、监事自股东大会通过之
任。 日就任。
第一百一十二条 公司设董事会，对股东 第一百一十二条 公司设董事会，行使
大会负责。 定战略、作决策、防风险的职责，对股东
大会负责。
第一百一十三条 董事会由 11 名董事组 第一百一十三条 董事会由 11 名董事
成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。外
部董事原则上应占多数。
第一百一十四条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 权：
工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报
（二）执行股东大会的决议； 告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （三）决定公司的中长期发展规划；
算方案； （四）决定公司的经营计划和投资方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 案；
损方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 决算方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 亏损方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 （七）制订公司增加或者减少注册资
案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）拟订公司重大收购、收购本公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 股票或者合并、分立、解散及变更公司形
保事项、委托理财、关联交易等事项； 式的方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）在股东大会授权范围内，决定公
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决 外捐赠等事项；
定其报酬事项和奖惩事项； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董
（十二）制订本章程的修改方案； 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
（十三）管理公司信息披露事项； 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
司审计的会计师事务所； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十三）制订本章程的修改方案；
查总经理的工作； （十四）管理公司信息披露事项；
（十六）经三分之二以上董事出席的董事 （十五）向股东大会提请聘请或更换为
会会议决议同意，可决定收购本公司股票的相 公司审计的会计师事务所；
关事项； （十六）听取公司总经理的工作汇报并
（十七）法律、行政法规、部门规章或本 检查总经理的工作；
章程授予的其他职权。 （十七）经三分之二以上董事出席的董
公司董事会设立审计委员会，并根据需要 事会会议决议同意，可决定收购本公司股
设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。 票的相关事项；
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 （十八）决定公司行使所投资企业股东
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 权利所涉及的重大事项。
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 （十九）法律、行政法规、部门规章或
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 本章程授予的其他职权。
独立董事占多数，并担任召集人，审计委员会 公司董事会设立审计委员会，并根据需
的召集人为会计专业人士。 要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数，
并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。
删除“第一百一十五条 公司董事会决定 新增“第一百一十五条 公司董事会可
公司重大问题，应事先听取公司党委意见。” 以将部分职权授予董事长或总经理行使，
依据《董事会授权管理办法》确定授权事
项及额度”
第一百一十八条 董事会应当对公司对外 第一百一十八条 董事会应当对公司
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
项、委托理财、关联交易等事项，建立严格的 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 捐赠等事项，建立严格的审查和决策程序；
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。
新增“第一百三十八条 公司重大经营
管理事项必须经党委前置研究讨论后，再
由董事会作出决定或者进行审议。前置研
究讨论事项包括贯彻党中央决策部署、落
实国家发展战略和上级单位战略的重大举
措，经营方针、发展战略、中长期发展规
划、专项规划和经营计划制定，投融资计
划和方案、对外担保、发行债券，增加或
减少注册资本，资产重组、资产处置、产
权转让、资本运作等重大事项，年度预算
方案及预算调整方案，年度财务决算方案，
利润分配方案和弥补亏损方案，重要改革
方案等。
第一百三十八条 公司党委根据《中国共 第一百三十九条 公司党委依照《中国
产党章程》及《中国共产党党组工作条例》等 共产党章程》《中国共产党国有企业基层
党内法规履行职责。 组织工作条例（试行）》等规定，贯彻执
（一）保证监督党和国家方针政策在公司 行党的路线方针政策，监督、保证本企业
的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决 贯彻落实党中央决策部署及上级党组织决
策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作 议，讨论和决定党的建设、选人用人、统
部署。 一战线和群团组织等方面的重大事项。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选
择经营管理以及经营管理者依法行使人权相
结合。党委对董事会或总经理推荐提名的人选
进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总
经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进
行考察，集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大
经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问
题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导
公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、
企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领
导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责
任。
新增“第一百四十三条 公司实施经理
层成员任期制和契约化管理，建立以契约
为核心的权责体系、与业绩考核紧密挂钩
的激励约束和聘任退出机制，实现任期管
理更加规范化和常态化、契约目标更具科
学性和挑战性、薪酬兑现更加强激励和硬
约束、岗位退出更为坚决和刚性，不断提
升企业市场化、现代化经营管理水平。”
第一百五十九条 监事应当保证公司披露 第一百六十一条 监事应当对公司定
的信息真实、准确、完整。 期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
第一百九十条 公司指定《中国证券报》、 第一百九十二条 公司在中国证券监
上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他 督管理委员会公布的具备证券市场信息披
需要披露信息的媒体。 露条件的媒体（以下简称“具备披露条件
的媒体”）、上海证券交易所网站为刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十二条 公司合并，应当由合并 第一百九十四条 公司合并，应当由合
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 并各方签订合并协议，并编制资产负债表
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日 及财产清单。公司应当自作出合并决议之
内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 具备披露条件的媒体上公告。债权人自接
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第一百九十四条 公司分立，其财产作相 第一百九十六条 公司分立，其财产作
应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》 日内通知债权人，并于 30 日内在具备披露
上公告。 条件的媒体上公告。
第一百九十六条 公司需要减少注册资本 第一百九十八条 公司需要减少注册
时，必须编制资产负债表及财产清单。 资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之
10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 具备披露条件的媒体上公告。债权人自接
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 债务或者提供相应的担保。
低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第二百零二条 清算组应当自成立之日起 第二百零四条 清算组应当自成立之
10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日 具备披露条件的媒体上公告。债权人应当
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
日内，向清算组申报其债权。 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 债权人申报债权，应当说明债权的有关
登记。 事项，并提供证明材料。清算组应当对债
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 权进行登记。
行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
注：章程中因内容修订涉及条款号需发生变更的，按实际情况修订。
特此公告。
国家电投集团远达环保股份有限公司董事会
二〇二二年三月三十一日
