证券代码 600292     证券简称 远达环保       编号   临 2022－034 号

           国家电投集团远达环保股份有限公司
关于公司全资子公司特许经营公司并购宁都宜山新能
源有限公司 30%股权暨与国家电投江西公司共同投资
                的关联交易公告
       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
   虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


重要内容提示：
    公司全资子公司重庆远达烟气治理特许经营有限公司（以下简

称“特许经营公司”）拟并购江西山升新能源有限公司（以下简称“江

西山升”）所持有的宁都宜山新能源有限公司（以下简称“宁都宜山”）

30%股权。收购完成后，宁都宜山的股权结构变更为国家电投集团江

西电力有限公司（以下简称“国家电投江西公司”）持股 60%、特许

经营公司持股 30%，江西山升持股 10%。

   本次交易价格为 0 元。特许经营公司拟在股权工商变更后，用
自有资金与国家电投江西公司、江西山升共同向宁都宜山注资，投资
宁都县光伏发电产业园一期石上镇 150MW 光伏发电项目（以下简称
“宁都项目”），特许经营公司按持股比例 30%注资 3600 万元。
    上述事项已经公司第九届董事会第二十四次（临时）会议审议

通过，关联董事在表决时进行了回避，上述事项不需提交公司股东大
会审议。
    本次并购项目实施后，有利于公司加快新能源发展，有利于公

司获得长期稳定的投资收益，形成新的利润增长点，符合公司战略发
展方向。
    一、关联交易概述

    为加快公司新能源领域业务发展，公司全资子特许经营公司拟并
购江西山升所持有的宁都宜山 30%股权。本次交易价格为 0 元。宁都
宜山注册资本金 1.2 亿元，国家电投江西公司持股 60%、江西山升持

股 40%。收购完成后，宁都宜山的股权结构变更为国家电投江西公司
持股 60%、特许经营公司 30%，江西山升持股 10%。
    特许经营公司拟股权工商变更后，用自有资金与国家电投江西公

司、江西山升共同向宁都宜山注资，投资宁都县光伏发电产业园一期
石上镇 150MW 光伏发电项目，特许经营公司按持股比例 30%注资 3600
万元。
    公司与国家电投江西公司均为国家电力投资集团有限公司控股
子公司，故根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述
共同投资事项构成关联交易。
    上述事项已经公司第九届董事会第二十四次（临时）会议审议通
过，关联董事在表决时进行了回避。至本次关联交易为止，过去 12
个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易发生相关的同一
类型关联交易达到 3000 万元以上，未达到公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上，不需提交股东大会审议。
    二、共同投资关联方介绍
    公司名称:国家电投集团江西电力有限公司

    企业性质:其他有限责任公司

    成立时间: 2011年08月

    注册资本: 207003万元
    法代表人:徐国生

    注册地址:江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖北路66

号。经营范围:电力、可再生能源的开发、投资、建设、管理，组织

电力的生产。电力工程建设监理、招投标，电能设备的成套、配套、

监造、安装、运行维护、检修、电能及配套设施的销售，科技开发、

技术服务，物资供应、经销。环境保护工程粉煤灰等电厂工业固体废

弃物的开发与利用。实业投资及管理，房地产开发、物业管理、提供

劳务服务、中介服务等业务。 (依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动)

    2021年主要财务指标：资产总额435.24亿元；净资产124.31亿元；

营业收入156.15亿元，净利润-19.42亿元。

    实际控制人:国家电力投资集团有限公司

    三、股权交易对手方基本情况

    公司名称：江西山升新能源有限公司

    企业性质：有限责任公司

    成立时间：2020年6月

    注册资本：9亿元

    法定代表人：黄山

    注册地址: 江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2

号楼8-5#。

    经营范围：发电、输电、供电业务，各类工程建设活动，太阳能

发电技术服务，光伏设备及元器件销售，光伏发电设备租赁。
    实际控制人：黄山

    三、投资标的宁都宜山基本情况

    公司名称：宁都宜山新能源有限公司

    企业性质：有限责任公司

    成立时间：2021 年 5 月

    注册资本：1.2 亿元

    法定代表人：程文峰

    注册地址: 赣州市宁都县石上镇圩镇

    经营范围：发电、输电、供电业务，各类工程建设活动，太阳能

发电技术服务，光伏设备及元器件销售，光伏发电设备租赁。现主要

业务为投资宁都县光伏发电产业园一期石上镇 150MW 光伏发电项目。

    四、宁都项目基本情况
    宁都项目于 2021 年 5 月 6 日获得江西省能源局批复，2021 年 7

月 26 日获得宁都县发改委立项备案。宁都项目位于赣州市宁都县石
上镇石上村、城头村、干头村、小布脑村、莲塘村附近，距宁都县区
20 公里，该地区年水平面太阳总辐射量为 4802.8MJ/m2 ，属于太阳

能资源丰富地区。装机容量为 150.7688MWp，拟建 220kV 升压站一座。
宁都项目工程静态投资为 64,166.37 万元，工程动态投资 64,761.73
万元，单位静态投资 4,255.94 元/kW，单位动态投资 4,295.43 元/kW。

项目设计年均利用小时数 1,096.47 小时，年均上网电量 16531.28 万
kWh。宁都项目已列为江西省 2022 年第一批重点建设项目，计划 2022
年 12 月 31 日前完成全容量并网。
    五、尽职调查情况
    （一）财务审计
    根据天职国际会计事务所以 2022 年 1 月 31 日为基准日出具的审
计报告（编号天职业字〔 2022〕10713 号），宁都宜山资产总额

13,758,486.41 元，负债总额 13,758,486.41 元，所有者权益为 0 元，
与账面值一致。
    （二）资产评估

    根据上海东洲资产评估有限公司以 2022 年 1 月 31 日基准日出具
的评估报告（编号东洲评报字〔2022〕第 0312 号），综合考虑本次并
购目的，以及因条件限制，评估机构建议使用资产基础法作为本次评

估的结论意见，目标公司全部股东权益为 0 元。
    （三）法律尽调
    根据北京市中伦（重庆）律师事务所出具的法律尽职调查报告，
认为在股东未实缴出资、项目光伏发电项目是否满足核准/备案文件
要求、租用土地性质等风险得以有效解决或规避的前提下，本项目可
行。
    六、交易方案
    1.交易框架
    特许经营公司拟通过协议转让方式受让江西山升持有的宁都宜
山 30%股权，收购完成后，宁都宜山股权结构变更为国家电投江西公
司持股 60%、特许经营公司 30%，江西山升持股 10%,各股东方按持股
比例共同向宁都宜山注资，投资宁都县光伏发电产业园一期石上镇
150MW 光伏发电项目。
    2.对价与支付
    经双方协商，本次交易价格为 0 元。特许经营公司计划用自有资
金于股权工商变更后按 30%持股比例向宁都宜山注资 3600 万元。
    3.期间损益
    因项目还未投产，不存在基准日至资产交割日的期间损益。

    4.人员安置
    现项目处于前期，无正式在册职工，由原股东委派的人员负责现
场前期工作。

    5.债权债务处理
    根据天职国际会计事务所以 2022 年 1 月 31 日为基准日出具的审
计报告显示，项目前期费用均由大股东国家电投江西公司分宜电厂代

付，负债总额为 13,758,486.41 元，其中土地租金 11,283,447.00 元，
代 垫 前 期 工 作 人 员 的 人 工 成 本 2,303,529.98 元 ， 技 术 服 务 费
171,509.43 元。待宁都宜山公司资本金及银行贷款到位，归还相关
代付款项至分宜电厂。
    七、项目投资效益分析
    经测算，特许经营公司并购宁都宜山 30%股权项目经营期年均净
利润为 453.04 万元，年均静态投资收益率 12.58%。
    八、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
    公司收购宁都宜山 30%股权，与国家电投江西公司、江西山升共
同投资宁都县光伏发电产业园一期石上镇 150MW 光伏发电项目，有利
于公司加快新能源发展，有利于公司获得长期稳定的投资收益，形成
新的利润增长点，符合远达环保战略发展方向。
    九、履行的审议程序
    公司第九届董事会第二十四次（临时）会议审议通过《关于公司
全资子公司特许经营公司并购宁都宜山新能源有限公司 30%股权暨关
联交易的议案》，会议应到董事 10 人，实到董事 10 人，会议符合《公
司法》和《公司章程》的规定。表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃
权 0 票，关联方派出的 4 名董事回避表决，通过率 100%。

    公司独立董事发表事前认可意见：认为远达环保参股投资宁都宜
山新能源公司，有利于分享新能源政策红利，进一步加快新能源发展，
符合远达环保战略发展方向。同意提交公司董事会审议。

    公司独立董事发表独立意见：认为远达环保参股投资并购宁都宜
山新能源公司，有利于分享新能源政策红利，进一步加快公司新能源
业务发展；有利于公司获得长期稳定的投资收益，形成新的利润增长

点；符合远达环保战略发展方向。该事项涉及公司与第一大股东国家
电力投资集团有限公司及所属企业的关联交易，系公司正常生产经营
活动，关联交易内容合法有效、程序合法，不存在损害公司及其他非
关联股东特别是中、小股东利益的情况。同意该事项。
    公司董事会审计委员会发表书面审核意见：审计委员会经过认真
审阅，认为公司参股宁都宜山，与江西公司共同开发建设光伏发电项
目，有利于分享新能源发展红利，获得长期稳定的投资收益，形成新
的利润增长点。根据天职国际会计事务所、上海东洲资产评估有限公
司以 2022 年 1 月 31 日为基准日出具的审计报告（编号天职业字
〔2022〕10713 号）及评估报告（编号东洲评报字〔2022〕第 0312
号），综合考虑本次并购目的，评估机构建议使用资产基础法评估目
标公司全部股东权益为 0 元，经双方协商，本次交易的最终对价为 0
元，价格合理。计划用自有资金于股权工商变更后完成 3600 万元资
本金注资，定价每股 1 元。议案内容合法有效，定价合理，不存在损
害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。同意此议案
提交董事会审议。
    十、风险提示
    本次特许经营公司并购江西山升所持有的宁都宜山 30%股权尚需

完成股权工商变更登记等相关程序，向宁都宜山注资需在股权工商变
更登记完成后实施，项目投资仍存在不确定性。敬请广大投资者注意
投资风险。

    十一、备查文件
    1、董事会决议
    2、独立董事意见

    3、独立董事事前认可意见


                       国家电投集团远达环股份有限公司董事会
                               二〇二二年六月三十日