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        董事会审计委员会实施细则

                      第一章   总则
    第一条    为推进公司治理水平的提升,规范公司董事会
审计委员会的运作，根据《公司法》、《证券法》《上市公司
治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司董事会审
计委员会运作指引》、《公司章程》及其他有关规定，公司设
立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
    第二条    董事会审计委员会是董事会按照股东大会决
议设立的专门委员会，对董事会负责,向董事会报告工作。
    第三条 审计委员会成员应当保证足够的时间和精力履
行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外
部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部
控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
                     第二章    人员组成
    第四条   审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并

由 3 名或以上成员组成，委员中至少有 1 名独立董事为专业会计

人士。

    第五条   审计委员会成员原则上应独立于公司的日常经营
管理事务。审计委员会中独立董事委员应当占审计委员会成员总
数的 1/2 以上。

    第六条   审计委员会设会议召集人一名，由会计专业独
立董事担任，负责主持委员会工作；会议召集人在委员内选
举，并报请董事会批准产生。审计委员会召集人须具备会计
或财务管理相关的专业经验。审计委员会全部成员均须具有
能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和工作经验。公司
还应组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职
所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
    第七条   审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期
届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规
定补足委员人数。
    第八条    公司董事会须对审计委员会成员的独立性和
履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的
成员。
                     第三章   职责权限
   第九条    审计委员会的主要职责权限：
   (一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部
审计机构；
   (二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审
计的协调；
   (三）审核公司的财务信息及其披露；
   (四）审议公司内部控制、风险管理、合规管理组织机构
设置及其职责方案，监督及评估公司的内部控制、风险及合
规管理有关工作，促进企业法治建设；
   （五）实施关联交易控制和日常管理；
       (六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事
项。
   审计委员会应当就其认为必须采取的措施或改善的事项
向董事会报告，并提出建议。
    第十条     审计委员会监督及评估外部审计机构工作的
职责须至少包括以下方面：
   （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由
外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
   （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
   （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
   （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、
审计方法及在审计中发现的重大事项;
   （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
       审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外
部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
       第十一条   审计委员会指导内部审计工作的职责须至
少包括以下方面：
   （一）审阅公司年度内部审计工作计划；
   （二）督促公司内部审计计划的实施；
   （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结
果，督促重大问题的整改；
   （四）指导内部审计部门的有效运作。
       公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计
部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况须同时报送审计委员会。
    第十二条     审计委员会审阅公司的财务报告并对其发
表意见的职责须至少包括以下方面：
   （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完
整性和准确性提出意见；
   （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，
包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重
要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项
等；
   （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊
行为及重大错报的可能性；
   （四）监督财务报告问题的整改情况。
   第十三条     审计委员会评估内部控制、风险管理、合规
管理的有效性的职责须至少包括以下方面：
   （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
   （二）审阅年度内部审计工作计划、内部控制自我评价
报告、风险评估报告及合规管理报告；
   （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与
外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
   （四）评估内部控制评价和审计的结果，关注重大风险
及内控合规缺陷，督促缺陷的整改。
   （五）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部
门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层
的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时
报送审计委员会；
   （六）督促公司内部审计计划的实施；
   （七）向董事会报告内部审计、风险评估、合规管理工
作进度、质量以及发现的重大问题等；
   （八）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位之间的关系。
    第十四条 审计委员会实施关联交易控制和日常管理主
要行使下列职责：
    （一）确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会
报告；
    （二）对公司重大关联交易事项进行审核，形成书面意
见，提交董事会审议，并报告监事会；
    （三）对购买关联人资产的关联交易发表意见。
    第十五条     审计委员会协调管理层、内部审计部门及相
关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括：
    协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
    协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审
计工作的配合。
                  第四章   审计委员会的会议
    第十六条     审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
由审计委员会召集人召集和主持。
    审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一
名独立董事委员代为履行职责。
    第十七条     审计委员会每年须至少召开四次定期会议。
    审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审
计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。
    第十八条     审计委员会会议须有三分之二以上的委员
出席方可举行。
    第十九条     审计委员会向董事会提出的审议意见,必须
经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成
有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
    第二十条     审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议
事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提
交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发
表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议
的，应委托其他独立董事委员代为出席。
    第二十一条     审计委员会认为必要时，可以邀请外部审
计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾
问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
    第二十二条    审计委员会会议须制作会议记录。出席会
议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录
须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。
    第二十三条    审计委员会会议通过的审议意见,须以书
面形式提交公司董事会。
    第二十四条     出席会议的所有人员均对会议所议事项
负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
    第二十五条     审计委员会成员中若与会议讨论事项存
在利害关系，须予以回避。
    第二十六条    审计委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本指引
的规定。
                     第五章   信息披露
    第二十七条    公司须披露审计委员会的人员情况,包括
人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人
员变动情况。
    第二十八条     公司须在披露年度报告的同时在本所网
站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情
况和审计委员会会议的召开情况。
    第二十九条     审计委员会履职过程中发现的重大问题
触及上交所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司
须及时披露该等事项及其整改情况。
    第三十条     审计委员会就其职责范围内事项向公司董
事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并
充分说明理由。
    第三十一条   公司须按照法律、行政法规、部门规章、
《上市规则》、《公司章程》及相关规范性文件的规定，披露
审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
                      第六章   附则
    第三十二条   本实施细则自董事会决议通过之日起生
效执行。
    第三十三条   本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、
法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法
律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家
有关法律、法规和公司章程的规定执行；同时本细则立即进
行修订，报董事会审议通过。
    第三十四条   本细则解释权归属公司董事会。