A股代码      600295         A股简称        鄂尔多斯        编号：临2018-054
B股代码      900936         B股简称        鄂资B股
债券代码     143252         债券简称       17鄂资01

                      内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

                                关联交易公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：
    ●     内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司（以下简称“投资控股集团”，本公
司实际控制人）拟以其所持的内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司（以下简称“永
煤矿业”）的 10%股份以出资额作价 1.1 亿元、以资产划拔的方式对内蒙古鄂尔多斯
羊绒集团有限责任公司（本公司之大股东，投资控股集团之全资子公司，以下简称
“羊绒集团公司”）进行增资。
    ●     内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司（以下简称“电冶集团”）为永
煤矿业的原有股东，在本次股权变更中放弃优先认购权。本次交易完成后，本事项
形成下属子公司与实际控制人、大股东的共同对外投资，形成关联交易，关联董事
王臻女士、赵魁先生、张奕龄先生、张晓慧先生、李中秋先生需回避表决。

    ●     本事项无需提交公司股东大会审议。


    一、 关联交易概述
    （一）投资控股集团拟以其所持的永煤矿业 10%的股权以资产划拔的方式对羊
绒集团公司进行增资，经交易双方协商按出资额确认作价 1.1 亿，本次股权变更是
实际控制人和大股东内部全资母子公司间的资产重组。在此次股权变更中，电冶集
团作为股东放弃优先认购权。
    （二）上述交易属关联交易，关联人——公司董事长王臻女士、副董事长赵魁
先生、董事张晓慧先生、张奕龄先生、李中秋先生为关联董事，均回避表决。
    （三）公司于 2018 年 10 月 29 日召开了第八届董事会第七次会议，该事项提交
本次会议审议并获得通过。
    （四）该次关联交易不需要经过有关部门批准。

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    二、关联方介绍
    （一）羊绒集团公司：法定代表人：王林祥，注册资本：人民币 620,148 万元，
注册地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路 102 号。经营范围：发电、供热、
供汽（项目筹建）；羊绒系列产品的投资；开发羊绒工业新技术、培育运作品牌；
开拓开发市场；电子、陶瓷、饮食、住宿、矿泉水等多种经营项目的投资业务；服
装、服饰、纤维生产销售；金融证券购买；机电设备、建材销售等。
    （二）投资控股集团：法定代表人：王林祥，注册资本：人民币 43,329.4 万元，
注册地点：东胜区达拉特南路 102 号。经营范围：房地产开发。羊绒、羊毛系列产
品的生产、加工、销售；电子、陶瓷、热电、信息；对外投资。
    三、关联交易标的基本情况
    永煤矿业：法定代表人为赵魁，注册地点为内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达
拉特南路 102 号，经营范围：煤炭开采、加工、销售；矿业投资；矿山设备销售；
投资咨询、矿业信息咨询服务。
    目前股权结构如下：
          投资者名称                实收资本（万元）        股权比例（%）
          永煤集团股份有限公司            55000             50
          电冶集团                        27500             25

          投资控股集团                    27500             25
          合   计                         110000            100
    拟变更后股权结构如下：
          投资者名称                实收资本（万元）        股权比例（%）
          永煤集团股份有限公司            55000             50
          电冶集团                        27500             25

          投资控股集团                    16500             15
          羊绒集团公司                    11000             10
          合   计                         110000            100
    四、关联交易的主要内容

    投资控股集团拟以其所持的永煤矿业 10%的股权以资产划拔的方式对羊绒集团

公司进行增资，经交易双方协商按出资额确认作价 1.1 亿，电冶公司放弃优先认购

                                    2
权。

    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

    本次股份变更属于投资控股集团与羊绒集团公司内部全资母子公司间的资产重
组，未损害其他股东权益，电冶公司放弃优先认购权，不会对公司的正常经营、未
来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东利益。
    六、该关联交易应当履行的审议程序

    （一）公司董事会审议情况
    公司于 2018 年 10 月 29 日召开了第八届董事会第七次会议,审议了《关于子公
司参股企业股权变更的议案》，本议案形成关联交易，关联董事回避表决。表决结果
为 4 票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过该议案。
    （二）独立董事意见
    会上独立董事发表独立意见：公司下属参股公司——永煤矿业的股东投资控股
集团拟以其所持的永煤矿业 10%的股权以资产划拔的方式对羊绒集团公司进行增
资，该股份变更属于投资控股集团与羊绒集团公司内部全资母子公司间的资产重组，
经交易双方协商按出资额确认作价 1.1 亿，未损害其他股东权益。本次交易决策程
序合法有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情况。
    六、备查文件
    1、公司第八届董事会第七次会议决议；
    2、独立董事关于关联交易事项的独立意见。


特此公告
                                           内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
                                                         2018 年 10 月 31 日




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