上海泽昌律师事务所




   关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司


发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易


             之实施情况的法律意见书




 上海市浦东新区民生路 1286 号汇商大厦 15 层   邮编：200135
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                       二零一九年四月
上海泽昌律师事务所                                                法律意见书



                             上海泽昌律师事务所

                     关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

                           之实施情况的法律意见书

                                                    泽昌证字 2019-03-01-03

致：内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
     上海泽昌律师事务所（以下简称“本所”）接受鄂尔多斯的委托，并根据鄂
尔多斯与本所签订的《专项法律顾问服务协议》，担任鄂尔多斯本次重大资产重
组事宜的专项法律顾问。
     本所已就鄂尔多斯本次重大资产重组出具了《法律意见书》、《补充法律意见
书》、《问询函回复之法律意见书》和《上海泽昌律师事务所关于内蒙古鄂尔多斯
资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过
户的法律意见书》，现本所针对本次重大资产重组实施情况进行查验，并在此基
础上出具本法律意见书。
     本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书；如无特别
事项说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义
一致。
     本所律师同意将本法律意见书作为鄂尔多斯本次重组所必备的法律文件，随
其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
     本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司证券发
行管理办法》等有关法律、法规以及中国证监会的有关规定。按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组实施情况进行核查，出具法
律意见如下：

      一、 本次重大资产重组方案的概述

     根据鄂尔多斯第八届董事会第九次、十一次会议及 2018 年第七次临时股东
大会会议文件、《重组报告书》及其他相关公告文件，本次交易标的资产作价为


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245,299.49 万元，本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金组成，即鄂尔多
斯拟向羊绒集团发行股份 328,379,502 股购买其持有的电力冶金 14.06%股权，并
同时向包括羊绒集团在内的合计不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金
不超过 50,000.00 万元，其中羊绒集团拟认购不低于 5,000.00 万元。本次募集配
套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金实施与否或
者配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

      二、 本次重大资产重组的批准和授权

     （一）鄂尔多斯的批准和授权
     2018 年 11 月 21 日，鄂尔多斯召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关
于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<内蒙
古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）及摘要>的议案》等议案，独立董事就相关事项发表了独立意见。
     2018 年 12 月 19 日，鄂尔多斯召开 2018 年第七次临时股东大会审议通过了
《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）及摘要>的议案》等议案。
     2019 年 2 月 28 日，鄂尔多斯召开第八届董事会第十一次会议审议通过《关
于签署<内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司利润补偿协议之补充协议>
的议案》，独立董事就相关事项发表了独立意见。
     （二）交易对方的批准和授权
     2018 年 11 月 15 日，羊绒集团召开董事会，审议通过了《关于羊绒集团以
其所持有内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司 14.06%的股权和现金认购
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行的股份的议案》和《关于提请股东授权羊
绒集团董事长负责签署并办理与本次交易有关的协议、文件或事项的议案》。
     2018 年 11 月 15 日，羊绒集团股东投资控股集团作出股东决定，同意《关
于羊绒集团以其所持有内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司 14.06%的股
权和现金认购内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行的股份的议案》和《关于授
权羊绒集团董事长负责签署并办理与本次交易有关的协议、文件或事项的议案》。
     （三）中国证监会的核准

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     2019 年 3 月 21 日，中国证监会下发“《关于核准内蒙古鄂尔多斯资源股份
有限公司向内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》”（证监许可[2019]462 号），批复主要内容如下：1、核准鄂尔
多斯向羊绒集团发行 328,379,502 股股份购买相关资产；2、核准鄂尔多斯非公
开发行股份募集配套资金不超过 5 亿元；3、本批复自下发之日起 12 个月内有
效。
     本所律师认为，本次重大资产重组已经取得了必要的授权与批准，已具备了
实施的法定条件。

       三、 本次重大资产重组的实施情况

     （一）标的资产过户
     电力冶金已就本次交易项下的标的资产 14.06%股权过户事宜完成了工商备
案手续和相关外商投资企业股权变更备案手续。截至本法律意见书出具之日，鄂
尔多斯已持有电力冶金 77.97%的股权。
     （二）本次交易涉及鄂尔多斯新增注册资本的验资情况
     根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 2 日出具的《验资
报告》（信会师报字[2019]第 ZG10988 号），截至 2019 年 4 月 2 日，本次出资为
鄂尔多斯以发行股份方式支付羊绒集团持有电力冶金 14.06%股权的对价，鄂尔
多斯以每股发行价格 7.47 元向羊绒集团发行 328,379,502.00 股人民币普通股,
新增注册资本 328,379,502.00 元，新增资本公积 2,124,615,377.94 元；鄂尔多
斯本次出资前原注册资本为 1,032,000,000.00 元，股本为 1,032,000,000.00 元，
鄂 尔 多 斯 本 次 出 资 后 的 注 册 资 本 为 1,360,379,502.00 元 ， 股 本 为
1,360,379,502.00 股。
     （三）本次发行股份购买资产新增股份登记情况
     根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 4 月 9 日提供的
《证券变更登记证明》，鄂尔多斯已于 2019 年 4 月 9 日完成本次发行股份购买资
产的新增股份登记，新增限售流通股 A 股 328,379,502 股。本次发行股份购买
资产完成后，鄂尔多斯的有限售流通股（A 股）数量为 328,379,502 股，无限售
流通股（A 股）数量为 612,000,000 股，无限售流通股（B 股）数量为 420,000,000
股，合计 1,360,379,502 股。

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     本所律师认为，鄂尔多斯已完成与本次重大资产重组有关的标的资产过户、
新增注册资本的验资、本次发行股份购买资产新增股份的登记，本次发行股份购
买资产的前述实施过程合法、有效。

      四、 本次重大资产重组的实际情况与此前披露的信息是否存在
差异

     根据鄂尔多斯提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鄂
尔多斯已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和
规范性文件的要求。本次重组实施过程中不存在实际情况与此前披露信息存在实
质差异的情形。

      五、 董事、监事、高级管理人员的变动情况

     （一）鄂尔多斯董事、监事、高级管理人员的变更情况
     根据鄂尔多斯提供的资料并经核查，自鄂尔多斯取得中国证监会关于本次重
大资产重组的批复后至本法律意见书出具之日，鄂尔多斯不存在董事、监事、高
级管理人员发生更换的情况。
     （二）标的公司董事、监事、高级管理人员变动情况
     根据电力冶金提供的资料并经核查，自鄂尔多斯取得中国证监会关于本次重
大资产重组的批复后至本法律意见书出具之日，电力冶金不存在董事、监事、高
级管理人员发生更换的情况。
     本所律师认为，在本次重大资产重组实施过程中，鄂尔多斯和电力冶金不存
在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

      六、 资金占用及关联担保情况

     根据鄂尔多斯的 2018 年年度报告、会计师事务所出具的《专项审计说明》
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鄂尔多斯在本次重大资产重组
实施过程中，没有发生鄂尔多斯资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，也没有发生鄂尔多斯为实际控制人及其关联人提供担保的情形。




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      七、 本次重大资产重组相关协议及承诺的履行情况

      根据鄂尔多斯提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
本次重大资产重组涉及已生效的协议或承诺履行期限尚未届满的，继续履行；对
于协议或承诺条件尚未成就的，尚待条件成就与否，确定是否需要实际履行。
      本所律师认为，本次重大资产重组已生效相关协议及承诺正在履行中，不存
在实质性违反协议或承诺的情形。

      八、 本次重大资产重组的后续事项

      截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组涉及的相关后续事项主要包
括:
      （一）工商变更登记
      鄂尔多斯尚需就注册资本变更、公司章程修订等事宜向工商登记机关办理工
商变更登记手续。
      （二）募集配套资金
      中国证监会已核准鄂尔多斯非公开发行股份募集配套资金不超过 50,000 万
元，鄂尔多斯有权在核准文件有效期内募集配套资金，募集配套资金成功与否并
不影响发行股份购买资产的实施。
      （三）信息披露义务
      鄂尔多斯尚需根据相关法律法规的要求就本次重大资产重组涉及的新增股
份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
      （四）其他
      本次交易相关各方需继续履行本次重大资产重组涉及的协议、承诺事项。
      本所律师认为，在各方切实履行协议约定及承诺的基础上，本次重大资产重
组尚需实施的后续事项继续办理不存在实质性法律障碍。

      九、 结论意见

      截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
      1、本次重大资产重组已经取得了必要的授权与批准，已具备了实施的法定
条件；


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     2、鄂尔多斯已完成与本次重大资产重组有关的标的资产过户、新增注册资
本的验资、本次发行股份购买资产新增股份的登记，本次发行股份购买资产的前
述实施过程合法、有效；
     3、鄂尔多斯已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法
律、法规和规范性文件的要求。本次重组实施过程中不存在实际情况与此前披露
信息存在实质差异的情形；
     4、在本次重大资产重组实施过程中，鄂尔多斯和电力冶金不存在董事、监
事、高级管理人员发生更换的情况；
     5、鄂尔多斯在本次重大资产重组实施过程中，没有发生鄂尔多斯资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也没有发生鄂尔多斯为实际控制人及
其关联人提供担保的情形；
     6、本次重大资产重组已生效相关协议及承诺正在履行中，不存在实质性违
反协议或承诺的情形；
     7、在各方切实履行协议约定及承诺的基础上，本次重大资产重组尚需实施
的后续事项继续办理不存在实质性法律障碍。
     本法律意见书一式四份。
     （以下无正文）




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