东兴证券股份有限公司
关于
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一九年四月
声明
东兴证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受内蒙古鄂尔多
斯资源股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真查阅了本次交易各方
提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《东
兴证券股份有限公司关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。
本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作
出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文
件全文。
1
目录
声明 ............................................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 3
第一节 本次交易基本情况 ......................................................................................... 5
一、本次交易具体方案........................................................................................ 5
二、本次发行股份的基本情况.......................................................................... 12
第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 14
一、本次交易的实施程序、相关资产过户或交付以及证券发行登记等事宜的
办理情况...................................................................................................................... 14
二、期间损益的确认和归属.............................................................................. 15
三、证券发行登记等事项的办理情况.............................................................. 16
四、后续事项...................................................................................................... 16
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 16
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......... 16
七、董事、监事、高级管理人员变更情况...................................................... 17
八、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 17
第三节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 18
2
释义
在本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
《东兴证券股份有限公司关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限
本核查意见 指 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见》
公司、上市公司、鄂尔 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司，曾用名内蒙古鄂尔多斯
指
多斯 羊绒制品股份有限公司
电力冶金、标的公司、
指 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司
交易标的
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司向内蒙古鄂尔多斯电力冶
金集团股份有限公司的原股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限
本次交易、本次重组 指
责任公司发行股份购买其所持有的内蒙古鄂尔多斯电力冶金
集团股份有限公司 14.06%股权并募集配套资金
标的资产 指 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司 14.06%股权
交易对方、羊绒集团 指 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司
内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司，曾用名东胜东民羊
投资控股集团 指 绒实业发展有限责任公司、鄂尔多斯市东民投资有限责任公
司、内蒙古鄂尔多斯投资控股有限公司。
香港资管公司 指 鄂尔多斯资产管理（香港）有限公司
《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募
重组报告书 指
集配套资金暨关联交易报告书》
《内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司审计报告》（中
审计报告 指
兴华审字（2018）第 011561 号）
《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司审阅报告》（中兴华阅字
备考审阅报告 指
（2018）第 010041 号）
《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司拟发行股份购买资产所
涉及的内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司股东全部
评估报告 指
权益价值项目资产评估报告（中瑞评报字[2018]第 000819
号）》
《上海泽昌律师事务所关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公
法律意见书 指 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
书》（泽昌证字 2018-03-06-01）
《发行股份购买资产 《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒
指
协议》 集团有限责任公司之发行股份购买资产协议》
《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒
《利润补偿协议》 指 集团有限责任公司关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有
限公司之利润补偿协议》
《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒
《利润补偿协议之补
指 集团有限责任公司关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有
充协议》
限公司利润补偿协议之补充协议》
3
《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒
《股份认购协议》 指 集团有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协
议》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《准则第 26 号》 指
—上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
独立财务顾问、东兴证
指 东兴证券股份有限公司
券
律师、泽昌所 指 上海泽昌律师事务所
审计机构、中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中瑞世联 指 中瑞世联资产评估（北京）有限公司
恒品资产评估 指 内蒙古恒品资产评估有限公司
上交所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
报告期 指 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-8 月
元 指 人民币元
本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本核查意见中部分合计数与各
明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
4
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易具体方案
（一）本次交易方案
本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产
本次交易中，上市公司拟向羊绒集团发行股份购买其合计持有的电力冶金
14.06%股权。
本次发行股份购买资产的交易价格以电力冶金 100%股权的评估结果为定价
依据，评估基准日为 2018 年 8 月 31 日，电力冶金 100%股权的评估值为
1,744,662.08 万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，电力冶金
14.06%股权定价为 245,299.49 万元。
发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告
日，发行股份购买资产的股份发行价格为 7.47 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次发行股份购买资产拟发行股数合计为 328,379,502 股，具体情况如下：
序号 交易对方 持有电力冶金股权比例 交易价格（万元） 发行股份数量（股）
1 羊绒集团 14.06% 245,299.49 328,379,502
合计 14.06% 245,299.49 328,379,502
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，
如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价
格和发行数量将作相应调整。
2、募集配套资金
上市公司拟向包括羊绒集团在内的合计不超过 10 名特定投资者发行股份募
集配套资金不超过 50,000.00 万元。其中，羊绒集团拟认购不低于 5,000 万元。
5
本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本
的 20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金将用于补充公司流动资金。募集配套资金用于补充流动资
金的比例不超过交易作价的 25%。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易均价的 90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次
交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。羊绒集团不参与询价，接受最终的
询价结果并以该价格认购股份。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施派
息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国
证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（二）股份的锁定安排
1、交易对方羊绒集团关于股份锁定的承诺如下：
羊绒集团因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束起 36 个月内不
得转让。若本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如鄂尔多斯股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，羊
绒集团持有鄂尔多斯股票的锁定期自动延长至少 6 个月。在本次交易完成后 12
个月内，羊绒集团将不以任何方式转让本单位在本次交易前直接或间接持有的鄂
尔多斯股份。
上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股
份，也不由鄂尔多斯回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等
原因而孳息的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。
2、配套募集资金认购方羊绒集团关于股份锁定的承诺如下：
以现金认购取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36 个月内，将不以任
6
何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由
上市公司回购；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，
亦遵照前述锁定期进行锁定。
3、除羊绒集团外，其他的不超过 9 名特定投资者以现金认购取得的上市公
司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内，将不以任何方式转让，包括但
不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购；该等
股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进
行锁定。
4、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对
方均承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
（三）利润补偿安排
本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但电力冶金下属
的矿业权资产采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。
1、矿业权资产情况
截至本次评估基准日，电力冶金持有的矿业权资产情况如下：
是否参
序 整体评估值 电力冶金
矿权名称 评估方法 与利润
号 （万元） 持股比例
补偿
内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公 折现现金
1 30,787.47 100.00% 是
司阿尔巴斯煤矿 流量法
7
是否参
序 整体评估值 电力冶金
矿权名称 评估方法 与利润
号 （万元） 持股比例
补偿
内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公 折现现金
2 23,406.98 100.00% 是
司白云乌素矿区 11-15 线煤矿 流量法
内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公 折现现金
3 22,263.93 100.00% 是
司煤矿 流量法
内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股 折现现金
4 12,060.18 100.00% 是
份有限公司一矿 流量法
鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公 折现现金
5 11,595.09 80.00% 是
司石灰石矿 流量法
鄂托克旗祥屹矿业有限责任公司 折现现金
6 3,138.16 100.00% 是
石灰石矿 流量法
折现现金
7 榆林市米脂县张家湾石盐矿 17,718.67 100.00% 是
流量法
青海华晟铁合金冶炼有限责任公 折现现金
8 653.37 50.00% 是
司昆多落石英岩矿 流量法
内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有 折现现金
9 1,393,534.45 25.00% 是
限公司马泰壕煤矿 流量法
内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股
10 [注 1] 0.00 100.00% 否
份有限公司二矿
鄂托克旗国泰矿业有限责任公司
11 [注 2] 2,276.99 55.00% 否
石灰石矿
12 互助县扎板山石英岩矿 [注 3] 50.59 100.00% 否
鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公
13 [注 4] 0.00 100.00% 否
司硅石矿
鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公
14 [注 5] 0.00 100.00% 否
司硅石矿一采
内蒙古自治区额济纳旗哈尔宝苏
15 [注 6] 0.00 100.00% 否
格硅矿区硅石矿
注 1：内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司二矿目前不具备开采条件，暂无开采
计划，谨慎起见，本次评估值为 0。
注 2：鄂托克旗国泰矿业有限责任公司石灰石矿系交易标的资源储备，暂无开采计划，
本次评估以账面值为评估值。
注 3：互助县扎板山石英岩矿采矿证即将到期，谨慎起见，本次评估以账面值为评估值。
注 4：鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司硅石矿由于在现有条件下开采不经济，暂无开
采计划，本次评估以账面值为评估值（账面值为 0）。
注 5：鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司硅石矿一采由于在现有条件下开采不经济，本
次评估以账面值为评估值（账面值为 0）。
注 6：内蒙古自治区额济纳旗哈尔宝苏格硅矿区硅石矿由于在现有条件下开采不经济，
暂无开采计划，本次评估以账面值为评估值（账面值为 0）。
2、利润补偿安排
8
（1）补偿义务人
羊绒集团为本次交易的补偿义务人。
（2）利润承诺期
利润承诺期为 2019 年度、2020 年度及 2021 年度。
（3）利润承诺数
①参与利润补偿的矿业权资产情况如下：
整体评估值 标的公司
序号 矿权名称
（万元） 持股比例
1 内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司阿尔巴斯煤矿 30,787.47 100.00%
内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司白云乌素矿区 11-15 线煤
2 23,406.98 100.00%
矿
3 内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司煤矿 22,263.93 100.00%
4 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司一矿 12,060.18 100.00%
5 鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公司石灰石矿 11,595.09 80.00%
6 鄂托克旗祥屹矿业有限责任公司石灰石矿 3,138.16 100.00%
7 榆林市米脂县张家湾石盐矿 17,718.67 100.00%
8 青海华晟铁合金冶炼有限责任公司昆多落石英岩矿 653.37 50.00%
9 内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司马泰壕煤矿 1,393,534.45 25.00%
以采用基于未来收益预期的估值方法进行评估矿业权资产认购本
467,361.76
次交易发行股份的金额（按持股比例折算）
②上述矿业权资产在2019年、2020年、2021年预计实现的净利润数（指上市
公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的上述矿业权资产实现
的扣除非经常性损益后的净利润，按持有比例计算后的合计数，下同）如下：
单位：万元
年度 2019 年 2020 年 2021 年
预测净利润数 52,022.67 52,991.86 49,496.09
注：2021 年预计净利润数较 2020 年下降的原因为：2019 年、2020 年永煤矿业按照目
前政策享受西部大开发企业所得税税率 15%，由于西部大开发所得税税收优惠政策将于
2020 年到期，到期后是否延续存在不确定性，因此评估假设永煤矿业 2021 年起不再享受西
部大开发企业所得税税率，所得税税率按 25%计算，从而导致 2021 年净利润数较 2020 年
下降。
③羊绒集团承诺，矿业权资产于 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现扣除
非经常性损益后的净利润数分别为不低于人民币 52,022.67 万元、52,991.86 万元、
9
49,496.09 万元。
（4）利润补偿的确定和实施
①实际净利润的确定及利润承诺履行的具体测试时点
在利润补偿期间每一会计年度的年度审计时，上市公司应聘请具有证券、期
货业务资格的会计师事务所对业绩承诺期间内当期矿业权资产实现净利润数的
情况按照约定的方式进行审核，并对业绩承诺期内各期的实现净利润与承诺净利
润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核报告》，以确定利润补偿期间
当期矿业权资产实现净利润数最终数据，且《专项审核报告》的出具时间不应晚
于上市公司相应年度审计报告的出具日。
②补偿数额的计算
在上述《专项审核报告》出具后，如标的公司矿业权资产在业绩补偿期间截
至每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到相应年度累计承诺净利润数，则
羊绒集团应按照本协议约定履行矿业权业绩补偿义务。
A、补偿义务发生时，羊绒集团应以其本次交易获得的上市公司股份进行补
偿。
B、在《专项审核报告》出具后，双方将按以下公式，计算股份补偿数：羊
绒集团应补偿股份数=（截至当期期末标的公司矿业权资产在利润补偿期间的累
计承诺净利润数－截至当期期末标的公司矿业权资产在利润补偿期间的累计实
现净利润数）÷标的公司矿业权资产在利润补偿期间的累计承诺净利润数的总和
×乙方通过本次重大资产重组以矿业权资产认购的本次交易所取得的股份总数-
乙方累计已补偿股份数。
在逐年补偿的情况下，每年计算的补偿股份数小于 0 时，按 0 取值。
经双方同意，依据本协议所述计算公式计算所得的股份数量精确至个位数，
如果计算结果存在小数的，按照四舍五入原则处理。
C、羊绒集团股份补偿的数量不超过其以矿业权资产认购的上市公司股份数
量。如羊绒集团在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿的，则由羊
10
绒集团以现金方式向上市公司进行补偿，应补偿现金金额=未足额补偿部分的股
份数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格。
D、如上市公司在利润补偿期间进行转增股本或送股分配的，调整后的补偿
股份数量=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
E、若上市公司在利润承诺期间内实施现金分配，羊绒集团现金分配的部分
应随相应补偿股份返还给上市公司。
（5）减值测试
①减值测试及补偿
A、在利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师
事务所对标的公司涉及的采矿权相关资产进行减值测试，并出具《减值测试报
告》，该《减值测试报告》应与《专项审核报告》同时出具。
B、羊绒集团承诺，经减值测试，若标的公司涉及的采矿权相关资产合计期
末减值额＞（利润补偿期间内羊绒集团就标的公司已补偿股份总数×发行价格），
羊绒集团仍应按照本协议条约定的方式向上市公司补偿。
②减值补偿的实施
A、经减值测试，羊绒集团需进行减值补偿的，羊绒集团应补偿的股份数依
照下述公式计算：
羊绒集团减值应补偿的股份数=（标的资产合计期末减值额-补偿期限内羊绒
集团就标的公司已补偿股份总数×发行价格）/每股发行价格
B、标的资产减值情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式与标的资产未
达到承诺利润情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式保持一致。
（6）补偿程序
①上市公司应在利润补偿期间《专项审核报告》、《减值测试报告》出具之
日后 10 日内召开董事会并发出股东大会通知，审议回购羊绒集团的股份方案和/
或现金补偿方案，确定应回购的股份数量和/或现金补偿的金额，羊绒集团应当
11
在该股东大会审议确定补偿股份回购以及后续注销和/或现金补偿额相关议案时
回避表决。
②羊绒集团应协助上市公司将审议确定的应回购股份划转至上市公司设立
的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权
利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有，由上市公司以 1 元的总
对价回购该被锁定的股份并予以注销；上市公司审议确定现金补偿数额后，羊绒
集团应在审议决议公告后的 30 日内将足额的补偿现金汇入上市公司指定的银行
账户。同时，上市公司应当根据当时有效的法律以及上市公司《公司章程》的规
定履行减少注册资本的相关程序。
二、本次发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类、面值
本次发行股份所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份的发行方式为向特定对象非公开发行。
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为羊绒集团。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为包括羊绒集团在内的合计不超过 10 名特定
投资者。
（三）定价基准日、发行价格和定价方式
1、发行股份购买资产的定价基准日、发行价格和定价方式
本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日。经交
易各方友好协商，兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择定
价基准日前 20 个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的股票发
12
行价格为 7.47 元/股，不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的
90%。
2、募集配套资金的定价基准日、发行价格和定价方式
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易均价的 90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次
交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。羊绒集团不参与询价，接受最终的
询价结果并以该价格认购股份。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次发行股份购买资产拟发行股数合计为 328,379,502 股，情况如下：
序号 交易对方 持有电力冶金股份比例 交易价格（万元） 发行股份数量（股）
1 羊绒集团 14.06% 245,299.49 328,379,502
合计 14.06% 245,299.49 328,379,502
上述发行股份的数量已经中国证监会核准。
2、募集配套资金的发行股份数量
上市公司拟向包括羊绒集团在内的合计不超过 10 名特定投资者发行股份募
集配套资金不超过 50,000.00 万元。其中，羊绒集团拟认购不低于 5,000 万元。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功
与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（五）上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
13
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的实施程序、相关资产过户或交付以及证券发行
登记等事宜的办理情况
（一）本次交易的审议、批准程序
1、交易标的已履行的审批程序
截至本核查意见签署日，本次交易的交易标的电力冶金已通过内部决策，同
意羊绒集团将其持有的电力冶金 14.06%股权转让给鄂尔多斯。
2、交易对方已履行的审批程序
截至本核查意见签署日，本次交易的交易对方羊绒集团已通过内部决策，同
意向鄂尔多斯转让其持有的电力冶金 14.06%股权。
3、上市公司已履行的审批程序
截至本核查意见签署日，鄂尔多斯已召开第八届董事会第九次会议及 2018
年第七次临时股东大会，审议通过了本次交易草案及相关议案。
4、有关主管部门的批准
2019 年 3 月 21 日，中国证监会下发《关于核准内蒙古鄂尔多斯资源股份有
限公司向内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2019]462 号），核准公司向羊绒集团发行股份购买相关
资产并非公开发行股份募集配套资金事宜。
（二）本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
2019 年 4 月 1 日，经鄂尔多斯市市场监督管理局核准，本次交易项下的标
的资产——电力冶金 14.06%股权过户事宜已经完成了相关工商变更登记手续，
取得《备案通知书》（（鄂尔多斯）登记外备字[2019]第 1904684070 号）。2019 年
14
4 月 1 日，本次交易项下的标的资产——电力冶金 14.06%股权过户事宜完成了相
关外商投资企业股权变更备案手续，并取得鄂尔多斯市商务局出具的《外商投资
企业变更备案回执》（erdsswj001201900010）。
根据电力冶金本次备案后的《公司章程》，上述工商变更登记完成后，公司
持有电力冶金 77.97%股权。
2、验资事项
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 2 日出具的《验资
报告》（信会师报字[2019]第 ZG10988 号）：
鄂 尔 多 斯 原 注 册 资 本 为 人 民 币 1,032,000,000.00 元 ， 股 本 为 人 民 币
1,032,000,000.00 元。本次出资为鄂尔多斯以发行股份方式支付羊绒集团持有电
力冶金 14.06%股权的对价。截至 2019 年 4 月 2 日，鄂尔多斯以每股发行价格人
名币 7.47 元向羊绒集团发行 328,379,502.00 股人民币普通股，增加注册资本
328,379,502.00 元，增加资本公积 2,124,615,377.94 元。
二、期间损益的确认和归属
（1）过渡期
双方同意，自审计评估基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。
（2）损益安排实施
过渡期内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产所对应的应由羊
绒集团享有的部分归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净
资产所对应的应由羊绒集团承担的，由羊绒集团按照在本次交易中取得的交易对
价金额占标的资产对价金额的比例向上市公司或标的公司以现金形式补足亏损
额或减少额。
标的资产交割后，上市公司可聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司
进行审计，确定过渡期内标的资产发生的损益。若交割日为当月15日（含15日）
之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期
损益审计基准日为当月月末。
15
根据交割审计报告认定标的资产发生亏损的，羊绒集团应当自交割审计报告
出具之日起三十日内按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占标的资产对
价金额的比例向上市公司或标的公司以现金形式补足亏损额或减少额。
三、证券发行登记等事项的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2019 年 4 月 9 日提供的
《证券变更登记证明》，鄂尔多斯已于 2019 年 4 月 9 日完成本次发行股份购买资
产的新增股份登记，新增限售流通股 328,379,502 股，非公开发行后鄂尔多斯的
股份数量为 940,379,502 股。
四、后续事项
（一）工商变更登记
公司尚需就注册资本变更、公司章程修订等事宜向工商登记机关办理工商变
更登记手续。
（二）募集配套资金
中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 50,000 万元，
公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，募集配套资金成功与否并不影响发
行股份购买资产的实施。
（三）其他
鄂尔多斯尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及
上市等情况继续履行信息披露义务。
本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次交易资产交割、过户，以及新增股份登记的过程中，没有发生实际情
况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
16
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，在本次重组实施过程中，不存在公司资金、资产因
本次重组的实施被上市公司实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司因
本次重组的实施为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、董事、监事、高级管理人员变更情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员变更情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本核查意见出具日，上
市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员变更情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本核查意见出具日，电
力冶金不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
八、相关协议及承诺的履行情况
本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承
诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需
视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
截至本核查意见出具之日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出现违
反相关协议或承诺的情形。
17
第三节 独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司
法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求；
2、本次重大资产重组标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有
效地取得标的资产并已完成验资，本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手
续已办理完毕；
3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不
存在实质性法律障碍，相关后续事项对上市公司本次重大资产重组的实施不构成
重大影响；
4、在本次交易资产交割、过户，以及新增股份发行登记的过程中，未发现
实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况；
5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至独立财务顾问核查
意见出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；
6、在本次重组实施过程中，未发现上市公司资金、资产因本次重组的实施
被上市公司实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司因本次重组的实施
为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7、交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出现违反相关协议或承诺的情
形。
（以下无正文）
18
