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公司公告

鄂尔多斯:第八届董事会第十三次会议决议公告2019-04-30  

						A 股代码 600295         A 股简称    鄂尔多斯             编号:临 2019-023
B 股代码 900936         B 股简称    鄂资 B 股
债券代码 143252         债券简称    17 鄂资 01

                内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
               第八届董事会第十三次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于 2019 年 4
月 29 日在北京鄂尔多斯大厦会议室召开了第八届董事会第十三次会议。会议通
知于 2019 年 4 月 19 日以电子邮件形式向各位董事发出。会议应出席人数 9 人,
现场出席董事 7 人。董事长王臻女士、副董事长赵魁先生、董事张晓慧先生、张
奕龄先生、郭升先生、独立董事康喜先生、卢淑琼女士出席了会议。董事李中秋
先生因故未能参会,委托董事郭升先生代为表决;独立董事史哲女士因故未能参
会,委托独立董事卢淑琼女士代为表决。会议程序符合《公司法》及《公司章程》
的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    经全体与会董事认真审议,做出决议如下:

    (一)以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权,一致通过公司《关于增加注册资
本暨修订<公司章程>并办理工商等变更登记的议案》(内容详见上海证券交易所
网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于增加注册资本暨修订<
公司章程>并办理工商等变更登记的公告》),本议案需要提交公司股东大会审议;
    (二)以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权,一致通过公司《关于修订部分内
控制度的议案》;
    根据《中华人民共和国公司法》(2018 年修正)、《上市公司治理准则》(2018
年修订)、《上海证券交易所股票上市规则》(2018 年修订)等法律法规及本《公
司章程》的相关要求,结合公司实际情况,进一步完善公司治理结构,完善治理
制度,规范治理运作,公司拟对《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司股东大会议


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事规则》、《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会议事规则》进行修订,本议
案需要提交公司股东大会审议,修订后制度详见上海证券交易所网站。
    (三)以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权,一致通过公司《关于对下属子公
司提供贷款担保的议案》(内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂
尔多斯资源股份有限公司为下属子公司提供贷款担保的公告》),本议案需要提交
公司股东大会审议;
    (四)以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权,一致通过公司《关于修正 2018
年度利润分配预案的议案》,本议案需要提交公司股东大会审议;

    中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于 2019 年 3 月 21

日核准公司重大资产重组事项,公司于 2019 年 3 月 28 日收到中国证监会的核准

文件,公司股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司新增限售股 328,379,502

股,并于 2019 年 4 月初完成各项资产交割和股份登记发行事项,公司股本总由

1,032,000,000 股变更为 1,360,379,502 股。

    根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易

所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的有关规定,现对原《2018 年度利

润分配预案》进行修正,修正后内容如下:

    经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018 年末母公司口径可供分

配利润为 3,567,383,502.95 元,本次股利分配拟按利润分配实施方案确定的股

权登记日的总股本为基数,向股权登记日登记在册的全部股东派发现金红利,每

10 股按人民币 1.5 元(含税)分红,其余未分配利润结转下一年度。

    上述现金分红低于年度归属于上市公司股东的净利润的 30%。根据《上海证

券交易所上市公司现金分红指引》要求,现说明如下:

    1、公司主要业务包括冶金、化工、服装等行业,均为市场竞争激烈的行业,

公司留存的未分配利润主要用于补充公司日常的流动资金,投入新产品新技术的

开发,提升公司的盈利能力,保持公司持续稳定发展,更好地回报投资者。

    2、公司于 2018 年 8 月 30 日召开第八届董事会第五次会议,审议通过《内



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蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司关于 PVC、烧碱项目续建的议案》,同

意电力冶金投资不超过 30.53 亿元,续建年产 40 万吨 PVC、30 万吨烧碱项目,

计划 2019 年底前试生产,主要建设内容为 PVC 建设二条生产线,每条生产线能

力为 20 万吨/年;烧碱建设二条生产线,每条生产线能力为 15 万吨/年。截至

2018 年末,已投资 4.8 亿元,资金缺口大约为 25 亿元。

    因此,综合考虑公司目前的资本结构、所处成长期的发展阶段和未来发展规

划,制订上述利润分配预案,目的是为了提升公司发展质量和速度,给投资者带

来长期持续的回报。

    3、独立董事意见
    公司修正利润分配预案是依据公司实际情况提出的,符合《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等
相关法律法规以及《公司章程》的规定,且综合考虑公司目前的资本结构、所处
成长期的发展阶段和未来发展规划,有利于公司长远发展并兼顾了股东利益,给
投资者带来长期持续的回报,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。该议案履行了必要的审议程序。
    4、公司将召开 2018 年度业绩及现金分红说明会,具体时间另行通知。
    (五)以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权,一致通过公司《关于会计政策变
更的议案》(内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股
份有限公司会计政策变更公告》);
    (六)以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权,一致通过公司《2019 年第一季度
报告》全文及正文(内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯
资源股份有限公司 2019 年第一季度报告》全文及正文);
    (七)以 9 票通过、0 票反对、0 票弃权,一致通过公司《关于召开 2018
年度股东大会的通知》(内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔
多斯资源股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》)。
    特此公告
                                   内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会
                                                        2019 年 4 月 30 日


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