公司代码：600297 公司简称：美罗药业
美罗药业股份有限公司
2014 年年度报告摘要
一 重要提示
1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海
证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 美罗药业 600297
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 张宁 纪中英
电话 0411-84820297 0411-84820297
传真 0411-84820297 0411-84820297
电子信箱 merro600297@163.com merro600297@163.com
二 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本期末比上年同
2014年末 2013年末 2012年末
期末增减（%）
总资产 1,506,342,890.80 1,376,229,968.31 9.45 1,344,446,499.30
归属于上市公 962,646,065.80 949,881,519.47 1.34 900,320,537.67
司股东的净资
产
1
本期比上年同期
2014年 2013年 2012年
增减(%)
经营活动产生 72,543,067.17 57,365,248.53 26.46 47,928,374.23
的现金流量净
额
营业收入 371,514,111.80 427,450,639.78 -13.09 759,699,767.49
归属于上市公 33,835,490.44 52,738,771.81 -35.84 46,324,125.71
司股东的净利
润
归属于上市公 15,939,729.69 23,817,270.35 -33.07 10,661,113.15
司股东的扣除
非经常性损益
的净利润
加权平均净资 3.52 5.72 减少2.20个百分 5.43
产收益率（% 点
）
基本每股收益 0.0967 0.1507 -35.83 0.1324
（元／股）
稀释每股收益 0.0967 0.1507 -35.83 0.1324
（元／股）
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况
表
单位: 股
截止报告期末股东总数（户） 31,877
年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数（户） 23,412
前 10 名股东持股情况
持有有
股东性 持股比 持股 限售条 质押或冻结的股份
股东名称
质 例(%) 数量 件的股 数量
份数量
美罗集团有限公司 境内非 48.36 169,265,014 质押 98,000,000
国有法
人
中信证券股份有限公司 境内非 1.30 4,558,172 未知
国有法
人
中国民生银行股份有限公 境内非 1.23 4,290,000 未知
司－华商领先企业混合型 国有法
证券投资基金 人
华润深国投信托有限公司 境内非 0.87 3,043,189 未知
－华润信托润金 125 号集 国有法
合资金信托计划 人
中国工商银行股份有限公 境内非 0.86 2,999,916 未知
司－长盛同益成长回报灵 国有法
2
活配置混合型证券投资基 人
金（LOF）
长春铁发实业有限公司 境内非 0.54 1,901,746 未知
国有法
人
厦门国际信托有限公司－ 境内非 0.46 1,625,646 未知
浙商老友坤成二号新型结 国有法
构化证券投资集合资金信 人
托
中国工商银行股份有限公 境内非 0.43 1,499,910 未知
司－汇添富民营活力股票 国有法
型证券投资基金 人
崔可欣 境内自 0.39 1,352,158 未知
然人
李济杉 境内自 0.31 1,073,871 未知
然人
上述股东关联关系或一致行动的说 美罗集团有限公司是本公司的控股股东。未知上述其他股
明 东之间是否存在关联关系，未知上述其他股东之间是否属
于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的
一致行动人。
2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
三 管理层讨论与分析
3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014 年，在公司董事会的正确领导下，围绕 “以国际化促进质量改善，以调结构促进效益
增长，以制度化促进管理提升”的工作方针，公司全体员工坚定信念，扎实工作，继续推进持续
改进工作，深化考核和培训工作，围绕专业化、规范化、国际化，坚持不懈地抓好员工队伍建设。
（一）公司整体生产经营状况
3
截至 2014 年 12 月 31 日，公司实现营业总收入 3.71 亿元，比去年同期下降 13%；实现利润
总额 3579 万元，比去年同期下降 41%；实现归属于上市公司股东的净利润 3384 万元，比去年同
期下降 36%。
1、2014 年的主要工作
（1）进行结构调整，促进效益提升
继续进行产品结构调整，建立新营销模式；继续加强重点区域的招商工作，加大学术推广力度和市
场拓展。对销售业务进行集中管理，加强对代理商及品种的市场营销跟盯和管控；并进行了低价目录品
种的招投标工作，完成了国家低价目录及各省增补目录品种的梳理和申报工作。
（2）加强生产组织，推进精益生产
继续实施集中生产，加强产调衔接，做好物料组织、生产安排、成品库存控制等工作；人员统筹调
配，加强岗前培训，解决技术人员短缺的瓶颈，并通过工艺改进，缩短生产周期，生产合理组织，减少
认证影响，满足国内产品供应和国外项目的商业批生产等。
（3）完成新版认证，提升质量管理水平
报告期内，大药厂固剂车间通过了 FDA 官方认证、新版 GMP 认证和 TGA 审查，通过美国最大
第三方审计公司 UL 的审计；合成车间原料药接受省局认证中心的检查并顺利通过。中药厂 3 月份
通过了片剂、颗粒剂、中药前处理及提取车间的新版 GMP 认证；7 月通过了硬胶囊剂、口服液、
口服溶液剂、丸剂（蜜丸、水丸、水蜜丸）、散剂、糖浆剂的认证。
（4）实施海外项目，推进国际化进程
大药厂多项目同时启动，与国外客户对接，进行商业化生产前期准备工作，进行了国外产品
的车间中试、设备选型、工艺消化等工作。中药厂完成了国外客户的品种工艺放大等工作。
（二）主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 371,514,111.80 427,450,639.78 -13.09
营业成本 298,827,763.06 324,133,065.47 -7.81
销售费用 2,752,044.30 14,459,648.06 -80.97
管理费用 56,472,640.75 62,930,436.50 -10.26
财务费用 -382,745.26 -1,781,447.60 78.51
经营活动产生的现金流量净额 72,543,067.17 57,365,248.53 26.46
投资活动产生的现金流量净额 -163,237,986.91 -44,935,985.16 -263.27
筹资活动产生的现金流量净额 -22,665,702.23 -9,954,766.68 -127.69
研发支出 6,134,328.39 2,805,789.96 118.63
4
2、收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
公司本年建立新营销模式，采取与代理商合作，使得公司的品种结构、销售价格发生变化，
影响收入。
(2) 主要销售客户的情况
报告期内，公司主要销售客户前五名营业收入合计 336,919,926.36 元，占公司本年全部营业
收入的 90.69%。
2 成本
(1) 成本分析表
单位：万元
分行业情况
本期金
上年同
本期占 额较上
成本构 期占总 情况
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
成项目 成本比 说明
比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
工业 原辅材 296,353,302.99 312,834,343.94 -5.27
料、动力
费、制造
费、人工
商业 商品采 5,498,714.55 81,497,423.21 -93.25 分
购成本 公 司
大 药
厂 主
要 品
种 的
销 售
模 式
较 上
期 有
所 改
变，由
原 来
子 公
司 小
美 罗
销 售
陆 续
转 变
为 联
营 公
5
司 卓
悦 美
罗 销
售（非
并
表 ），
导 致
商 业
采 购
成 本
降低。
内部抵销 -5,124,662.04 -71,979,394.54
合计 296,727,355.50 322,352,372.61 -7.95
分产品情况
本期金
上年同
本期占 额较上
成本构 期占总 情况
分产品 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
成项目 成本比 说明
比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
中药 原辅材 258,891,714.79 278,101,494.99 -6.91
料、动力
费、制造
费、人工
西药 商品采 37,099,690.93 43,806,016.57 -15.31
购成本、
原辅材
料、动力
费、制造
费、人工
其它 商品采 735,949.78 444,861.05 65.43
购成本
合计 296,727,355.50 322,352,372.61 -7.95
(2) 主要供应商情况
报告期内，本公司前五名供应商采购总额为 222,217,206.89 元，占本年全部采购总额的
86.35%。
3 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 6,134,328.39
本期资本化研发支出 0
研发支出合计 6,134,328.39
研发支出总额占净资产比例（%） 0.64
6
研发支出总额占营业收入比例（%） 1.65
(2) 情况说明
报告期内，公司研发支出本期较上期增加 3,328,538.43 元，增长 118.63%，主要原因是公司
积极推进国际化进程，引进高端人才，加大国外产品研发和工艺完善等方面的支出。
4 现金流
经营活动产生的现金流量净额较上年度增加 15,177,818.64 元，增长比率 26.46%，主要因为
本年度收购苏州诺信，合并范围发生变化所致。
5 其他
（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
本期发生金额
项目名称 本期发生数 上期发生数 较上期发生金 情况说明
额变动比例（%）
主要原因是分公司大药厂主要药品的销
销售费用 2,752,044.30 14,459,648.06 -80.97
售模式发生变化所致。
主要原因是本期中药厂新增贷款利息支
财务费用 -382,745.26 -1,781,447.60 -78.51
出增加所致。
主要原因是本期收回以前年度按账龄分
析法已全额计提坏账准备的款项冲减资
资产减值损
-241,414.13 1,488,834.33 -116.21 产减值损失及期末应收账款余额较期初
失
增加计提坏账准备增加资产减值损失所
致。
主要原因是去年取得处置长期股权投资
投资收益 8,390,350.86 19,406,567.78 -56.77
产生的投资收益所致。
主要原因是上期处置长期股权投资取得
所得税费用 1,697,773.22 6,889,275.03 -75.36
收益较多所致。
（2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
经公司于 2014 年 12 月 5 日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，公司拟以截至 2014 年
6 月 30 日除可供出售金融资产外全部资产和负债（以下简称拟置出资产）与新疆广汇实业投资（集
团）有限责任公司、China Grand Automotive (Mauritius) Limited、鹰潭市锦胜投资有限合伙
企业、天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙）、
Blue Chariot Investment Limited、南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙）合计持有的广汇汽车
服务股份公司 100%股权（以下简称拟置入资产）进行置换，交易方案包括：(1)重大资产置换；
(2)发行股份购买资产。资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组
成部分；(3)发行股份募集配套资金；(4)股份转让。募集配套资金和股份转让在前(1)- (2)两项
交易完成的基础上实施，最终配套融资发行和股权转让成功与否不影响本次重大资产置换、发行
股份购买资产行为的实施。本次重大资产重组方案及相关议案已经公司于 2014 年 12 月 22 日召开
的公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过。
7
2014 年 12 月 25 日中国证监会受理了本公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金的申请，目前尚在审核之中。
（三）行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收
毛利率 入比上 营业成本比 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本
（%） 年增减 上年增减（%） 年增减（%）
（%）
工业 366,293,583.68 296,353,302.99 19.09 -8.21 -5.27 -2.51
商业 6,539,824.37 5,498,714.55 15.92 -93.27 -93.25
-0.22
内部 -4,987,153.96 -5,124,662.04
抵销
合计 367,846,254.09 296,727,355.50 19.33 -13.35 -7.95
-4.74
主营业务分产品情况
营业收
毛利率 入比上 营业成本比 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本
（%） 年增减 上年增减（%） 年增减（%）
（%）
中药 285,713,184.17 258,891,714.79 9.39 -9.87 -6.91
-2.88
西药 80,738,352.00 37,099,690.93 54.05 -24.30 -15.31
-4.88
其它 1,394,717.92 735,949.78 47.23 59.52 65.43
-1.89
合计 367,846,254.09 296,727,355.50 19.33 -13.35 -7.95
-4.74
2、 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
大连地区 69,271,911.69 -41.47
其他地区 303,561,496.36 -19.67
8
内部抵销 -4,987,153.96
合 计 367,846,254.09 -13.35
（四）资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位：元
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
货币资金 40,624,481.26 2.70 154,025,345.34 11.19 -73.62 主要原因是本期
公司收购了苏州
诺 信 100% 股 权
所致。
应收票据 5,830,038.26 0.39 3,592,556.64 0.26 62.28 主要原因是本期
公司分公司美罗
大药厂增加票据
结算所致。
应收账款 135,124,669.14 8.97 72,440,592.79 5.26 86.53 主要原因是子公
司中药厂期末应
收货款增加所
致。
预付款项 2,421,408.54 0.16 150,289,658.04 10.92 -98.39 主要原因是本期
已处置完毕沈阳
医药物流广场房
产所致。
应收股利 0.00 6,567,648.99 0.48 -100.00 主要原因是上海
美罗医药有限公
司股利本期已全
额收回。
其他应收 66,299,127.75 4.40 14,703,606.30 1.07 350.90 主要原因是本期
款 将苏州诺信纳入
财务报表合并范
围所致。
存货 23,573,983.76 1.56 42,501,472.02 3.09 -44.53 主要原因是本期
期末中药厂存货
减少所致。
其他流动 555,687.98 0.04 41,785,863.13 3.04 -98.67 主要原因是公司
资产 2013 年 购 买 的
理财产品本期到
期收回所致。
在建工程 351,487,639.15 23.33 0.00 100.00 主要原因是本期
9
将苏州诺信纳入
财务报表合并范
围所致。
无形资产 69,241,606.30 4.60 51,073,941.37 3.71 35.57 主要原因是本期
将苏州诺信纳入
财务报表合并范
围所致。
应付账款 70,978,533.94 4.71 16,944,427.30 1.23 318.89 主要原因是子公
司中药厂应付材
料采购款增加所
致。
应交税费 6,769,729.93 0.45 3,902,921.02 0.28 73.45 主要原因是子公
司中药厂期末应
交增值税额增加
所致。
其他应付 29,462,235.99 1.96 21,844,565.70 1.59 34.87 主要原因是本期
款 将苏州诺信纳入
财务报表合并范
围所致。
一年内到 10,000,000.00 0.66 800,000.00 0.06 1,150.00 主要原因是本期
期的非流 将苏州诺信纳入
动负债 财务报表合并范
围所致。
长期借款 60,000,000.00 3.98 0.00 0.00 主要原因是本期
苏州诺信纳入合
并范围所致。
（五）核心竞争力分析
国际化是一面旗帜，战略方向非常重要，公司必须坚定并坚持。目前公司要继续推进海外业
务拓展工作，包括建立美国分公司，推进与日方的合作，实现资源配备国际化。同时，以缓控释
制剂为未来公司的发展方向、国际业务拓展的方向。
2010 年以来，公司通过了国家新版 GMP 认证，部分剂型品种通过了 TGA 认证和 FDA 认证。公
司的质量体系与 PIC/S、ICH 接轨，在质量系统、厂房设施与设备、物料系统、生产系统、物料和
贴签系统、实验室控制系统等方面符合标准。
（六）投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
2011 年 4 月 29 日，经公司第四届董事会第六次临时会议审议通过，以 13.46 元/股价格，
通过深圳证券交易所大宗交易平台认购宁夏中银绒业股份有限公司(简称"中银绒业"）无限售流通
股股票 990 万股，占中银绒业总股本的 3.56%。中银绒业 2011 年中期利润分配每 10 股转增 10
股，截止 2011 年 9 月 21 日，公司持有中银绒业无限售流通股股票 1980 万股。公司于 2012 年 8
10
月 28 日参与中银绒业配股，每 10 股配售 3 股，以每股 3.89 元价格配售获得 594 万股无限售流通
股，截至 2013 年 12 月 31 日，公司共持有中银绒业 2574 万股；2014 年 8 月 12 日，公司参与中
银绒业每 10 股送 3 股转 5 股，获得 2059.2 万股。截至 2014 年 12 月 31 日，公司共持有中银绒业
4633.2 万股，占中银绒业总股本的 2.57%。
(1) 证券投资情况
占期
证 证 末证
序 券 证券代 券 最初投资金额 持有数量 期末账面价值 券总 报告期损益
号 品 码 简 （元） （股） （元） 投资 （元）
种 称 比例
（%）
1 股 000982 中 156,453,877.80 46,332,000 214,980,480.00 100 2,574,000.00
票 银
绒
业
期末持有的其他证券 /
投资
报告期已出售证券投 / / / /
资损益
合计 156,453,877.80 / 214,980,480.00 100% 2,574,000.00
(2) 持有其他上市公司股权情况
单位：元
会
占该
证 计
公司
证券 券 最初投资成 报告期损 报告期所有 核 股份
股权 期末账面值
代码 简 本 益 者权益变动 算 来源
比例
称 科
（%）
目
000982 中 156,453,877.80 2.57 214,980,480.00 2,754,000.00 -6,126,120.00 可 大 宗
银 供 交 易
绒 出 平 台
业 售 购
金 买 、
融 转
资 增 、
产 配股
合计 156,453,877.80 / 214,980,480.00 2,754,000.00 -6,126,120.00 / /
11
2、 募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
□适用√不适用
(2) 募集资金承诺项目情况
□适用 √不适用
(3) 募集资金变更项目情况
□适用 √不适用
3、 主要子公司、参股公司分析
单位：万元
归属于
注 册
公司名称（全称） 业务性质 注册资本 总资产 净资产 母公司
地
净利润
大连美罗药业有限
大连 药品销售
公司 100.00 67.35 -2,717.85 10.74
大连美罗中药厂有 中药生产与
大连
限公司 销售 9,960.50 32,821.56 22,382.78 599.90
苏州工业园区诺信 医药、生物
苏州
生物科技有限公司 技术研发 19,000.00 27,192.41 18,641.53 59.45
药品、医疗
美罗药业美国有限
美国 产品研发、
公司 921.89 915.47 915.47 -2.39
申报和营销
国药控股大连有限
大连 药品销售
公司 8,000.00 64,582.95 12,368.64 585.14
大连卓悦美罗有限
大连 药品销售
公司 1,000.00 521.13 -159.85 -3.51
4、 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
医药工业在国民经济中的地位稳步提高，主要经济指标占全部工业总额的比重，呈现稳步增
长态势。医药行业与人民群众的日常生活息息相关，是为人民防病治病、康复保健、提高民族素
质的特殊产业。
未来十年是一个老龄化加速的过程，人均卫生支出会不断增加，医药需求将继续保持强劲增
长。整个医药卫生需求内部结构也会变化，随着医改推进，将转向刚性需求，包括肿瘤药、心血
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管药和精神病用药等增速将保持较高水平。中药现代化也是推动医药行业发展的重要动力。
行业整合是未来医药行业发展的又一特点，行业的整合还将向着兼并与收购的方向走，行业
集中度将进一步提升。在未来 3－5 年，我国医药行业将继续保持稳定发展，化学原料药、中药、
生物制药成为发展重点，医药生产企业的结构调整将进一步加快，大批规模小、资金实力弱的小
企业将在竞争中被淘汰，具有国际竞争能力的大公司、大集团将不断出现。
在医药企业组织结构调整方面，未来的竞争和市场需要将引导企业投资方向，及时淘汰落后
产品及生产工艺；仿制产品的生产审批将考虑市场供需情况和技术水平状况。我国制药业长期以
来以仿制药物为主，自主研发实力不强，研发投入较少，利润回报、风险性等产业特征也不突出。
但随着医药产业国际化进程加快，我国医药制造业在自主开发、知识产权保护的发展道路上，对
产业特性的感受将会越来越强烈。
(二)公司发展战略
2015年，公司将以“产业升级智能化、资源配置国际化、人力资源精英化”作为工作方针，
以“改变团队行为、强健公司体制”作为工作重点，快速实现产业升级改造，全面优化管理方式，
大力提升员工综合素质，不断进行结构调整，实现转型升级，加快国际化发展步伐，提高企业核
心竞争力。
（1）继续推进营销模式的调整
加强自营品种的营销管理，做好产品招商、网络覆盖及基药配送工作；继续加强重点区域的
招商工作或代理商调整，继续做好市场支持和服务、市场规划和学术营销工作。
2015 年是招标大年，招标和维价工作面临巨大考验。国家对于药价实施放开管理，走市场化
路线；各地药品招标采购继续，并进行各种试点工作，包括挂网采购、量价挂钩、取最低价等形
式，但核心是二次议价、唯低价是取，对公司未来的工作都提出了挑战。
（2）生产制造系统的全面升级
推行精益生产管理，强化成本意识，进一步做好人员统筹安排。要合理摆布生产周期，统筹
产能、设备、能源等，实现均衡生产；生产过程优化，加强现场管理，控制产品的成本，重点是
加强成本核算，尤其是人工和能源成本的核算。
根据产能规划，制订系统解决方案。产能规划的设计要以自动化、智能化实施系统改造为目
标，秉承持续改进的理念，从设备、人员、工艺和能源等系统梳理和解决。重点是要加强工艺改
进与设备改造，工艺改进减少设备投资、设备改造提高自动化效率。同时，在生产系统升级中，
着重加强人员的配备及培训，合理储备人员、加强 GMP 理念和技能的培训。
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（3）国际化战略继续稳步推进
在国际化进程中，要求正视现状，避免盲目乐观，尽快提高公司与个人的能力；也要借助于
外脑，取长补短，快速改进与提升。
要加强国际化项目的管理。加强系统组织和安排，提高成效，逐步形成规范化、cGMP 常态化；
充分调动好各类资源，尤其是人员的配备；以项目开展为契机，通过学习、培训建立骨干团队；
要有成本的概念，加强采购、财务的配合。
（4）质量管控系统的持续改进
要继续秉承 QbD 的理念，持续提升与改进，强化质量风险意识，GMP 管理常态化。尤其对于
国内与国际的飞行检查，要保持高度重视；对于无菌产品的质量管控，也要时刻敲响警钟。
2014 年经历了很多认证和审计工作，2015 年要继续保持 GMP 常态化，大药厂要做好颗粒剂的
新版认证工作，中药厂继续推进保健食品的质量体系健全升级。
（5）规范化、制度化促进基础管理
坚持效率优先的原则，减少管理幅度和沟通环节，规范化、程序化是提高效率的根本；进一
步推进扁平化管理，强调操作环节和流程的简化，以及岗位职责的明确，实现管理升级与创新。
（三）经营计划
预计 2015 年度营业收入 4 亿元，同比增长 7.8%；实现净利润 3500 万元，同比增长 3.4%。
（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司为了进一步推动国际化发展战略，推进海外业务拓展工作,实现资源配置国际化,公司将
实施并购海外医药企业,并探索包括 0EM 加工、共同研发利润分成等多种国际化商业合作模式，预
计 2015 年度海外市场投资需要资金支持约 2000 万美元，投资回收期 5 年。
（五）可能面对的风险
医药经济进入新常态，药品行业收入增速预计将较长期维持 15%左右，新常态下变革催生更
多投资机会。国家提出“医保、医疗、医药”三医联动的导向后，医药、医疗政策便已重新定位。
一系列“放开”组合勾勒出一个医药乃至医疗市场的新世界：公共医疗维持现状，放大非公医疗
市场地位；公共医疗政府投入趋向保守，放大市场化医疗保健空间。另外，政府监督力度加大，
企业规范经营迫在眉睫。在这个大背景下，医药企业要发展就得做调整，适应政策，改变发展模
式，改变盈利模式。面对复杂的市场环境，公司面临主要风险因素如下：
（1）技术创新体系尚未形成，生产技术水平有待改善
公司拥有自主知识产权的医药产品较少，产品更新慢，而且目前阶段的制剂研发水平低，制
剂工艺有待提高，面临进入国际市场的压力。另外装备水平亟待提高，大部分制药企业的装备智
能化水平不高，距以计算机控制为主的自动化装备生产阶段还有较大差距
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（2）国家政策变化的影响
医药行业是受政府管制较多的行业，医药产业结构的调整、药品降价、药品集中招标采购、
基本医疗保险制度、药品分类管理、国家环保标准的变化以及出口退税等与医药行业相关的政策
变化都会对医药企业产生较大的影响，最终将影响企业产品的成本和价格。尤其目前招标政策唯
低价是取的影响，带来产品价格不断下降，将对公司经营业绩造成不利影响，使企业盈利水平趋
于下降。
（3）新产品研发的风险
医药行业的特点是高投入、高风险、高产出、相对垄断，对技术要求较高，一旦技术失败，
整个项目的投资将不能收回，因此技术风险是制药项目的首要风险。对于新药项目来说，技术风
险包括新药是否能够研发成功、是否能够通过国家临床研究和生产上市的审批，以及取得生产批
文后在工艺和技术上是否存在问题等。对于仿制药来说，主要是生产的工艺路线是否成熟和稳定。
2015 将是面临挑战的一年，也是充满机遇的一年。我们要迎头赶上，抓住历史性的机遇，
通过不断创新、不断变革，适应新的经济形势，规划新的发展战略，开拓更为广阔的国际市场，
实现经济效益的进一步飞跃！
3.3 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√适用 □ 不适用
1． 会计政策变更
财政部于 2014 年陆续颁布《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第
40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业
会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第
30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》以及《企业会计准则第 37
号——金融工具列报》，要求除《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》自 2014 年度财务报表
起施行外，其他准则自 2014 年 7 月 1 日起施行。本公司经第五届董事会第七次会议决议通过于 2014
年 7 月 1 日执行上述新的企业会计准则，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行调整。
本公司执行新准则，主要是财务报表列报准则变动对于合并财务报表的影响：
1）本公司根据修订后的《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》，对原资本公积中归属于其
他综合收益的部分及外币报表折算差额予以调整，根据列报要求作为其他综合收益项目列报，并
对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：
2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日
项目
调整前 调整后 调整前 调整后
资本公积 296,578,226.73 252,344,122.86 307,298,936.73 252,344,122.86
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2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日
项目
调整前 调整后 调整前 调整后
其他综合收益 44,234,103.87 54,954,813.87
合计 296,578,226.73 296,578,226.73 307,298,936.73 307,298,936.73
2）本公司根据修订后的《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》，根据列报要求将递延收益
单独列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：
2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日
项目
调整前 调整后 调整前 调整后
递延收益 363,875,914.03 353,667,298.02
其他非流动负债 363,875,914.03 353,667,298.02
合计 363,875,914.03 363,875,914.03 353,667,298.02 353,667,298.02
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
3.4 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上海证券交易所上市公
司现金分红指引》等法律法规的要求，对《公司章程》中涉及利润分配政策的条款进行修订（经
公司第五届董事会第八次会议审议通过）。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,重视对投
资者的合理投资回报。
公司的利润分配应遵守下列规定：
（一）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利，并优
先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司原则上按年进行利润分配，也可根据实际盈利情况进行中期利润分配。
（三）如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在不影响公司正常经营的基础上以
及在公司当年盈利且累计未分配利润为正值的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
其占用的资金。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%。
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
经公司 2014 年 6 月 12 日召开的 2013 度股东大会批准，公司 2013 年利润分配预案按公司总
股本 350,000,000.00 股计算，每 10 股向全体股东派发现金股利人民币 0.4521 元（含税），分配
现金股利共计人民币 15,823,500 元。该方案于 2014 年 7 月 8 日实施完毕。
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细
披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√适用□不适用
报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提
未分配利润的用途和使用计划
出现金红利分配预案的原因
为进一步推动国际化发展战略，推进海外业 预计 2015 年度海外市场投资需要资金支持
务拓展工作,实现资源配置国际化,公司将实施 约 2000 万美元，投资回收期 5 年。
并购海外医药企业,并探索包括 0EM 加工、共同
研发利润分成等多种国际化商业合作模式。
(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
占合并报表
分红年度合并
每 10 股送 每 10 股派 现金分红的数 中归属于上
分红 每 10 股转 报表中归属于
红股数 息数(元) 额 市公司股东
年度 增数（股） 上市公司股东
（股） （含税） （含税） 的净利润的
的净利润
比率(%)
2014 年 33,835,490.44
2013 年 0.4521 15,823,500.00 52,738,771.81 30.004
2012 年 0.3971 13,898,500.01 46,324,125.71 30.003
四 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影
响。
会计政策变更
财政部于 2014 年陆续颁布《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第
40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》和修订后的《企
业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准
则第 30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》以及《企业会计准
则第 37 号——金融工具列报》，要求除《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》自 2014 年度
财务报表起施行外，其他准则自 2014 年 7 月 1 日起施行。本公司经第五届董事会第七次会议决议
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通过于 2014 年 7 月 1 日执行上述新的企业会计准则，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进
行调整。
本公司执行新准则，主要是财务报表列报准则变动对于合并财务报表的影响：
1）本公司根据修订后的《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》，对原资本公积中归属于其
他综合收益的部分及外币报表折算差额予以调整，根据列报要求作为其他综合收益项目列报，并
对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：
2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日
项目
调整前 调整后 调整前 调整后
资本公积 296,578,226.73 252,344,122.86 307,298,936.73 252,344,122.86
其他综合收益 44,234,103.87 54,954,813.87
合计 296,578,226.73 296,578,226.73 307,298,936.73 307,298,936.73
2）本公司根据修订后的《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》，根据列报要求将递延收益
单独列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：
2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日
项目
调整前 调整后 调整前 调整后
递延收益 363,875,914.03 353,667,298.02
其他非流动负债 363,875,914.03 353,667,298.02
合计 363,875,914.03 363,875,914.03 353,667,298.02 353,667,298.02
4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影
响。
无
4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本期纳入合并财务报表范围的主体共 4 户，具体包括：
子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例（%）
大连美罗药业有限公司 控股子公司 2 75 75
大连美罗中药厂有限公司 控股子公司 2 96.40 96.40
苏州工业园区诺信生物科技有限公司 全资子公司 2 100 100
美罗药业美国有限公司 全资子公司 2 100 100
本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加 2 户，其中：本期新纳入合并范围的子公司
名称 变更原因
苏州工业园区诺信生物技术有限公
非同一控制下企业合并
司
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名称 变更原因
美罗药业美国有限公司 投资设立
4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出
说明。
不适用
董事长：张成海
美罗药业股份有限公司
董事会批准报送日期：2015 年 4 月 18 日
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