广汇汽车：2015年度独立董事述职报告2016-04-29
2015 年度独立董事工作报告
广汇汽车服务股份公司
2015 年度独立董事述职报告
各位董事：
2015 年度，广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”）成功实施完成重
大资产重组事项，公司董事会也进行了换届选举工作，我们作为公司第六届独
立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及公司《章程》、《公司独立
董事工作制度》等有关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，详细了解公司生
产经营情况，积极参与董事会决策，对公司重大事项发表独立客观的意见，充
分发挥了独立董事的作用，较好的维护了全体股东特别是中小股东的利益，积
极促进公司规范运作，提升了公司的治理水平。现将我们 2015 年度履职情况报
告如下：
一、 独立董事的基本情况
2015 年度公司完成重大资产重组，并于 2015 年 6 月 29 日召开公司第五届
董事会第十九次临时会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届
董事会独立董事候选人的议案》。2015 年 7 月 16 日，公司召开 2015 年度第二次
临时股东大会，审议通过了上述议案，选举沈进军、程晓鸣、靳庆鲁为公司第
六届董事会独立董事，任期三年。公司第五届董事会独立董事王锦霞、朱秀娟
和穆涛离任。2015 年 12 月，第六届董事会独立董事靳庆鲁离任，经新疆广汇实
业投资（集团）有限责任公司提名，公司于 2015 年 12 月 28 日召开的 2015 年
第六次临时股东大会选举梁永明为第六届董事会独立董事。
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
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2015 年度独立董事工作报告
第六届董事会独立董事（2015 年 7 月 16 日起）
沈进军，男，1957 年 8 月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权。现
任公司第六届董事会独立董事，现任中国汽车流通协会会长，中升集团控股有
限公司独立非执行董事，浙江物产中大元通集团股份有限公司独立非执行董事，
2014 年 1 月至今在广汇汽车服务有限责任公司及其前身担任独立非执行董事，
曾任国家物资部交通机械处副处长以及国内贸易部的汽车处与机电金属资源处
处长，中国汽车流通协会常务副会长兼秘书长。
程晓鸣，男，1965 年 6 月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，律
师，博士研究生学历。现任公司第六届董事会独立董事，上正律师事务所主任
律师，上海市仲裁委员会仲裁员。2011 年 5 月至 2015 年 7 月至今在广汇汽车有
限及其前身担任独立非执行董事。
靳庆鲁，男，1972 年 11 月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，
教授，博士生导师，博士研究生学历。1999 年 3 月至 2000 年 6 月在西安交通大
学担任助教，2005 年 6 月至 2011 年 5 月在上海财经大学担任助教，2011 年 6
月至 2012 年 5 月在上海财经大学担任副教授，2012 年 6 月至今在上海财经大学
担任教授，曾任公司第六届董事会独立董事。（因工作原因，已于 2015 年 12 月
卸任公司独立董事职务）。
梁永明，男，1965 年 10 月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，本
科学历，经济学学士、工商管理硕士，高级审计师、注册会计师，现任公司第
六届董事会独立董事，华泰保险集团股份有限公司担任总经理助理、华泰世博
置业有限公司执行董事、上海市财政支出绩效评价评审专家、上海市政府采购
评审专家、浙江龙盛集团股份有限公司独立董事。1988 年 7 月至 2005 年 11 月
曾任审计署驻上海特派员办事处财政审计处、法制处、经贸审计处处长，2005
年 11 月至 2011 年 9 月曾在上海世博会事务协调局计划财务部担任副部长、上
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海世博会事务协调局资金财务部副部长（主持工作）、上海世博会有限公司董事、
上海世博会工程建设指挥部办公室总会计师。
第五届董事会独立董事（2015 年 7 月 16 日止）
王锦霞，女, 1954 年出生，大学本科，经济学学士，高级经济师。曾任中
国医药商业协会秘书长，中国医药商业协会连锁药店分会负责人，中国医药商
业协会副会长。
朱秀娟，女，1970 年出生，法学硕士，注册会计师。曾任大连环宇联合会
计师事务所、大连环宇咨询有限公司副总经理。
穆涛，男，1976 年出生，法学硕士，中级律师。2000 年至今执业于辽宁恒
信律师事务所，现为辽宁恒信律师事务所合伙人。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们均参加过上海证券交易所组织的专业培训，并
取得了独立董事任职资格证书。我们均未在公司担任除独立董事以外的任何职
务，也未在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的事项或情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席 2015 年度任期内董事会的情况
本年应参 是否连续两
亲自出 委托出 缺席
董事姓名 加董事会 次未亲自参 备注
席次数 席次数 次数
次数 加会议
沈进军 5 4 1 0 否
程晓鸣 5 5 0 0 否 第六届董事会
靳庆鲁 5 5 0 0 否 独立董事
梁永明 0 0 0 0 否
王锦霞 7 7 0 0 否 第五届董事会
朱秀娟 7 7 0 0 否 独立董事
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穆涛 7 7 0 0 否
报告期内，公司共召开董事会会议12次，其中第五届董事会会议7次，第六
届董事会会议5次。我们认真审议了第六届董事会会议的所有议案内容，并审查
了表决程序，认为所有议案的提出、审议、表决均符合法定程序，议案内容符
合公司的实际状况。2015年，我们对第六届董事会会议审议的相关议案均投了
赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
2、出席2015年度任期内股东大会会议情况
本年应参 是否连续两
亲自出 委托出席 缺席次
董事姓名 加股东大 次未亲自参 备注
席次数 次数 数
会次数 加会议
沈进军 4次 4次 4次 0次 否
程晓鸣 4次 4次 4次 0次 否 第六届董事会
靳庆鲁 4次 4次 4次 0次 否 独立董事
梁永明 0次 0次 0次 0次 否
王锦霞 3次 2次 0次 0次 否
第五届董事会
朱秀娟 3次 3次 0次 0次 否
独立董事
穆涛 3次 3次 0次 0次 否
2015年度，公司共召开 7 次股东大会，其中包括1次年度股东大会。我们
认为，公司股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大
事项均履行了相关的审批程序。
（二）到公司现场考察的情况
报告期内，我们利用参加股东大会、董事会的机会以及公司年度报告审计
期间到公司现场全面深入地了解公司生产经营情况，积极与公司董事、监事、
高级管理人员交流、沟通，及时掌握公司的经营动态，多次听取了公司管理层
对于经营状况和规范运作方面的汇报，并对公司有关工作思路与预案提出专业
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的建议和想法，积极发挥独立董事的作用，促进了董事会决策的科学性和客观
性。
（三）公司配合独立董事工作的情况
2015年度，公司董事长、总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员
与独立董事保持了定期的沟通，使我们能够及时了解公司生产经营动态，并获
取了大量用于我们作出独立判断的资料。同时，在召开董事会及相关会议前，
公司都会精心组织、准备会议材料，并及时准确传递，为我们履职提供了完备
的条件和支持，有利于我们以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公
正的立场为公司的长远发展出谋划策。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2015 年 7 月 16 日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过《关于公
司 2015 年度预计日常关联交易的议案》。第六届董事会独立董事对此进行了认
真的事前核查，认为公司 2015 年预计的关联交易事项符合公平、公正、公开的
原则，有利于公司相关主营业务的发展，没有对上市公司独立性构成影响，没
有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海
证券交易所的有关规定。经审核，关于公司日常关联交易，第六届董事会独立
董事认为本次预计的日常关联交易额度符合公开、公平、公正的原则，定价方
法合理，有利于公司业务的发展，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小
股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
公司第六届董事会第一次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过了
《关于公司对下属公司提供担保授权管理层审批的议案》，授权公司管理层批准
担保累计余额在最新一期经审计的公司合并净资产200%以内，即320亿元以内，
其中为资产负债率超过70%的控股子公司担保总额为138亿元。截至2015年12月
31日，本公司及控股子公司担保累计总额为252.29亿元，其中含对外担保2.79
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亿元，担保余额158.93亿元，其中含对外担保2.79亿元。
经审核，我们认为：1、公司为下属子公司提供担保是基于对公司生产经营
及投资资金需求的合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略。公
司对下属子公司的经营状况、资信及偿还债务能力有充分的了解，其财务风险
处于可控制范围之内。公司担保行为不存在损害公司及其他股东，特别是中小
股东的利益的情形，决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司
章程》的有关规定。2、2015年度，公司严格遵守《公司法》、《证券法》等法
律法规及《公司章程》关于对外担保的有关规定，有效地控制了对外担保风险。
公司不存在违规对外担保情况，不存在逾期担保情况。
（三）募集资金的使用情况
2015年6月29日，公司召开了第五届董事会第十九次临时会议，审议通过了
《关于公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的
议案》，我们认为公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个
月，符合《中国证监会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》
等相关法规的要求，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2015年7月16日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任
公司总裁和董事会秘书的议案》和《关于聘任公司副总裁及副总裁兼财务总监
的议案》。经审核，我们认为：公司聘任高级管理人员的程序符合《公司法》、
《公司章程》、《上市公司治理准则》的有关规定，公司在高级管理人员的选
聘过程中，综合考虑了高级管理人员各方面的情况，选聘的高级管理人员综合
素质较好，具备很好地完成公司各项经营管理活动的能力，未发现有《公司法》
第147条规定不得担任公司高级管理人员的情形,亦不存在被中国证监会确定为
市场禁入者且尚未解除的情况。
报告期内，公司拟定的董事、监事及高级管理人员薪酬方案严格按照《公
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司章程》及公司考核制度执行，符合公司实际情况，能够更好地激励公司董事、
监事及高级管理人员勤勉尽责，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2016年1月29日，公司董事会发布《广汇汽车服务股份公司2015年年度业绩
预增公告》。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2015年7月16日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于公司聘请
2015年度审计机构的议案》，同意聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司2015年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。2015年8月3日，
公司召开的2015年第三次临时股东大会审议通过上述议案。经审核，我们认为：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）工作勤勉尽责，遵守注册会计师
独立审计准则，同意公司聘请该会计师事务所为公司2015年度的审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2015年9月23日公司召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公
司2015年中期资本公积金转增股本预案的议案》，公司2015年中期利润分配方案
为：以2015年6月30日公司总股本3,666,933,785股为基数，进行资本公积金转
增股本，全体股东每10股转增5股，共计转增1,833,466,893股，转增后公司总
股本将增加至5,500,400,678股，本次分配不送红股、不进行现金分红。公司第
六届董事会独立董事已发表独立意见，认为该方案符合《公司法》、《公司章程》、
《会计制度》及中国证监会和上海证券交易所的相关规定，符合公司实际经营
情况，决策程序和机制完备，充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水
平、资金需求及现金流状况等因素，该分配方案不存在损害公司及股东，特别
是中小股东利益的情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
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经核查，2015年度，公司及相关股东均严格履行各项承诺，未出现违反承
诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
2015年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共披露了103份临时公告，
2014年年度报告、2015年第一季度报告、2015年半年度报告和2015年第三季度
报告等4份定期报告。
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告披露的信
息进行有效的监督和核查，我们认为2015年度公司信息披露工作严格遵循《公
司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
的有关规定，公司及时披露了重大事项，做到了信息披露程序合法法规，信息
披露内容真实、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况
通过对公司2015年度内部控制制度完善及执行情况进行核查，我们认为：
2015年度，公司建立了健全的内部控制体系，并有效执行，符合国家有关法律、
行政法规和部门规章的要求，公司内部控制制度具有合法性、合理性和有效性,
并建立了完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大
事项等活动按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能存在的内
外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司第六届董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，人数和人员构成
符合法律、法规的要求，公司独立董事的人数占到董事会总人数的1/3。公司董
事会职责清晰，有明确的议事规则，公司董事会严格按照《董事会议事规则》
高效运作和科学决策，全体董事均能够依据从公司和全体股东的利益出发，忠
实履行了忠实、诚信、勤勉的职责。
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考
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2015 年度独立董事工作报告
核委员会等四个专门委员会。2015年度，我们作为公司的第六届董事会独立董
事，根据各专门委员会实施细则等工作制度要求，各司其职，认真开展工作，
积极参与了各委员会的工作，对公司的规范发展提供合理化建议。
1、战略委员会共召开3次会议，对公司的投资项目和战略部署等工作进行
了充分的论证，发挥了对公司战略性的监控和指导作用。
2、审计委员会共召开5次会议，在审核公司财务报表、审查公司内部控制
制度、聘任会计师事务所等方面做了大量的工作。在年度财务报告的审计和年
报的编制过程中，认真听取公司管理层对公司年度经营情况的汇报，审定了2015
年度财务报告审计工作的安排，通过电话、邮件和见面会的形式多次督促审计
工作的进展，及时与会计师事务所沟通审计过程中发现的问题，并积极予以解
决，督促其在约定时限内提交审计报告，并对公司财务报告多次发表了审阅意
见。
3、提名委员会共召开1次会议，会议上认真履行职责，在董事会换届选举
时推荐新任董事候选人，优化董事会组成人员结构。
4、薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，对审定公司的薪酬与考核管理制度、
薪酬执行情况进行了必要的监督。
经审核，我们认为，报告期内，董事会及下属专门委员会的会议召开、表
决程序符合公司《章程》、《董事会议事规则》和各专门委员会实施细则的规
定，各项工作均顺利开展，决策有效。
（十二）独立董事在报告期内发表独立意见情况
报告期内，全体独立董事根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规及公司《章程》赋予的职责，持续关注公司重大资产重组情况及
重大资产重组实施完成后公司经营状况，认真审议董事会历次会议各项议案及
相关材料，根据各自的专业知识做出了独立、客观、公正的判断、针对公司利
润分配方案、聘请会计师事务所、内部控制自我评价、换届选举、募集资金使
用等事项发表了独立意见。
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2015 年度独立董事工作报告
独立董事在报告期内发表独立意见情况如下：
序 意见
发表意见时间 发表独立意见的事项
号 类型
1 2015年4月16日 关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见 同意
2 2015年4月16日 关于2014年度利润分配预案的独立审核意见 同意
3 2015年4月16日 关于关联方资金往来的独立意见 同意
关于2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意
4 2015年4月16日 同意
见
5 2015年4月16日 关于支付会计师事务所报酬的独立意见 同意
6 2015年4月16日 关于公司内部控制评价报告 同意
7 2015年4月16日 独立董事2014年度述职报告
关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹
8 2015年6月29日 同意
资金事项的独立意见
9 2015年6月29日 关于公司董事会换届选举之独立意见 同意
10 2015年7月16日 关于公司聘请2015年度审计机构的独立意见 同意
11 2015年7月16日 关于公司2015年度预计关联担保的独立意见 同意
12 2015年7月16日 关于公司员工持股计划的独立意见 同意
13 2015年7月16日 关于聘任公司副总裁及副总裁兼财务总监的独立意见 同意
14 2015年7月16日 关于聘任公司总裁和董事会秘书的独立意见 同意
15 2015年7月16日 关于公司2015年度预计日常关联交易的独立意见 同意
16 2015年7月16日 关于独立董事津贴的独立意见 同意
17 2015年7月16日 关于公司2015年度预计关联担保的独立意见 同意
18 2015年7月16日 利用自有闲置资金进行委托理财的独立意见 同意
19 2015年10月29日 关于公司2015年度非公开发行A股股票相关事项的独立意见 同意
20 2015年10月29日 关于公司2015年度预计关联担保的独立意见 同意
关于公司重大资产重组申请继续停牌相关事项的独
21 2015年11月26日 同意
立意见
22 2015年12月11日 关于公司重大资产购买相关事项的独立意见 同意
四、总体评价和建议
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2015 年度独立董事工作报告
2015年，我们本着对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按时出席会议，
忠实履行了独立董事职责，维护了公司及全体股东的合法权益。在新的一年里，
我们将秉承对股东负责的精神，注重参加培训学习，提高自身专业水平和决策
能力，加强与公司管理层的沟通，充分了解公司经营状况，重点在公司内控建
设及提高公司治理水平方面充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，促
进公司健康、持续、稳定发展。
特此报告。
独立董事： 沈进军、程晓鸣、梁永明
2016 年 4 月 28 日
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