（证券代码：600297）
广汇汽车服务股份公司
2015 年年度股东大会
会议材料
二○一六年五月十九日
广汇汽车服务股份公司（600297）
目 录
广汇汽车服务股份公司 2015 年年度股东大会会议须知 .....................3
广汇汽车服务股份公司 2015 年年度股东大会会议议程 .....................5
广汇汽车服务股份公司 2015 年度董事会工作报告 .........................7
广汇汽车服务股份公司 2015 年度独立董事述职报告 ......................23
广汇汽车服务股份公司 2015 年度监事会工作报告 ........................34
广汇汽车服务股份公司 2015 年度财务决算报告 ..........................39
广汇汽车服务股份公司 2015 年度利润分配的预案 ........................43
广汇汽车服务股份公司 2015 年度报告及 2015 年度报告摘要 ...............44
关于公司续聘 2016 年度财务审计机构及内控审计机构的议案 ..............45
关于公司 2016 年度对下属公司提供担保授权管理层审批的议案 ............46
关于授权公司管理层审批 2016 年度限额内融资活动的议案 ................47
关于 2016 年度理财产品投资授权管理层审批的议案 ......................48
关于《广汇汽车服务股份公司截至 2015 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况
报告》的议案 .......................................................49
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2015 年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保广汇汽车服务股份公司2015年年度股东大会的
正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法
规和《公司章程》的规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体
人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签到
时应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示法人股东营业执照复印件、
法人股东股票账户卡；授权代理人出席会议的，还应出示法人股东授权委托书原
件、出席人身份证原件；
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、个人股东股票账户
卡；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人
股票账户卡、委托人身份证复印件。
二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等
各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后
进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可
安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，
大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书
面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点。工作人
员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票员宣布现场和网络投票合
并的表决结果。
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六、公司董事会聘请北京市海问律师事务所执业律师出席本次会议，并出具
法律意见书。
七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人
、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人
员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合
法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任
何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：021-61690533。
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2016 年 5 月 19 日
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2015 年年度股东大会会议议程
会议时间：
一、现场会议时间：2016年5月19日（星期四）下午15:30
二、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2016年5月19日（星期
四）上午9:30—11:30、下午13:00—15:00
三、会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式
四、现场会议地点：上海市浦东新区张东路1388号张江集电港二期19幢3楼
五、现场会议主持人：董事长李建平
六、现场会议议程：
（一）、主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
（二）、推选现场会议监票人和计票人；
（三）、审议事项：
1、 听取并审议《公司2015年度董事会工作报告》
2、 听取并审议《公司2015年度独立董事述职报告》
3、 听取并审议《公司2015年度监事会工作报告》
4、 听取并审议《公司 2015 年度财务决算报告》
5、 听取并审议《关于 2015 年度利润分配的预案》
6、 听取并审议《公司 2015 年度报告及 2015 年度报告摘要》
7、 听取并审议《关于公司续聘 2016 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
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8、听取并审议《关于公司 2016 年度对下属公司提供担保授权管理层审批的议案》
9、听取并审议《关于公司授权管理层审批 2016 年度限额内融资活动的议案》
10、听取并审议《关于 2016 年度理财产品投资授权管理层审批的议案》
11、听取并审议《关于<广汇汽车服务股份公司截至 2015 年 12 月 31 日止前次募
集资金使用情况报告>的议案》
（四）、股东代表发言；
（五）、投票表决；
（六）、宣布表决结果；
（七）、见证律师发表见证意见；
（八）、宣布股东大会结束；
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2015 年年度股东大会材料之一
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2015 年度董事会工作报告
各位股东及授权代表：
下面由我代表公司第六届董事会做 2015 年度董事会工作报告，请予以审议：
2015 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章
程》相关规定，认真执行股东大会决议，规范审议程序，科学、审慎履行职责，
紧紧围绕公司总体发展目标制定全年工作计划，有序推进公司各项重点工作、顺
利实现年度经营目标，确保公司实现稳健发展。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司经审计的总资产为 758.11 亿元，同比增加
23.29%；归属于上市公司股东的净资产为 209.83 亿元，同比增加 46.30%；全年
合并报表实现的营业收入为 937.00 亿元，同比增加 8.50%；归属于上市公司股东
的净利润为 19.88 亿元，同比增加 24.01%。
第一部分：2015 年度工作情况
一、2015 年公司重大资本运作情况
（一）重大资产重组
经中国证监会 2015 年 6 月 3 日《关于核准美罗药业股份有限公司重大资产
重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配
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套资金的批复》（证监许可【2015】1123 号）批准，公司以截至评估基准日除可
供出售金融资产外全部资产和负债,作价 7.49 亿元,与广汇集团、CGAML、鹰潭锦
胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉合计持有的广汇有限 100%的股权进
行置换；双方交易标的作价的差额部分 228.2825 亿元，由上市公司按各交易对
方各自享有的广汇有限股权比例以非公开发行股票方式购买，合计发行股份
301,960.9785 万股。上述股份已于 2015 年 6 月 16 日在中国证券登记结算有限责
任公司登记完毕。上市公司证券简称自 2015 年 6 月 24 日起，变更为“广汇汽车”。
（二）配套融资的募集和使用
公司采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集
配套资金，募集配套资金总额不超过 60 亿元，且不超过本次交易总金额的 25%，
最终向博时资本等八位特定对象共发行 2.97324 亿股，发行价格为 20.18 元/股，
募集资金总额为 5,999,998,320 元，上述股份已于 2015 年 6 月 29 日在中国证券
登记结算有限责任公司登记完毕。
公司于 2015 年 6 月 29 日以募集资金 21.82 亿完成了汇通信诚 16.67%股份的
收购,形成了对汇通信诚的 100%控股。公司以剩余募集资金 37.07 亿进一步发展
融资租赁业务，为公司融资租赁业务的持续、快速、健康增长奠定坚实基础。
（三）、现金部分要约收购宝信汽车
经公司第六届董事会第五次会议及 2015 年第六次临时股东大会审议通过，
公司拟在先决条件获得满足的前提下，通过广汇汽车（香港）以自愿性附条件现
金部分收购的方式，收购宝信汽车不超过 75%的股票。公司将维持宝信集团在香
港联交所的上市地位，部分要约的要约价格为每股 5.99 港元，购股权要约的要
约价格为每份购股权 0.266 港元，本次收购的总代价将不超过 115.59 亿港币。
截止目前，本次要约收购的各项工作进展顺利，大部分收购的先决条件已得到满
足，公司将继续推进其他尚未满足先决条件的各项工作。
（四）80 亿再融资工作
公司第六届董事会第三次会议、2015 年第五次临时股东大会审议通过了 2015
年非公开发行股票方案的议案，并于 2015 年 12 月 25 日向中国证监会提交了该
次非公开发行股票的申请材料。经 2016 年 1 月 25 日第六届董事会第七次会议审
议通过，公司终止了 2015 年非公开发行股票方案，并同时审议通过了 2016 年非
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公开发行股票方案，该方案于 2016 年 2 月 15 日的 2016 年第一次临时股东大会
审议通过。目前中国证监会正在对相关申报材料进行审核。
（五）资本公积金转增股本
第六届董事会第二次会议和 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《关于
公司 2015 年中期资本公积金转增股本预案的议案》，以 2015 年 6 月末总股本
366,693.3785 万股为基数每 10 股转增 5 股；新增股份于 2015 年 11 月 17 日上市
流通。本次资本公积转增股本完成后，公司总股本变更为 550,040.0678 万股。
（六）截止 2015 年 12 月 31 日公司股东情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司股东总人数 31,034 名。
二、2015 年经营成果和财务状况分析
（一）报告期内公司整体运营情况
在经济形势、行业环境都不利的条件下，公司不畏挑战、迎难而上，信守业
绩承诺，稳中有进，完成诸多具有里程碑意义的工作，交出了一份靓丽的成绩单：
公司全年营业收入约 937.00 亿元，同比增长 8.50%，实现归属上市公司股东的净
利润 19.88 亿元，同比增长 24.01%，完成新车销售 632,626 辆，增长 10.69%，
维修入场台次 5,580,497 次，同比增长 4.86%，新增融资租赁车辆台次 113,108
辆，同比增长 5.16%，二手车交易代理台次 45,564 辆，同比增长 29.99%。
报告期内公司进一步做大做强做精汽车经销与服务业务。截止 2015 年 12 月
31 日，公司共经营 542 个网点，包含 498 个 4S 店面，其中高端品牌 4S 店面 65
个，中端品牌 4S 店面 407 个，覆盖全国 25 个省、市、自治区，并主要分布在中
国的中西部地区。报告期内公司共收购 77 家 4S 店，其中高端品牌 12 家，中端
品牌 65 家，位于中西部地区店面 69 家，位于东部地区店面 8 家，另外新建 4S
店 13 家，其中高端品牌 6 家，中端品牌 6 家，位于中西部地区店面 12 家，东部
地区店面 1 家。
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（二）主营业务分析情况
2015 年，我国 GDP 增长仅为 6.9%，创 19 年来新低，经济下行压力不断加大。
全年乘用车销量 2,114.63 万辆，比上年增长 7.34%，增速比上年下滑 2.54 个百
分点。在中国汽车销售市场增速整体放缓的情况下，公司全年共销售新车 632,626
台，同比增幅 10.69%；整车销售营业收入 826.02 亿元，同比增幅 8.22%。在整
车销售的管理和营销方面，公司严格控制库存深度和超期库存，达成库存管理目
标，夯实数字营销体系，通过多种方式多种手段促进销量提升。全力打造和谐、
共赢厂家关系，获得厂家的认可和支持。启动 CRM 项目，巩固客户关系，提升客
户回报率，最终实现 2015 年整车销售的稳步发展。
在维修服务业务方面，维修进场台次 558.05 万台，同比增幅 4.86%；维修服
务收入 73.42 亿元，同比增幅 4.55%。公司以服务客户为导向，打好基础不断创
新，通过创新“广汇汽车 GH60 快保”、“钣喷标准化”、售后风险管控检核、维修
看板管理等项目，提升客户满意度和品牌美誉度；同时制定差异化的“基础保养
卡”方案，满足客户对保养价格和内容的透明度需求及便利性需求，增加客户黏
性，吸引客户回厂保养维修；另外公司还整合集采系统，进一步提升集采收益。
2015 年驷惠装饰集采系统完成全部上线工作，所有门店采购数据一体化，确保门
店采购数据的统一、真实和准确。与 SAP 合作开发 SRM 系统也已在试点区域上线，
实现店面进销存、财务、供应商一体化管理的目标。
佣金代理业务收入 15.31 亿元，同比增长 36.98%。公司持续推行续保业务规
范发展，以保险综合成本率为主要控制点提升保险综合收益率，并大力推广玻璃
保障卡、划痕保障卡等保险自营项目，为保险业务发展探索出新模式；同时积极
开发核心单部件延保产品，满足不同客户需求；启动平行进口车保修项目，并正
在开发租赁融延保金融服务。此外，通过公司内训师与外部合作伙伴相结合方式
进行延保营销培训，储备人才以推动业务发展。
广汇二手车交易代理业务经营规模快速增长，全年交易代理台次 45,564 台，
同比增长 29.99%。2015 年 12 月公司和阿里巴巴集团宣布合作再升级，共同推出
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二手车 O2O 一体化交易服务中心，并成功举办双十二拍卖活动。线下业务不断加
强，经营能力不断提高。各区域纷纷建设全功能二手车交易服务中心。至 2015
年年底，已陆续验收通过甘肃、河北、陕西、包头、呼和浩特等地二手车交易服
务中心，有力推进了广汇二手车交易代理服务专业化、规范化、连锁化、全国化
发展。此外，除拥有自身的“广汇认证二手车”品牌外，2015 年 1 月公司还与中
国汽车流通协会签订了基于国家标准的“行”认证二手车评估资质授权协议，在
标准、资源、渠道、服务、团队五项核心要素上居于国内首位。
在汽车租赁业务方面，全年完成融资租赁台次 11.3 万台，租赁业务收入 18.67
亿元，同比增长 14.11%。截止 2015 年底，公司已为超 36 万客户提供了超 320 亿
元的购车融资租赁服务，并为超 8 万客户提供了二手车融资租赁服务，业务覆盖
全国 30 个省、自治区和直辖市。2015 年，公司完善租赁信息化系统，提升风险
控制水平；拓展融资渠道，探索全新模式；研发租赁新产品，满足更多样化客户
需求；并陆续与阿里巴巴、易车网、汽车之家展开战略合作，致力于建立国内专
业、便捷的 O2O 融资租赁平台，为消费者提供从选车、贷款、车辆保险、车辆交
付、保养车、二手车置换、二手车贷款等客户用车生命周期内的线上线下一体化
服务。
广汇汽车自 2014 年启动三年信息化重点建设，与国际领先的管理软件企业
建立战略合作关系，历经两年稳步推进和落地，现已成为国内汽车经销服务行业
中的先行者和领导者。公司通过 ERP(Enterprise Resource Planning)系统、
CRM(Customer Relationship Management)系统、电商平台、资金系统和融资租
赁系统的搭建，建立了人力资源、业务、财务和资金一体化管理平台，夯实精细
化管理基础；整合所有客户资源，提升全生命周期客户服务能力；以售后电商平
台为切入点，推动公司业务模式和管理创新，为经营发展构建“前台、中台和后
台”一体化的信息化平台；最终形成以客户为中心的全渠道客户服务体系和商业
模式。
为了顺应中国经济的新常态，实现公司在金融领域的多方位拓展，公司全资
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子公司汇通信诚租赁有限公司决定出资 9000 万元与长安银行股份有限公司、北
京意德辰翔投资有限公司共同参与发起设立陕西长银消费金融有限公司，占股比
例为 25%。
为了进一步延伸发展公司在汽车经销行业的业务领域，培育更多的利润增长
点，公司全资子公司广汇汽车服务有限责任公司于 2015 年 12 月以自有资金人民
币 13,800 万元受让所持上海爱卡合伙份额,占合伙份额 6%。
（三）财务分析情况
公司 2015 年度财务决算数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
审计后，出具了标准无保留意见的审计报告。
2015 年度，公司合并实现营业收入 937.00 亿元，同比增长 8.50%，综合毛
利率 9.23%，同比上升 0.78 个百分点，营业收入的增长主要是由于 2015 年度收
购和新建门店较多，合并报表范围增大所致。综合毛利率上升主要是由于收购豪
华品牌 4S 店面较多、融资租赁业务规模和毛利率水平进一步上升以及佣金代理
收入的增长和毛利率水平的上升的综合因素所致。
整车销售营业收入 826.02 亿元，同比增幅 8.22%，新车毛利率 4.21%，同比
上升 0.38 个百分点。
售后维修业务收入 73.42 亿元，同比增幅 4.55%，而毛利率为 33.03%，较去
年同期小幅增加 0.96 个百分点。
佣金业务继续保持高速增长态势，全年佣金服务收入 15.31 亿元，同比增幅
36.98%，毛利率上升 2.81 个百分点至 77.19%，得益于公司的业务规模、网络资
源、创新能力和高效的执行力，保险代理、金融租赁代理及二手车代理服务的佣
金收入和毛利率水平均有不同程度上升。
租赁业务全年收入 18.67 亿元，同比增长 14.11%，毛利率水平则攀升至
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71.18%，同比增加 1.4 个百分点，主要是由于租赁业务规模的持续扩大以及汇通
信诚的资产负债率的降低带来的利息成本的下降。
全年销售费用同比上升 10.01%，销售费用率 2.65%，同比增加 0.03 个百分
点，管理费用同比上升 7.79%，管理费用率 1.69%，同比降低 0.01 个百分点，公
司严格管控费用取得较好成果。随着配套募集资金 60 亿的到位，在公司整体资
产负债率降低的同时，公司合理利用债务杠杆，适度提高负债规模，快速扩张公
司业务规模，全年财务费用同比增长 27.74%，财务费用率由 2014 年的 1.25%增
长至 1.47%，增加 0.22 个百分点。
2015 年全年实现净利润 21.18 亿元，同比增长 18.01%，主要得益于业务规
模的扩大和新车销售、佣金业务和融资租赁业务毛利率的提升，以及对于费用方
面的良好管控。
2015 年归属于上市公司股东净利润 19.88 亿，同比增长 24.01%。根据会计
师事务所出具的专项审核报告，2015 年置入资产净利润为 20.33 亿，超过承诺的
盈利预测数 2.03 亿，实现率达到了 111.11%。
截止 2015 年 12 月 31 日，公司合并总资产 758.11 亿，同比增长 23.29%，主
要源于配套融资募集资金约 60 亿元及因收购店面而导致的合并报表范围的增加。
净资产 219.02 亿，同比增长 36.80%，归属母净资产 209.83 亿，同比增长 46.30%，
合并资产负债率 71.11%，同比下降 2.85 个百分点，上述三项的变化主要得益于
配套融资募集资金的到位及当年实现的净利润。
2015 年经营活动产生的现金流量净额 55.63 亿元，同比增长 43.72 亿元，主
要由于存货减少造成现金流入增加及经营性应收项目的增加相对较少造成现金
流出同比减少等综合因素所致；投资活动产生的现金流量净额-37.86 亿元，同比
减少 6.03 亿元，主要由于收购项目增加造成现金流出同比增加及因保证金净流
出同比减少造成现金流出同比减少所致。筹资活动产生的现金流量净额-24.97 亿
元，同比减少 35.37 亿元，主要由于非公开发行新股造成现金流入同比增加、因
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要约收购宝信汽车集团不超过 75%的股权而有向银行申请借款需求，因而存入保
证金存款造成现金流出同比增加、因收购子公司汇通信诚租赁有限公司少数股东
股权造成现金流出同比增加以及因净偿还借款增加和发行债券减少等综合原因
所致。
三、董事会依法履职情况
2015年，公司董事会严格按照法律、法规以及《公司章程》、《董事会议事规
则》、各专门委员会工作细则和《独立董事工作细则》等规定行使职权，加强规
范运作，不断提高董事会的决策能力以维护全体股东利益。主要工作情况如下：
（一）、董事会会议召开情况
日期 届次 主要议案
第五届董事会第 《关于本次重大资产重组完成后的公司章程（草案）的议案》
2015 年 1 月 22 日
十五次临时会议 《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》
《公司 2014 年度总经理工作报告》
《公司 2014 年度董事会工作报告》
《公司 2014 年度报告和年度报告摘要》
《公司 2014 年度独立董事述职报告》
《公司 2014 年度财务决算报告》
第五届董事会第
2015 年 4 月 16 日 《公司 2014 年度利润分配预案》
九次会议
《关于确定 2015 年公司申请银行授信额度的议案》
《关于支付会计师事务所报酬的议案》
《公司董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告》
《公司 2014 年度内部控制评价报告》
《关于签订<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
第五届董事会第
2015 年 4 月 28 日 《公司 2015 年第一季度报告全文及正文》
十六次临时会议
2015 年 5 月 12 日 第五届董事会第 《关于召开公司 2014 年度业绩说明会的议案》
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十七次临时会议 《关于召开公司 2014 年度股东大会的议案》
第五届董事会第
2015 年 6 月 16 日 《关于变更公司名称及证券简称的议案》
十八次临时会议
《关于修订<广汇汽车服务股份公司股东大会议事规则>的议案》
《关于修订<广汇汽车服务股份公司董事会议事规则>的议案》
《关于修订<广汇汽车服务股份公司监事会议事规则>的议案》
第五届董事会第 《关于修订<广汇汽车服务股份公司独立董事工作制度>的议案》
2015 年 6 月 29 日
十九次临时会议 《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》
《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》
《关于公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的
议案》
《关于增加公司注册资本的议案》
第五届董事会第
2015 年 6 月 30 日 《关于修订<广汇汽车服务股份公司章程>的议案》
二十次临时会议
《关于公司召开 2015 年度第二次临时股东大会的通知》。
《关于豁免公司第六届董事会第一次会议通知期限的议案》
《关于选举公司董事长的议案》
《关于聘任公司总裁和董事会秘书的议案》
《关于聘任公司副总裁及副总裁兼财务总监的议案》
《关于选举第六届董事会各专门委员会成员的议案》
《关于调整公司内部组织机构设置的议案》
第六届董事会第 《关于公司证券事务代表辞职的议案》
2015 年 7 月 16 日
一次会议 《关于修订<广汇汽车服务股份公司总裁工作细则>的议案》
《关于修订<广汇汽车服务股份公司董事会秘书工作细则>的议案》
《关于修订<广汇汽车服务股份公司董事会战略与投资委员会实施细则>的议案》
《关于修订<广汇汽车服务股份公司董事会审计委员会实施细则>的议案》
《关于修订<广汇汽车服务股份公司董事会提名委员会实施细则>的议案》
《关于修订<广汇汽车服务股份公司董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
《关于修订<广汇汽车服务股份公司关联交易制度>的议案》
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《关于修订<广汇汽车服务股份公司对外担保管理制度>的议案》
《关于修订<广汇汽车服务股份公司投资管理制度>的议案》
《关于修订<广汇汽车服务股份公司募集资金专项管理制度>的议案》
《关于修订<广汇汽车服务股份公司投资者关系管理制度>的议案》
《关于修订<广汇汽车服务股份公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及
其变动管理制度>的议案》
《关于修订<广汇汽车服务股份公司信息披露制度>的议案》
《关于修订<广汇汽车服务股份公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议
案》
《关于修订<广汇汽车服务股份公司内幕信息及知情人登记管理制度>的议案》
《关于修订<广汇汽车服务股份公司外部信息报送及使用管理制度>的议案》
《关于修订<广汇汽车服务股份公司独立董事年报工作规程>的议案》
《关于修订<广汇汽车服务股份公司审计委员会年报工作规程>的议案》
《关于公司独立董事津贴的议案》
《关于公司聘请 2015 年度审计机构的议案》
《关于公司 2015 年度接受控股股东担保的关联交易的议案》
《关于公司 2015 年度预计日常关联交易的议案》
《关于公司对下属公司提供担保授权管理层审批的议案》
《关于授权公司管理层审批限额内融资活动的议案》
《关于公司进行理财产品投资授权管理层审批的议案》
《关于<广汇汽车服务股份公司 2015 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关具体事宜的议案》
《关于召开广汇汽车服务股份公司 2015 年第三次临时股东大会的议案》
《关于公司 2015 年半年度报告及其摘要的议案》
《关于公司 2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
第六届董事会第
2015 年 8 月 17 日 《关于公司 2015 年中期资本公积金转增股本预案的议案》
二次会议
《关于公司增加注册资本及修订公司章程的议案》
《关于召开公司 2015 年第四次临时股东大会的议案》
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广汇汽车服务股份公司（600297）
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
《关于公司非公开发行股票方案的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
《关于<广汇汽车服务股份公司截至 2015 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况
报告>的议案》
《关于<广汇汽车服务股份公司关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
第六届董事会第
2015 年 10 月 30 日 告>的议案》
三次会议
《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士办理本次非公开发行 A 股股票
相关事宜的议案》
《关于公司 2015 年第三季度报告的议案》
《关于公司 2015 年度接受控股股东及实际控制人担保的关联交易的议案》
《关于召开 2015 年第五次临时股东大会的议案》
第六届董事会第
2015 年 11 月 26 日 《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》
四次会议
《关于公司重大资产购买方案的议案》
《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》
《关于<广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
关于发出附条件的要约公告的议案》
《关于签订<不可撤销承诺协议>的议案》
《关于签订<不竞争契约>的议案》
第六届董事会第 《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
2015 年 12 月 11 日
五次会议 定>第四条规定的议案》
《关于本次重大资产购买事项不构成关联交易的议案》
《关于批准公司本次重大资产购买事项有关估值报告的议案》
《关于宝信汽车集团有限公司会计政策差异情况说明的议案》
《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关
性以及交易定价的公允性的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次重大资产购
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广汇汽车服务股份公司（600297）
买相关事宜的议案》
《关于召开 2015 年第六次临时股东大会的议案》
（二）、董事会各专门委员会会议召开情况
2015 年，董事会各专门委员会积极履行职责，为董事会决策提供了良好支持。
其中：董事会战略委员会共召开 3 次会议，对公司的投资项目和战略部署等工作
进行了充分的论证，发挥了对公司战略性的监控和指导作用。董事会薪酬与考核
委员会召开会议 1 次，审议通过了公司独立董事的薪酬方案。董事会审计委员会
共召开会议 5 次，认真审阅定期报告相关资料，密切关注审计工作安排和进展情
况，并与会计师事务所进行有效沟通，确保审计报告全面真实地反映公司的客观
情况。董事会提名委员会召开会议 1 次，依照相关法律法规和公司章程的有关要
求，对公司拟聘任的独立董事候选人从任职资格、专业能力、从业经历、个人信
誉等方面的情况进行审查，并出具了专项审查报告。
（三）、对股东大会决议的执行情况
2015 年,公司董事会召集召开年度股东大会 1 次，临时股东大会 6 次，审议
议案 51 项，确保了股东的知情权、参与权、决策权和收益权。公司董事会及时
贯彻落实股东大会的各项决议，实施完成了股东大会授权董事会开展的各项工作。
（四）、忠实履行信息披露义务，努力提升信息披露质量
公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，坚持真实、准确、完整、及时和
公平的原则，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大
程度地保护投资者利益。2015 年公司除按照中国证监会和上海证券交易所信息披
露格式指引及其他有关信息披露的相关规定按时完成了《2014 年年度报告》、
《2015 年第一季度报告》、《2015 年半年度报告》、《2015 年第三季度报告》等定
期报告的编制和披露工作，根据公司实际情况，发布临时公告 103 项，做到了真
实、准确、完整、及时、公平。
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广汇汽车服务股份公司（600297）
四、公司利润分配及分红派息情况
（一 ）、2015 年中期资本公积金转增股本
经第六届董事会第二次会议和 2015 年第四次临时股东大会审议通过，公司
以审计报告《普华永道中天审字（2015）第 10100 号》广汇汽车服务股份公司截
至 2015 年 6 月 30 日止六个月期间财务报表及审计报告总股本 366,693.3785 万
股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增
183,346.6893 万股，转增后公司总股本将增加至 550,040.0678 万股，本次分配
不送红股、不进行现金分红。
（二 ）、2015 年度公司利润分配
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广汇汽车服务股份公
司 （ 母 公 司 ） 2015 年 度 实 现 净 利 润 62,174,537.01 元 ， 减 提 取 盈 余 公 积
6,217,453.70 元，加年初未分配利润 134,748,537.20 元后，于 2015 年 12 月 31
日可供分配利润为 190,705,620.51 元。2015 年度广汇汽车合并财务报表实现归
属于母公司股东的净利润 19.88 亿元，公司合并财务报表的未分配利润为 70.45
亿元。
鉴于公司拟通过广汇汽车服务（香港）有限公司以自愿性附条件现金部分要
约及购股权要约，向宝信汽车集团有限公司（以下简称“宝信集团”）合格股东
收购最多75%的宝信集团已发行股本及注销最多75%的尚未行使购股权（以下简称
“本次交易”）。本次交易的对价将以现金支付，其中部分要约的要约价格为每
股股份5.99港元，购股权要约的要约价格为每份购股权0.266港元，本次交易涉
及的可能的最高对价为115.59亿港元。
为了推进重大投资顺利进行，为公司长远发展考虑并不断提高盈利能力，谋
求公司及股东利益最大化，公司董事会提议2015年度不进行利润分配，也不进行
资本公积金转增股本。该事项尚需经过董事会审议并提交股东大会审议通过后生
效。
第二部分 2016 年度主要工作安排
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广汇汽车服务股份公司（600297）
一、行业竞争格局及发展趋势
1、汽车市场展望
2016 年，中国汽车市场将继续面临诸多挑战。根据中国汽车工业协会预测，
中国汽车市场在 2015 年经历“V”型反转的增速 4.7%后，将步入平稳新常态，2016
年预计增长约 6%。而对于汽车经销商来说，有利因素包括：汽车“供给侧改革”
进一步推动刚性需求、1.6 升购置税减半和新能源车相关推广等政策推动刺激需
求、区域市场有望进一步释放增长潜力、SUV 增长趋势延续等。不利因素包括宏
观经济继续存在下行压力、城市限购、节能惠民补贴在 2015 年结束等政策。
2、乘用车经销商的未来发展趋势
商务部于 2012 年公布的《关于促进汽车流通业“十二五”发展的指导意见》
提出要培育 3-5 家超过 1000 亿元的大型汽车流通企业，目前我国汽车经销行业
仍然呈现出小规模、分散的格局，未来汽车经销商行业的集中度有望进一步提升。
3、融资租赁业务的未来发展趋势
随着未来乘用车销售量的进一步增长以及国内 80、90 后等购车主力军的出
现，国内对汽车金融的需求将越来越大，对汽车金融产品的丰富度的要求的提高，
汽车金融市场将在未来的五年迎来高速增长的势头，根据德勤《2015 中国汽车金
融白皮书》预计，2020 年中国汽车金融的渗透率将达到 50%，市场规模预计突破
2 万亿元，作为汽车金融的重要组成部分，乘用车融资租赁业务将大有可为。
二、2016 年经营及工作计划
（一）2016 年经营重点工作：
1、全面完成各项预算目标，保证实现 2016 年年度利润目标
2、加强大型项目的收购，积极整合收购项目
3、紧紧围绕利润，积极探索运营管理新思路
4、推进信息化系统建设，确保三期 IT 规划完美落地
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广汇汽车服务股份公司（600297）
5、重点推进租赁业务，持续提升租赁风险管控能力
6、夯实基础布局未来，打造广汇二手车品牌
7、提高资产利用率，提高资金管理能力
8、严控成本费用，厉行节约发展
9、打造德才兼备的专业团队
（二）、做好经营决策工作
进一步完善董事会决策机制，建立规范的信息报告制度，保持董事会与经营
层信息沟通顺畅，不断提高会议决策效率，切实履行董事会及其专门委员会的各
项职责，确保董事会对重大经营管理事项的实质性决策权力，充分发挥董事会的
核心作用。
（三）、规范信息披露，做好投资者关系管理，树立良好的资本市场形象
信息披露是监管部门对上市公司规范运作监管的重点之一。2016 年，公司董
事会将继续按照相关监管要求及时、准确地做好信息披露工作，及时编制并披露
公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，让投资
者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息。
同时，公司董事会将严格执行《信息披露管理办法》和《投资者关系管理工作细
则》的相关规定，组织、筹备好 2016 年投资者关系活动，保持公司投资者接待
专线电话畅通，并积极通过上海证券交易所“上证 e 互动”、公司投资者关系邮
箱、投资者热线电话等方式加强与投资者的联系、服务工作。同时加强投资者权
益保护工作，严格内幕信息保密管理，特别是加强对内部信息报告、内幕信息知
情人的管理，不断提高信息披露质量和投资者关系管理水平。
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广汇汽车服务股份公司（600297）
（四）、高度重视，抓好规范运作培训工作
高度重视并积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加上海证券交易所、
大连证监局及上市公司协会等组织的培训，促使公司董事、监事、高级管理人员
能够充分了解公司治理的基本原则，上市公司运作的法律框架，上市公司信息披
露和关联交易监管等具体规则，具备内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读
和理解能力，不断提升董事、监事、高级管理人员履职能力，增强规范运作意识，
提高公司治理水平。
（五）、不断完善内控制度，防范经营风险
内控建设是公司健康发展的基石和保障，必须高度重视，抓好制度建设和执
行。2016 年公司将进一步完善公司风险管理制度和流程，落实风险管理政策，持
续关注风险管理状况，同时，以“查漏补缺、完善体系；监督检查，重在执行”
为主要工作思路，按照中国证监会和上海证券交易所的要求，进一步完善公司内
控制度，确保公司依法经营、规范运作。
2016 年，董事会将继续从全体股东的利益出发，从公司可持续健康发展出发，
深入贯彻落实公司的发展战略，推进战略落地，不断提升决策效率和水平，不断
提高核心竞争力，恪尽职守，勤勉尽责，团结一致，务实进取，依靠全体员工的
奋力拼搏，克服各种艰难险阻，以求真务实精神推动公司再上新台阶，全面兑现
和超越 2016 年的业绩承诺，努力创造优良的业绩回报股东！
广汇汽车服务股份公司
2016 年 5 月 19 日
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广汇汽车服务股份公司（600297）
广汇汽车服务股份公司
2015 年年度股东大会材料之二
广汇汽车服务股份公司
2015 年度独立董事述职报告
各位股东及授权代表：
2015 年度，广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”）成功实施完成重大
资产重组事项，公司董事会也进行了换届选举工作，我们作为公司第六届独立董
事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及公司《章程》、《公司独立董事工作
制度》等有关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，详细了解公司生产经营情况，
积极参与董事会决策，对公司重大事项发表独立客观的意见，充分发挥了独立董
事的作用，较好的维护了全体股东特别是中小股东的利益，积极促进公司规范运
作，提升了公司的治理水平。现将我们 2015 年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
2015 年度公司完成重大资产重组，并于 2015 年 6 月 29 日召开公司第五届董
事会第十九次临时会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事
会独立董事候选人的议案》。2015 年 7 月 16 日，公司召开 2015 年度第二次临时
股东大会，审议通过了上述议案，选举沈进军、程晓鸣、靳庆鲁为公司第六届董
事会独立董事，任期三年。公司第五届董事会独立董事王锦霞、朱秀娟和穆涛离
任。2015 年 12 月，第六届董事会独立董事靳庆鲁离任，经新疆广汇实业投资（集
团）有限责任公司提名，公司于 2015 年 12 月 28 日召开的 2015 年第六次临时股
东大会选举梁永明为第六届董事会独立董事。
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广汇汽车服务股份公司（600297）
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
第六届董事会独立董事（2015 年 7 月 16 日起）
沈进军，男，1957 年 8 月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权。现任
公司第六届董事会独立董事，现任中国汽车流通协会会长，中升集团控股有限公
司独立非执行董事，浙江物产中大元通集团股份有限公司独立非执行董事，2014
年 1 月至今在广汇汽车服务有限责任公司及其前身担任独立非执行董事，曾任国
家物资部交通机械处副处长以及国内贸易部的汽车处与机电金属资源处处长，中
国汽车流通协会常务副会长兼秘书长。
程晓鸣，男，1965 年 6 月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，律师，
博士研究生学历。现任公司第六届董事会独立董事，上正律师事务所主任律师，
上海市仲裁委员会仲裁员。2011 年 5 月至 2015 年 7 月至今在广汇汽车有限及其
前身担任独立非执行董事。
靳庆鲁，男，1972 年 11 月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，教
授，博士生导师，博士研究生学历。1999 年 3 月至 2000 年 6 月在西安交通大学
担任助教，2005 年 6 月至 2011 年 5 月在上海财经大学担任助教，2011 年 6 月至
2012 年 5 月在上海财经大学担任副教授，2012 年 6 月至今在上海财经大学担任
教授，曾任公司第六届董事会独立董事。（因工作原因，已于 2015 年 12 月卸任
公司独立董事职务）。
梁永明，男，1965 年 10 月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，本
科学历，经济学学士、工商管理硕士，高级审计师、注册会计师，现任公司第六
届董事会独立董事，华泰保险集团股份有限公司担任总经理助理、华泰世博置业
有限公司执行董事、上海市财政支出绩效评价评审专家、上海市政府采购评审专
家、浙江龙盛集团股份有限公司独立董事。1988 年 7 月至 2005 年 11 月曾任审计
署驻上海特派员办事处财政审计处、法制处、经贸审计处处长，2005 年 11 月至
2011 年 9 月曾在上海世博会事务协调局计划财务部担任副部长、上海世博会事务
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广汇汽车服务股份公司（600297）
协调局资金财务部副部长（主持工作）、上海世博会有限公司董事、上海世博会
工程建设指挥部办公室总会计师。
第五届董事会独立董事（2015 年 7 月 16 日止）
王锦霞，女, 1954 年出生，大学本科，经济学学士，高级经济师。曾任中国
医药商业协会秘书长，中国医药商业协会连锁药店分会负责人，中国医药商业协
会副会长。
朱秀娟，女，1970 年出生，法学硕士，注册会计师。曾任大连环宇联合会计
师事务所、大连环宇咨询有限公司副总经理。
穆涛，男，1976 年出生，法学硕士，中级律师。2000 年至今执业于辽宁恒
信律师事务所，现为辽宁恒信律师事务所合伙人。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们均参加过上海证券交易所组织的专业培训，并取
得了独立董事任职资格证书。我们均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的事项或情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席 2015 年度任期内董事会的情况
本年应参 是否连续两
亲自出 委托出席 缺席
董事姓名 加董事会 次未亲自参 备注
席次数 次数 次数
次数 加会议
沈进军 5 4 1 0 否
程晓鸣 5 5 0 0 否 第六届董事会独
靳庆鲁 5 5 0 0 否 立董事
梁永明 0 0 0 0 否
王锦霞 7 7 0 0 否
7 7 0 0 第五届董事会独
朱秀娟 否
立董事
穆涛 7 7 0 0 否
报告期内，公司共召开董事会会议12次，其中第五届董事会会议7次，第六
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广汇汽车服务股份公司（600297）
届董事会会议5次。我们认真审议了第六届董事会会议的所有议案内容，并审查
了表决程序，认为所有议案的提出、审议、表决均符合法定程序，议案内容符合
公司的实际状况。2015年，我们对第六届董事会会议审议的相关议案均投了赞成
票，未对各项议案及其他事项提出异议。
2、出席2015年度任期内股东大会会议情况
本年应参 是否连续两
亲自出 委托出席 缺席次
董事姓名 加股东大 次未亲自参 备注
席次数 次数 数
会次数 加会议
沈进军 4次 4次 4次 0次 否
程晓鸣 4次 4次 4次 0次 否 第六届董事会
靳庆鲁 4次 4次 4次 0次 否 独立董事
梁永明 0次 0次 0次 0次 否
王锦霞 3次 2次 0次 0次 否
第五届董事会
朱秀娟 3次 3次 0次 0次 否
独立董事
穆涛 3次 3次 0次 0次 否
2015年度，公司共召开7次股东大会，其中包括1次年度股东大会。我们认为，
公司股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履
行了相关的审批程序。
（二）到公司现场考察的情况
报告期内，我们利用参加股东大会、董事会的机会以及公司年度报告审计期
间到公司现场全面深入地了解公司生产经营情况，积极与公司董事、监事、高级
管理人员交流、沟通，及时掌握公司的经营动态，多次听取了公司管理层对于经
营状况和规范运作方面的汇报，并对公司有关工作思路与预案提出专业的建议和
想法，积极发挥独立董事的作用，促进了董事会决策的科学性和客观性。
（三）公司配合独立董事工作的情况
2015年度，公司董事长、总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与
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广汇汽车服务股份公司（600297）
独立董事保持了定期的沟通，使我们能够及时了解公司生产经营动态，并获取了
大量用于我们作出独立判断的资料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司都
会精心组织、准备会议材料，并及时准确传递，为我们履职提供了完备的条件和
支持，有利于我们以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为
公司的长远发展出谋划策。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2015 年 7 月 16 日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过《关于公
司 2015 年度预计日常关联交易的议案》。第六届董事会独立董事对此进行了认真
的事前核查，认为公司 2015 年预计的关联交易事项符合公平、公正、公开的原
则，有利于公司相关主营业务的发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有发
现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交
易所的有关规定。经审核，关于公司日常关联交易，第六届董事会独立董事认为
本次预计的日常关联交易额度符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，有
利于公司业务的发展，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
公司第六届董事会第一次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司对下属公司提供担保授权管理层审批的议案》，授权公司管理层批准担保
累计余额在最新一期经审计的公司合并净资产200%以内，即320亿元以内，其中
为资产负债率超过70%的控股子公司担保总额为138亿元。截至2015年12月31日，
本公司及控股子公司担保累计总额为252.29亿元，其中含对外担保2.79亿元，担
保余额158.93亿元，其中含对外担保2.79亿元。
经审核，我们认为：1、公司为下属子公司提供担保是基于对公司生产经营
及投资资金需求的合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略。公司
对下属子公司的经营状况、资信及偿还债务能力有充分的了解，其财务风险处于
可控制范围之内。公司担保行为不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的
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利益的情形，决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的
有关规定。2、2015年度，公司严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及
《公司章程》关于对外担保的有关规定，有效地控制了对外担保风险。公司不存
在违规对外担保情况，不存在逾期担保情况。
（三）募集资金的使用情况
2015年6月29日，公司召开了第五届董事会第十九次临时会议，审议通过了
《关于公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的
议案》，我们认为公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个
月，符合《中国证监会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》
等相关法规的要求，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2015年7月16日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任
公司总裁和董事会秘书的议案》和《关于聘任公司副总裁及副总裁兼财务总监的
议案》。经审核，我们认为：公司聘任高级管理人员的程序符合《公司法》、《公
司章程》、《上市公司治理准则》的有关规定，公司在高级管理人员的选聘过程
中，综合考虑了高级管理人员各方面的情况，选聘的高级管理人员综合素质较好，
具备很好地完成公司各项经营管理活动的能力，未发现有《公司法》第147条规
定不得担任公司高级管理人员的情形,亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者
且尚未解除的情况。
报告期内，公司拟定的董事、监事及高级管理人员薪酬方案严格按照《公司
章程》及公司考核制度执行，符合公司实际情况，能够更好地激励公司董事、监
事及高级管理人员勤勉尽责，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2016年1月29日，公司董事会发布《广汇汽车服务股份公司2015年年度业绩
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预增公告》。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2015年7月16日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于公司聘请
2015年度审计机构的议案》，同意聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司2015年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。2015年8月3日，公
司召开的2015年第三次临时股东大会审议通过上述议案。经审核，我们认为：普
华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）工作勤勉尽责，遵守注册会计师独立
审计准则，同意公司聘请该会计师事务所为公司2015年度的审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2015年9月23日公司召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公
司2015年中期资本公积金转增股本预案的议案》，公司2015年中期利润分配方案
为：以2015年6月30日公司总股本3,666,933,785股为基数，进行资本公积金转增
股本，全体股东每10股转增5股，共计转增1,833,466,893股，转增后公司总股本
将增加至5,500,400,678股，本次分配不送红股、不进行现金分红。公司第六届
董事会独立董事已发表独立意见，认为该方案符合《公司法》、《公司章程》、《会
计制度》及中国证监会和上海证券交易所的相关规定，符合公司实际经营情况，
决策程序和机制完备，充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金
需求及现金流状况等因素，该分配方案不存在损害公司及股东，特别是中小股东
利益的情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
经核查，2015年度，公司及相关股东均严格履行各项承诺，未出现违反承诺
的情形。
（九）信息披露的执行情况
2015年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共披露了103份临时公告，
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2014年年度报告、2015年第一季度报告、2015年半年度报告和2015年第三季度报
告等4份定期报告。
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告披露的信息
进行有效的监督和核查，我们认为2015年度公司信息披露工作严格遵循《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关
规定，公司及时披露了重大事项，做到了信息披露程序合法法规，信息披露内容
真实、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况
通过对公司2015年度内部控制制度完善及执行情况进行核查，我们认为：
2015年度，公司建立了健全的内部控制体系，并有效执行，符合国家有关法律、
行政法规和部门规章的要求，公司内部控制制度具有合法性、合理性和有效性,
并建立了完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事
项等活动按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能存在的内外部
风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司第六届董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，人数和人员构成符
合法律、法规的要求，公司独立董事的人数占到董事会总人数的1/3。公司董事
会职责清晰，有明确的议事规则，公司董事会严格按照《董事会议事规则》高效
运作和科学决策，全体董事均能够依据从公司和全体股东的利益出发，忠实履行
了忠实、诚信、勤勉的职责。
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核
委员会等四个专门委员会。2015年度，我们作为公司的第六届董事会独立董事，
根据各专门委员会实施细则等工作制度要求，各司其职，认真开展工作，积极参
与了各委员会的工作，对公司的规范发展提供合理化建议。
1、战略委员会共召开3次会议，对公司的投资项目和战略部署等工作进行了
充分的论证，发挥了对公司战略性的监控和指导作用。
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广汇汽车服务股份公司（600297）
2、审计委员会共召开5次会议，在审核公司财务报表、审查公司内部控制制
度、聘任会计师事务所等方面做了大量的工作。在年度财务报告的审计和年报的
编制过程中，认真听取公司管理层对公司年度经营情况的汇报，审定了2015年度
财务报告审计工作的安排，通过电话、邮件和见面会的形式多次督促审计工作的
进展，及时与会计师事务所沟通审计过程中发现的问题，并积极予以解决，督促
其在约定时限内提交审计报告，并对公司财务报告多次发表了审阅意见。
3、提名委员会共召开1次会议，会议上认真履行职责，在董事会换届选举时
推荐新任董事候选人，优化董事会组成人员结构。
4、薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，对审定公司的薪酬与考核管理制度、
薪酬执行情况进行了必要的监督。
经审核，我们认为，报告期内，董事会及下属专门委员会的会议召开、表决
程序符合公司《章程》、《董事会议事规则》和各专门委员会实施细则的规定，
各项工作均顺利开展，决策有效。
（十二）独立董事在报告期内发表独立意见情况
报告期内，全体独立董事根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规及公司《章程》赋予的职责，持续关注公司重大资产重组情况及重
大资产重组实施完成后公司经营状况，认真审议董事会历次会议各项议案及相关
材料，根据各自的专业知识做出了独立、客观、公正的判断、针对公司利润分配
方案、聘请会计师事务所、内部控制自我评价、换届选举、募集资金使用等事项
发表了独立意见。
独立董事在报告期内发表独立意见情况如下：
序 意见
发表意见时间 发表独立意见的事项
号 类型
1 2015年4月16日 关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见 同意
2 2015年4月16日 关于2014年度利润分配预案的独立审核意见 同意
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3 2015年4月16日 关于关联方资金往来的独立意见 同意
关于2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意
4 2015年4月16日 同意
见
5 2015年4月16日 关于支付会计师事务所报酬的独立意见 同意
6 2015年4月16日 关于公司内部控制评价报告 同意
7 2015年4月16日 独立董事2014年度述职报告
关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹
8 2015年6月29日 同意
资金事项的独立意见
9 2015年6月29日 关于公司董事会换届选举之独立意见 同意
10 2015年7月16日 关于公司聘请2015年度审计机构的独立意见 同意
11 2015年7月16日 关于公司2015年度预计关联担保的独立意见 同意
12 2015年7月16日 关于公司员工持股计划的独立意见 同意
13 2015年7月16日 关于聘任公司副总裁及副总裁兼财务总监的独立意见 同意
14 2015年7月16日 关于聘任公司总裁和董事会秘书的独立意见 同意
15 2015年7月16日 关于公司2015年度预计日常关联交易的独立意见 同意
16 2015年7月16日 关于独立董事津贴的独立意见 同意
17 2015年7月16日 关于公司2015年度预计关联担保的独立意见 同意
18 2015年7月16日 利用自有闲置资金进行委托理财的独立意见 同意
19 2015年10月29日 关于公司2015年度非公开发行A股股票相关事项的独立意见 同意
20 2015年10月29日 关于公司2015年度预计关联担保的独立意见 同意
21 2015年11月26日 关于公司重大资产重组申请继续停牌相关事项的独立意见 同意
22 2015年12月11日 关于公司重大资产购买相关事项的独立意见 同意
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四、总体评价和建议
2015年，我们本着对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按时出席会议，
忠实履行了独立董事职责，维护了公司及全体股东的合法权益。在新的一年里，
我们将秉承对股东负责的精神，注重参加培训学习，提高自身专业水平和决策能
力，加强与公司管理层的沟通，充分了解公司经营状况，重点在公司内控建设及
提高公司治理水平方面充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，促进公司
健康、持续、稳定发展。
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广汇汽车服务股份公司
2015 年年度股东大会材料之三
广汇汽车服务股份公司
2015 年度监事会工作报告
各位股东及授权代表：
2015 年度，公司监事会在全体监事的共同努力下，根据中国证监会的有关规
定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》、《证券法》等法律、法规
和《公司章程》赋予的职责，积极有效地开展工作，对公司在生产经营、投资活
动和财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提
出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，
保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平的提高。
（一） 监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开 7 次会议，并列席了历次董事会现场会议、股
东大会，对董事会所有通讯表决事项知情。报告期内，监事会会议情况如下：
序号 会议届次 会议时间 召开方式 会议内容
1、《公司 2014 年度监事会工作报告》
2、《公司 2014 年度财务决算报告》
监事会第五届第
1 2015 年 4 月 16 日 现场方式 3、《公司 2014 年度利润分配预案》
七次会议
4、《公司 2014 年度报告全文和摘要》
5、《公司 2014 年度内部控制评价报告》；
监事会第五届第
2 2015 年 4 月 21 日 现场方式 《公司 2015 年第一季度报告全文及正文》
八次会议
1、《关于公司换届选举暨提名第六届监事会成员的议案》
监事会第五届第
3 2015 年 6 月 29 日 现场方式 2、《关于公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项
九次会议
目的自筹资金事项的议案》
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广汇汽车服务股份公司（600297）
现场与通
监事会第六届第 1、《关于豁免公司第六届监事会第一次会议通知期限的议案》
4 2015 年 7 月 16 日 讯相结合
一次会议 2、《关于选举监事会主席的议案》
的方式
现场与通 1、《关于公司2015年半年度报告及其摘要的议案》
监事会第六届第
5 2015 年 8 月 27 日 讯相结合 2、《关于公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况专项
二次会议
的方式 报告的议案》
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
3、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
现场与通 4、《关于 <广汇汽车服务股份公司截至 2015 年 6 月 30 日止前
监事会第六届第
6 2015 年 10 月 29 日 讯相结合 次募集资金使用情况报告>的议案》
三次会议
的方式 5、《关于 <广汇汽车服务股份公司关于非公开发行股票募集资
金使用可行性分析报告>的议案》
6、《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》
7、《关于公司 2015 年第三季度报告的议案》
1、《关于公司重大资产购买方案的议案》
2、《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》
3、 关于<广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书（草案）
及其摘要的议案》
4、《关于发出附条件的要约公告的议案》
5、《关于签订<不可撤销承诺协议>的议案》
现场与通
监事会第六届第 6、《关于签订<不竞争契约>的议案》
7 2015 年 12 月 11 日 讯相结合
四次会议 7、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产
的方式
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
8、《关于本次重大资产购买事项不构成关联交易的议案》
9、《关于批准公司本次重大资产购买事项有关估值报告的议
案》
10、《关于宝信汽车集团有限公司会计政策差异情况说明的议
案》
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广汇汽车服务股份公司（600297）
11、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值
方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会成员认真履行职责，列席了历次股东大会和董事会，
对公司相关制度的执行及公司依法经营和合规决策等方面进行了监督，监事会认
为：报告期内，公司能够根据实际情况及时制定和修改了相关内部控制制度，公
司经营决策程序合法、合规，公司董事、高级管理人员能勤勉尽责，在履行公司
职务时不存在违反法律、法规和《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为，
监事会未发现公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范情况。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了公司的财务会计资料，认为：
公司财务制度健全，财务运作合理规范、财务状况良好，财务报表真实、准确、
完整、及时的反映了公司的实际情况，无重大遗漏和虚假记载，公司 2015 年度
财务报告真实、客观、准确地反映了公司 2015 年度的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会认为：报告期内，公司运作规范，交易公允，监事会未发现任何内幕
交易，也没有发现损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，审议了公司 2015 年度日常关联交易预计。
监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况进行了监督和
核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，
不存在损害公司和关联股东利益的行为，且信息披露及时、充分。董事会在有关
关联交易决议过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律法规和
公司章程的行为。
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广汇汽车服务股份公司（600297）
六、监事会对公司关联方资金占用情况的独立意见
监事会认为：报告期内，公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公
司资金的情况。
七、监事会对公司内部控制情况的核查意见
监事会认为：报告期内，公司根据上交所《上市公司内部控制指引》和其他
法律法规，结合实际经营管理需要，建立健全了相应的内部控制制度，设置了较
完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位。监事会认为，公司进
一步完善了公司内控体系，提高了公司的经营管理水平和风险防范能力，内部控
制体系符合国家相关法律、法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较
好的风险防范和控制作用。公司关于 2015 年度内部控制自我评价报告真实、客
观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，符合公司内部控制需要，对内
部控制的总体评价客观、准确。
八、监事会对公司建立和实施内幕知情人管理制度的情况的核查意见
报告期内，公司按照中国证监会的要求，对内幕信息严格规范信息传递流程，
控制内幕信息知情人员范围，监事会认为：公司已建立了较为完善的内幕信息知
情人管理制度，在定期报告、重大事项披露等敏感时期，公司尽量避免接待投资
者调研，努力做好信息保密工作，并严格做好内幕信息知情人登记工作，有效地
防止了内幕交易时间的发生，维护了广大投资者的合法权益。报告期内，未发现
相关人员从事内幕交易的情况。
九、监事会对公司 2015 年年度报告全文和摘要的审核意见
1、公司 2015 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公
司内部管理制度的各项规定；
2、公司 2015 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关
规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况
等事项；
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广汇汽车服务股份公司（600297）
3、公司监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有
违反保密规定的行为。2015 年度，监事会能够严格执行《公司法》、《公司章程》
等有关规定，切实维护公司和股东的利益，监事会将为公司不断完善现代企业制
度、提高治理水平，实现公司持续、快速、健康发展而不断努力。
十、监事会对 2015 年度社会责任报告的审核意见
监事会认为：公司 2015 年度社会责任报告真实客观地反映了公司社会责任
的履行情况。
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2016 年 5 月 19 日
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广汇汽车服务股份公司（600297）
广汇汽车服务股份公司
2015 年年度股东大会材料之四
广汇汽车服务股份公司
2015 年度财务决算报告
各位股东及授权代表：
广汇汽车股份公司2015年度财务决算数据经普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）审计后，出具了标准无保留意见的审计报告。2015年度，公司
合并实现营业收入937.00亿元，同比增长8.50%；实现营业利润25.73亿元，同比
增长23.84%；实现归属于母公司的净利润19.88亿元，同比增长24.01%；实现扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润18.78亿元，同比增长34.18%。
一、资产负债情况
2015年末资产负债率为71.11%，比年初下降了2.85个百分点；资产总额
758.11亿元，比年初增加143.22亿元；负债总额539.09亿元，比年初增加84.30
亿元。资产负债主要变化如下：
（一）与年初相比，资产类项目主要变动如下：
1、货币资金年末余额为173.72亿元，比年初增加56.68亿元，增幅48.43%。
主要因向特定对象非公开发行新股募集资金58.95亿元所致。
2、应收账款年末余额为16.54亿元，比年初增加5.01亿元，增幅43.38%。主
要因收购并表增加及营业收入增加较多所致。
3、预付款项年末余额为54.69亿元，比年初增加17.91亿元，增幅48.71%。
主要因收购并表增加及因业务规模扩大造成预付厂家的整车款增加较多所致。
4、其他应收款年末余额14.11亿元，比年初增加5.98亿元，增幅73.52%。主
要因收购并表增加较多所致。
5、存货年末余额139.44亿元，比年初增加12.11亿元，增幅9.51%。主要因
收购并表增加较多所致。
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广汇汽车服务股份公司（600297）
6、一年内到期的非流动资产年末余额68.02亿元，比年初增加6.56亿元，增
幅10.67%。主要因融资租赁业务长期应收款重分类至一年内到期的部分增加所致。
7、可供出售金融资产年末余额3.59亿元，比年初增加3.53亿元，增幅
6,134.08%。主要因重大资产重组而新增可供出售权益工具以及受让上海爱卡投
资中心6%合伙份额所致。
8、长期应收款年末余额46.10亿元，比年初减少11.41亿元，减少19.84%。
主要因融资租赁业务实施汇通四期资产支持专项计划使长期应收款减少所致。
9、固定资产年末余额74.32亿元，比年初增加12.50亿元，增幅20.22%。主
要因收购并表及购置增加所致。
10、无形资产年末余额48.24亿元，比年初增加7.34亿元，增幅17.93%。主
要因收购并表造成经销商特许经营权增加较多所致。
11、商誉年末余额75.68亿元，比年初增加19.10亿元，增幅33.77%。主要因
本年收购规模较大溢价较多所致。
12、其他非流动资产年末余额17.44亿元，比年初增加5.07亿元，增幅40.94%。
主要因认购汇通四期资产支持专项计划发行的资产证券化产品中36.90%份额，因
而确认上述专项计划继续涉入的风险敞口所致。
（二）与年初相比，负债项目主要变动如下：
1、短期借款年末余额132.04亿元，比年初增加29.76亿元，增幅29.09%。主
要因收购并表增加及业务规模扩大需补充流动资金造成借款增加所致。
2、应付票据年末余额186.94亿元，比年初增加29.38亿元，增幅18.64%。主
要因收购并表增加及业务规模扩大需增加使用银行承兑汇票支付厂家货款所致。
3、预收款项年末余额17.45亿元，比年初增加5.82亿元，增幅50.09%。主要
因收购并表增加所致。
4、其他应付款年末余额29.11亿元，比年初增加11.54亿元，增幅65.66%。
主要因收购并表增加及应付股权收购款增加所致。
5、一年内到期的非流动负债 年末余额95.70亿元，比年初增加30.81亿元，
增幅47.49%。主要因较多将于一年内到期的应付债券重分类至本项目所致。
6、长期借款年末余额21.16亿元，比年初减少11.46亿元，减少35.14%。主
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要因较多长期借款重分类至一年内到期的非流动负债且新增长期借款减少所致。
7、应付债券年末余额18.00亿元，比年初减少23.50亿元，减少56.63%。主
要因较多将于一年内到期的应付债券重分类至一年内到期的非流动负债所致。
8、其他非流动负债年末余额5.42亿元，比年初增加4.71亿元，增幅667.83%。
主要因认购汇通四期资产支持专项计划发行的资产证券化产品中36.90%份额，因
而确认上述专项计划继续涉入的风险敞口所致。
（三）与年初相比，所有者权益项目主要变动如下：
1、股本年末余额55.00亿元，比年初增加24.81亿元，增幅82.16%。主要因
重大资产重组，向特定对象非公开发行新股及资本公积转增股本所致。
2、资本公积年末余额81.56亿元，比年初增加21.72亿元，增幅36.29%。主
要因向特定对象非公开发行新股，资本公积转增股本及溢价收购少数股权综合影
响所致。
3、未分配利润年末余额70.45亿元，比年初增加19.82亿元，增幅39.15%。
主要因本年实现净利润及提取盈余公积所致。
4、少数股东权益年末余额9.19亿元，比年初减少7.49亿元，减少44.90%。
主要因收购子公司汇通信诚租赁有限公司少数股东股权所致。
二、损益情况
2015年审计后归属于母公司的净利润19.88亿元，比上年同期增加3.85亿元。
影响变化的因素如下：
1、本年毛利额同比增长13.47亿元，增幅18.46%。其中：营业收入937.00亿
元，同比增长73.43亿元，增幅8.50%。营业成本850.54亿元,同比增长59.96亿元，
增幅7.58%。综合毛利率9.23%，同比上升0.78个百分点。主要因1）2015年业务
规模扩张较快且收购的豪华品牌数量较多；2）汽车租赁业务收入18.67亿元，同
比增长2.31亿元，占营业收入比重由1.89%增加至1.99%，且毛利率由69.78%上升
至71.18%；3）佣金代理业务收入15.31亿元，同比增长4.13亿元，占营业收入比
重由1.29%增加至1.63%，且毛利率由74.38%上升至77.20%。上述三个主要原因使
得公司同比毛利额及综合毛利率均上升。
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2、销售费用24.87亿元,同比增长2.26亿元，增幅10.01%。主要因业务规模
扩张造成职工薪酬、折旧摊销及市场推广服务费增加所致。
3、管理费用15.79亿元，同比增长1.14亿元，增幅7.79%。主要因业务规模
扩张造成折旧摊销、租赁物管费增长以及因重大资产重组及收购业务增加造成咨
询费增加所致。
4、财务费用13.78亿元，同比增长2.99亿元，增幅27.74%。主要因长短期借
款增加较多所致。
5、投资收益0.38亿元，同比减少1.06亿元，减少73.32%。主要因2014年处
置某联营企业30%股权造成收益较多而2015年处置长期股权投资收益较少所致；
三、现金流量情况
2015年现金及现金等价物净流量-7.19亿元，主要变化情况如下：
1、经营活动产生的现金流量净额55.63亿元，同比增长43.72亿元。主要因
以下几个因素影响：（1）净利润同比增加3.23亿元；（2）因存货减少造成现金
流入同比增加23.66亿元；（3）因经营性应收项目的增加造成现金流出同比减少
19.56亿元；（4）因经营性应付项目的增加造成现金流入同比减少11.27亿元。
2、投资活动产生的现金流量净额-37.86亿元，同比减少6.03亿元。主要因
以下两个因素影响：（1）因收购项目增加造成现金流出同比增加13.30亿元；（2）
因保证金净流出同比减少造成现金流出同比减少8.33亿元；(3)因投资理财产品
净流出同比增加造成现金流出同比增加2.10亿元。
3、筹资活动产生的现金流量净额-24.97亿元，同比减少35.37亿元，主要因
以下几个因素影响：（1）因非公开发行新股造成现金流入同比增加58.90亿元；
（2）因要约收购宝信汽车集团不超过75%的股权而有向银行申请借款需求，因而
存入保证金存款造成现金流出同比增加50.96亿元；（3）因收购子公司汇通信诚
租赁有限公司少数股东股权造成现金流出同比增加21.82亿元；（4）因净偿还借
款增加及发行债券减少造成现金流出同比增加20.17亿元。
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2015 年年度股东大会材料之五
广汇汽车服务股份公司
2015 年度利润分配的预案
各位股东及授权代表：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广汇汽车服务股份公
司（以下简称“公司”）2015年度实现净利润62,174,537.01元，减提取盈余公积
6,217,453.70元，加年初未分配利润134,748,537.20元后，截至2015年12月31日，
公司可供分配利润为190,705,620.51元。2015年度广汇汽车合并财务报表实现归属
于母公司股东的净利润19.88亿元，公司合并财务报表的未分配利润为70.45亿元。
鉴于公司拟通过广汇汽车服务（香港）有限公司以自愿性附条件现金部分要
约及购股权要约，向宝信汽车集团有限公司（以下简称“宝信集团”）合格股东
收购最多75%的宝信集团已发行股本及注销最多75%的尚未行使购股权（以下简
称“本次交易”）。本次交易的对价将以现金支付，其中部分要约的要约价格为
每股股份5.99港元，购股权要约的要约价格为每份购股权0.266港元，本次交易涉
及的可能的最高对价为115.59亿港元。
因此结合本公司章程关于利润分配的有关规定，为了推进上述重大投资的顺
利进行，同时为公司长远发展考虑，谋求公司及股东利益最大化，公司董事会提
议2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
广汇汽车服务股份公司
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广汇汽车服务股份公司（600297）
广汇汽车服务股份公司
2015 年年度股东大会材料之六
广汇汽车服务股份公司
2015 年度报告及 2015 年度报告摘要
各位股东及授权代表：
现将《广汇汽车服务股份公司 2015 年度报告》及《广汇汽车服务股份公司
2015 年度报告摘要》提交给你们。
附：《广汇汽车服务股份公司 2015 年度报告》及《广汇汽车服务股份公司
2015 年度报告摘要》(详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)
上述议案，请予审议。
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2015 年年度股东大会材料之七
关于公司续聘 2016 年度财务审计机构及内控审计
机构的议案
各位股东及授权代表：
本公司拟继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的
2016 年度财务审计机构及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层确
定其酬金。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，在本
年度财务审计过程中能够遵循独立、客观、公正的执业准则，严格按照有关规定
进行审计，较好地完成了公司委托的各项审计工作，出具的审计报告公允、客观
地评价公司的财务状况和经营成果。经董事会审计委员会提议，拟续聘普华永道
中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计机构及内部控制
审计机构，并提请股东大会授权公司管理层确定其酬金。
公司独立董事均发表了独立意见如下：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从
业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，该事务所对公司情况较为
熟悉，能够满足公司及控股子公司财务审计和内控审计工作要求，能够独立对公
司财务状况和内控状况进行审计。同意议案内容，并同意将该议案提交公司股东
大会审议批准。
以上议案，请予审议。
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2015 年年度股东大会材料之八
关于公司 2016 年度对下属公司提供担保授权管理
层审批的议案
各位股东及授权代表：
因本公司日常经营需要，下属公司需向金融机构申请贷款及开立承兑汇票等
融资活动以满足购进车辆等资金需求，金融机构通常会要求广汇汽车或下属公司
为融资申请方提供担保措施。
鉴于公司新发生的对下属公司担保的情况较多，需要经常订立新的担保协议
等，难以将每份协议提交董事会或者股东大会审议，因此公司拟将对下属公司的
累计担保总额在最近一期经审计的公司合并净资产 200%以内的，即 419.66 亿元
以内（截至 2015 年底公司合并净资产为 209.83 亿），其中为资产负债率超过 70%
的控股子公司担保总额在 240 亿以内，授权公司管理层审批。
上述议案，请予审议。
附件:《广汇汽车服务股份公司关于 2016 年度对下属公司提供担保授权管理
层审批的报告》(详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)
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2015 年年度股东大会材料之九
关于授权公司管理层审批
2016 年度限额内融资活动的议案
各位股东及授权代表：
鉴于公司新发生的向金融机构融资以及向中国银行间市场交易商协会、中国
证监会注册发行各种债务类融资工具（包括但不限于发行中期票据、短期融资券、
超短融资券、非公开定向债务融资工具、公司债等）的情况较多，需要经常订立
新的融资协议及发行文件等，难以将每份融资协议、发行文件提交董事会或者股
东大会审议，因此，公司拟将公司及下属公司向各金融机构、中国银行间市场交
易商协会及中国证监会提交的单项融资金额在公司最近一期经审计净资产 40%以
内的授信/借款事项以及发行融资工具事项，授权公司管理层审批。
以上议案，请予审议。
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2015 年年度股东大会材料之十
关于 2016 年度理财产品投资授权管理层审批
的议案
各位股东及授权代表：
为充分利用公司闲置资金，提高公司资金使用效率和资金收益水平，在保证
流动性和资金安全的前提下，公司 2016 年度购买投资理财产品（包括但不限于
结构性存款、保本型理财产品及非保本型理财产品）的发生额累计不超过公司最
近一期经审计净资产的 150%，即人民币 314.75 亿，授权公司管理层审批。
以上议案，请予审议。
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2015 年年度股东大会材料之十一
关于《广汇汽车服务股份公司截至 2015 年 12 月 31
日止前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东及授权代表：
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、
法规及规范性文件的相关规定编制了《广汇汽车服务股份公司截至 2015 年 12 月
31 日止前次募集资金使用情况报告》，请予审议。
议案内容详见附件《广汇汽车服务股份公司截至 2015 年 12 月 31 日止前次
募集资金使用情况报告》。(详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)
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