西南证券股份有限公司
关于广汇汽车服务股份公司
重大资产重组部分限售股上市流通的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“独立财务顾问”）作为广
汇汽车服务股份公司（以下简称“广汇汽车”、“上市公司”）重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的独
立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014
修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有
关规定，就公司重大资产重组形成的限售股上市流通情况进行了核查。具体核查
情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
（一）本次限售股上市类型为非公开发行限售股
（二）非公开发行的核准情况
2015 年 6 月 3 日，中国证监会出具《关于核准美罗药业股份有限公司重大
资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2015]1123 号），核准 上市公司重大资产置换及发
行股份购买资产，有效期 12 个月。公司以截至评估基准日除可供出售金融资产
外全部资产和负债，与新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广
汇集团”）、China Grand Automotive （Mauritius） Limited（以下简称“CGAML”）、
鹰潭市锦胜投资有限合伙企业（以下简称“鹰潭锦胜”）、天津正和世通股权投资
基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“正和世通”）、新疆友源股权投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“新疆友源”）、Blue Chariot Investment Limited（以下
简称“BCIL”）、南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙）（以下简称“南宁邕之泉”）
合计持有的广汇汽车服务有限责任公司（以下简称“广汇有限”）100%股权进行
置换，重大资产置换双方交易标的作价的差额部分，由上市公司按广汇集团、
CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL、南宁邕之泉各自享有的广汇
有限股权比例，分别向上述交易对方发行股份购买。
广汇汽车本次非公开发行股份购买资产新增股份 3,019,609,785 股，已与
2015 年 6 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登
记手续。具体发行情况如下：
序号 股东名称 认购股份数（股） 限售期
1 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 1,336,269,972 36 个月
2 China Grand Automotive （Mauritius） Limited 1,007,162,776 36 个月
3 鹰潭市锦胜投资有限合伙企业 277,093,604 12 个月
4 天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙） 198,938,997 12 个月
5 新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙） 99,654,159 12 个月
6 Blue Chariot Investment Limited 96,948,657 36 个月
7 南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙） 3,541,620 12 个月
合计 3,019,609,785
二、本次重大资产重组完成后至今上市公司股本变化情况
2015 年 9 月 23 日，公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过《关于公司
2015 年中期资本公积金转增股本预案的议案》，以公司 2015 年 6 月 30 日总股本
3,666,933,785 股为基数进行资本公积金转增股本，全体股东每 10 股转增 5 股，
共计转增 1,833,466,893 股，转增后公司总股本将增加至 5,500,400,678 股，转增
股份于 2015 年 11 月 17 日上市流通。资本公积金转增股本后，重大资产重组发
行股份购买资产的认购方具体认购情况如下：
序号 股东名称 认购股份数（股） 限售期
1 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 2,004,404,958 36 个月
2 China Grand Automotive （Mauritius） Limited 1,510,744,164 36 个月
3 鹰潭市锦胜投资有限合伙企业 415,640,406 12 个月
4 天津正和世通股权投资基金合伙企业（有限合伙） 298,408,496 12 个月
5 新疆友源股权投资合伙企业（有限合伙） 149,481,239 12 个月
6 Blue Chariot Investment Limited 145,422,986 36 个月
7 南宁邕之泉投资管理中心（有限合伙） 5,312,430 12 个月
合计 4,529,414,679
三、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况
本次解除限售股份的股东为重大资产重组发行股份购买资产的认购对象，并
分别出具《关于股份锁定期的承诺》。鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源和南宁邕
之泉承诺：“本次交易获得的上市公司股票，自股份发行结束之日起 12 个月内不
得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；本次交易完
成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长 6 个
月。”
截至本核查意见出具日，本次解除限售股份的股东在锁定期内严格履行上述
相关承诺，不存在违反承诺的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通情况
（一）本次解除限售股份可上市流通时间
本次解除限售股份可上市流通日为 2016 年 6 月 16 日。
（二）本次解除限售股份的数量和股东持股数量
本次可上市流通的股份总数为 868,842,571 股，占目前公司已发行股份的
15.80%。
本次解除股份限售的股东 4 名，均为法人股东。本次限售股份可上市流通情
况如下：
持有限售股份 本次解除限售股 占总股本比
序号 股东名称
数（股） 份数（股） 例
1 鹰潭市锦胜投资有限合伙企业 415,640,406 415,640,406 7.56%
天津正和世通股权投资基金合伙
2 298,408,496 298,408,496 5.43%
企业（有限合伙）
新疆友源股权投资合伙企业（有
3 149,481,239 149,481,239 2.72%
限合伙）
南宁邕之泉投资管理中心（有限
4 5,312,430 5,312,430 0.10%
合伙）
合计 868,842,571 868,842,571 15.81%
五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
截至本核查意见出具之日，上市公司股本总数为 5,500,400,678 股，本次股
份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
本次限售股流通前 本次限售股流通后
股东名称或类别
持股数（股） 占比 持股数（股） 占比
无限售条件流通股 525,000,000 9.54% 1,393,842,571 25.34%
有限售条件流通股 4,975,400,678 90.46% 4,106,558,107 74.66%
总股本 5,500,400,678 100.00% 5,500,400,678 100.00%
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问西南证券就上市公司本次重大资产重组部分限售股份
上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承诺；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间上市流通符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014 修订）》、《上市公司证券发
行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；
3、广汇汽车对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问西南证券对广汇汽车本次重大资产重组部分限售股解除限
售及上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司重大
资产重组部分限售股上市流通的核查意见》之盖章页）
项目主办人：_________________ _________________
徐思远 朱正贵
西南证券股份有限公司
8
2016 年 6 月 日
