西南证券股份有限公司
关于广汇汽车服务股份公司
重大资产重组配套融资部分限售股上市流通的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“独立财务顾问”）作为广
汇汽车服务股份公司（以下简称“广汇汽车”、“上市公司”）重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的独
立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014
修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有
关规定，就公司重大资产重组配套融资形成的限售股上市流通情况进行了核查。
具体核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
（一）本次限售股上市类型为非公开发行限售股
（二）非公开发行的核准情况
2015 年 6 月 3 日，中国证监会出具《关于核准美罗药业股份有限公司重大
资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2015]1123 号），核准上市公司向不超过 10 名特
定投资者非公开发行募集不超过 60 亿元配套资金，有效期 12 个月。
广汇汽车本次非公开发行股份募集配套资金新增股份 297,324,000 股，已与
2015 年 6 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登
记手续。具体发行情况如下：
序号 股东名称 认购股份数（股） 限售期
1 博时资本管理有限公司 29,732,000 12 个月
2 赵素菲 49,554,000 12 个月
3 创金合信基金管理有限公司 33,696,000 12 个月
4 中国银河证券股份有限公司 39,643,000 12 个月
5 招商财富资产管理有限公司 29,732,000 12 个月
6 财通基金管理有限公司 40,748,000 12 个月
7 申万菱信（上海）资产管理有限公司 29,732,000 12 个月
8 国华人寿保险股份有限公司 44,487,000 12 个月
合计 297,324,000
二、本次重大资产重组完成后至今上市公司股本变化情况
2015 年 9 月 24 日，公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过《关于公司
2015 年中期资本公积金转增股本预案的议案》，以公司 2015 年 6 月 30 日总股本
3,666,933,785 股为基数进行资本公积金转增股本，全体股东每 10 股转增 5 股，
共计转增 1,833,466,893 股，转增后公司总股本将增加至 5,500,400,678 股，转增
股份于 2015 年 11 月 17 日上市流通。资本公积金转增股本后，重大资产重组募
集配套资金的认购方具体认购情况如下：
序号 股东名称 认购股份数（股） 限售期
1 博时资本管理有限公司 44,598,000 12 个月
2 赵素菲 74,331,000 12 个月
3 创金合信基金管理有限公司 50,544,000 12 个月
4 中国银河证券股份有限公司 59,464,500 12 个月
5 招商财富资产管理有限公司 44,598,000 12 个月
6 财通基金管理有限公司 12 个月
61,121,999
7 申万菱信（上海）资产管理有限公司 44,598,000 12 个月
8 国华人寿保险股份有限公司 66,730,500 12 个月
445,985,999
合计
三、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况
本次解除限售股份的股东为重大资产重组配套融资的认购对象，根据上市公
司与认购对象签署的《认购合同》，认购对象承诺“将于发行结束日起十二（12）
个月内不转让其认购的本次发行股份”。本次解除限售股份的发行对象本次认购
的上市公司股票的上市锁定期为 12 个月，自办理完毕股份登记手续之日起计算。
截至本核查意见出具日，本次解除限售股份的股东在锁定期内严格履行股份
锁定承诺，不存在违反承诺的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通情况
（一）本次解除限售股份可上市流通时间
本次解除限售股份可上市流通日为 2016 年 6 月 29 日。
（二）本次解除限售股份的数量和股东持股数量
本次可上市流通的股份总数为 445,985,999 股，占目前公司已发行股份的
8.11%。
本次解除股份限售的股东 8 名，其中 7 名为法人股东，一名为自然人股东。
本次限售股份可上市流通情况如下：
持有限售股份 本次解除限售股 占总股本比
序号 股东名称
数（股） 份数（股） 例
1 博时资本管理有限公司 44,598,000 44,598,000 0.81%
2 赵素菲 74,331,000 74,331,000 1.35%
3 创金合信基金管理有限公司 50,544,000 50,544,000 0.92%
4 中国银河证券股份有限公司 59,464,500 59,464,500 1.08%
5 招商财富资产管理有限公司 44,598,000 44,598,000 0.81%
6 财通基金管理有限公司 1.11%
61,121,999 61,121,999
申万菱信（上海）资产管理有限
7 44,598,000 44,598,000 0.81%
公司
8 国华人寿保险股份有限公司 66,730,500 66,730,500 1.21%
合计 8.11%
445,985,999 445,985,999
五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
截至本核查意见出具之日，上市公司股本总数为 5,500,400,678 股，本次股
份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
本次限售股流通前 本次限售股流通后
股东名称或类别
持股数（股） 占比 持股数（股） 占比
无限售条件流通股 1,393,842,571 25.34% 33.45%
1,839,828,570
有限售条件流通股 4,106,558,107 74.66% 66.55%
3,660,572,108
总股本 5,500,400,678 100.00% 5,500,400,678 100.00%
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问西南证券就上市公司本次重大资产重组配套融资部分
限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承诺；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间上市流通符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014 修订）》、《上市公司证券发
行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；
3、广汇汽车对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问西南证券对广汇汽车本次重大资产重组部分限售股解除限
售及上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于广汇汽车服务股份公司重大
资产重组配套融资部分限售股上市流通的核查意见》之盖章页）
项目主办人：_________________ _________________
徐思远 朱正贵
西南证券股份有限公司
2016 年 6 月 23日
