广汇汽车：北京市海问律师事务所关于公司重大资产购买之实施情况的法律意见书2016-06-28
北京市海问律师事务所
关于广汇汽车服务股份公司
重大资产购买之实施情况的
法律意见书
2016 年 6 月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
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释 义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
3.5 公告 指 宝信集团、广汇汽车及广汇汽车（香港）根据《收
购守则》第 3.5 条等相关香港法律的规定联合刊发
的有关要约收购的公告
宝信集团/目标公司 指 宝信汽车集团有限公司，一家在开曼群岛注册成立
的公司，其注册办公室位于 P.O. Box 309, Ugland
House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands，
其股份于联交所主板上市（股票代码：1293）
宝信投资 指 Baoxin Investment Management Limited，（中文名为
宝信投资管理有限公司），一家在英属维尔京群岛
注册成立的公司
宝捷投资 指 Wilfred Speedy Investment Development Limited ，
（中文名为宝捷投资发展有限公司），一家在英属
维尔京群岛注册成立的公司
宝信承诺人/宝信不 指 杨爱华先生、宝信投资和瑞华
可撤销承诺人
《宝信不可撤销承诺 指 广汇汽车、要约人、杨爱华先生、宝信投资及瑞华
协议》 于 2015 年 12 月签署的《不可撤销承诺协议》（经
不时修订）
《不竞争契约》 指 杨爱华先生、宝信投资、瑞华、广汇汽车及要约人
于 2015 年 12 月签署的《不竞争契约》
本次交易/本次重大 指 广汇汽车通过其于香港设立的子公司广汇汽车（香
资产购买/本次收购/ 港），以附先决条件自愿性现金部分要约及购股权
本次要约收购 要约的方式，向合资格股东收购宝信集团的不超过
75%的已发行股份及注销不超过 75%的尚未行使的
购股权
本次交易相关董事会 指 广汇汽车召开的第六届董事会第五次会议，该次会
议对本次交易的相关议案进行了审议批准
本次交易协议 指 3.5 公告以及《宝信不可撤销承诺协议》、《广汇不
可撤销承诺协议》、《额外不可撤销承诺协议》、《不
竞争契约》和《诚意金协议》的单称或合称，依上
下文意而定
本所/我们 指 北京市海问律师事务所
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部分要约 指 由招银国际代表要约人向合资格股东作出的按要
约价向合资格股东收购最多为 1,917,983,571 股股
份（占 3.5 公告刊发日期宝信集团已发行股份的
75%）或更多数目的股份（占最后截止日已发行股
份（包括于 3.5 公告刊发日期或之后及于最后截止
日或之前已交付购股权有效行使通知的任何股份）
的 75%）的附先决条件的自愿性现金部分要约，以
及该要约的任何后续修改或延展
《诚意金协议》 指 广汇汽车与宝信集团于 2015 年 9 月 13 日签署的协
议，据此，广汇汽车于 2015 年 9 月 14 日向宝信集
团支付可退还诚意金
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组报告书》 指 广汇汽车为本次交易编制的《广汇汽车服务股份公
司重大资产购买报告书》
创怡投资 指 Jumbo Create Investment Development Limited（中文
名为创怡投资发展有限公司），一家在英属维尔京
群岛注册成立的公司
《额外不可撤销承诺 指 广汇汽车及广汇汽车服务（香港）有限公司与宝信
协议》 集团共 16 名股东于 2016 年 3 月签订的 16 份《额
外不可撤销承诺》，据此，宝信集团股东承诺将接
受有关其拥有的合计 647,467,553 股宝信集团股份
的部分要约，约占宝信集团已发行股本的 25.31%
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
港元 指 香港的法定货币单位港币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时通过的修正案
广汇汽车/上市公司/ 指 广汇汽车服务股份公司，于 2015 年 6 月 18 日之前
公司 原名称为美罗药业股份有限公司
广汇汽车有限 指 广汇汽车服务有限责任公司，于 2015 年 6 月 18 日
之前原名称为广汇汽车服务股份公司
广汇汽车（香港）/要 指 广汇汽车服务（香港）有限公司，一家在香港注册
约人 成立的公司，为广汇汽车的间接全资子公司，其注
册办公室位于湾仔骆克道 300 号侨阜商业大厦 20
楼A座
广汇集团 指 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
《广汇不可撤销承诺 指 广汇集团及宝信集团于 2015 年 12 月签署的《不可
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协议》 撤销承诺》，据此，广汇集团已不可撤销地向宝信
集团承诺（其中包括）于广汇汽车的相关股东大会
上就本次交易投赞成票
国务院 指 中国国务院
国家发改委 指 中国国家发展和改革委员会
购股权 指 根据购股权计划授出的尚未行使的购股权，其中一
份购股权有权认购每股行使价为 5.724 港元的一股
股份
购股权计划 指 宝信集团于 2011 年 11 月 22 日采纳的购股权计划
购股权要约 指 要约人根据《收购守则》规则 13 拟作出的向购股
权持有人提出注销最多 11,662,500 份（占于 3.5 公
告日期全部尚未行使购股权的 75%）尚未行使购股
权的适当要约
合资格股东 指 除要约人及其一致行动人之外的股东
联交所 指 香港联合交易所有限公司
瑞华 指 Auspicious Splendid Global Investments Limited（中
文名为瑞华环球投资有限公司），一家在英属维尔
京群岛注册成立的公司
上交所 指 上海证券交易所
商务部 指 中国商务部
《收购守则》 指 在任何相关时间，届时有效的香港《公司收购及合
并守则》
外管局 指 中国国家外汇管理局及其授权的地方机构
香港 指 中国香港特别行政区
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
先决条件 指 要约人作出要约的先决条件，部分要约及购股权要
约仅在先决条件获满足或豁免后，方会作出
杨爱华先生 指 一 名 中 国 公 民 ， 其 身 份 证 号 码 是
36210119610624XXXX
元 指 中国的法定货币单位人民币元
一致行动人 指 与《收购守则》内的定义一致
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要约 指 部分要约和购股权要约
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时通过的修正案
中国 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
中国法律 指 适用的中国法律、行政法规、部门规章和规范性文
件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
执行人员 指 香港证监会企业融资部执行理事或任何获执行理
事转授权力的人员
综合文件 指 在先决条件获满足或（倘适用）豁免的条件下，由
要约人及宝信集团或其代表根据《收购守则》发给
全体合资格股东及购股权持有人的综合要约及回
应文件，其中包括要约的详情及要约的接受及转让
表格，该文件可能会做出适当的修改或补充
招银国际 指 招银国际融资有限公司
自贸区管委会 指 中国（上海）自由贸易试验区管理委员会
最后期限 指 2016 年 8 月 11 日，即 3.5 公告日期后届满 8 个月
之日（或《宝信不可撤销承诺协议》各方可能书面
同意之有关其他日期）
最后截止日 指 (i)部分要约宣布转为可无条件供有关股东接受之
日；或(ii)首个截止日两者中较早者之后的第 14 天，
条件是部分要约将在发函日后至少有 21 天的时间
可供有关股东接受
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北京市海问律师事务所
关于广汇汽车服务股份公司
重大资产购买之实施情况的
法律意见书
致：广汇汽车服务股份公司
北京市海问律师事务所（“本所”）是经中国北京市司法局批准成立，具有合法
执业资格的律师事务所。本所接受公司公司的委托，担任本次重大资产购买的特
聘专项法律顾问。应公司的要求，本所根据《公司法》、《证券法》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及国务院证券
监督管理部门制定的其他有关规定，就本次重大资产购买的实施情况出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对本次重大资产购买的相关事项进行了详细的尽职调查，查阅了
本所认为必须查阅的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次交易及与之相
关的问题向公司、交易对方及其有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，
对有关问题进行了核实。
本所仅就与本次重大资产购买有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有
关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法
管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题
发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国
以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告
或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的
注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些
数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任
何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有
关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对
有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2、本所要求公司及本次交易其他相关方提供本所认为出具本法律意见书所必
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备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司及本次交
易其他相关方向本所提供的文件和所做出的陈述应是完整、真实、准确和有效的，
并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力
和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的；文件材料为副本或复
印件的，应与正本或原件是一致和相符的；一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件
于提供给本所之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更；
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖政府有关部门、本次交易相关方（包括本次交易相关方自身及其股东、管理
层及雇员）或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件
的形式包括书面形式和电子文档形式；
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
5、本法律意见书仅供公司为本次重大资产购买之目的使用，不得由任何其他
人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
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一、本次交易的方案
根据本次交易相关董事会会议决议、《重组报告书》、本次交易协议和 3.5 公告等
文件，本次交易方案的主要内容如下：
1.1 本次交易的基本情况
1.1.1 收购方和收购主体
本次交易的收购方为广汇汽车，收购主体为广汇汽车的子公司广汇汽车（香港）
（即要约人）
1.1.2 潜在交易对方
本次交易的对方为宝信集团的合资格股东及购股权持有人，主要包括宝信集团的
主要股东，即宝信投资、瑞华、创怡投资和宝捷投资。
1.1.3 交易标的
本次交易的标的为合资格股东持有的宝信集团不超过 75%的已发行股份，以及购
股权持有人持有的宝信集团不超过 75%的尚未行使的购股权。
1.1.4 收购方式
由招银国际代表广汇汽车（香港）发出附先决条件的自愿性现金部分要约及购股
权要约，以向宝信集团合资格股东收购最多 75%的宝信集团已发行股份及注销最多
75%的购股权持有人持有的尚未行使的购股权。要约人拟于要约完成后维持宝信集团
的上市地位。
1.1.5 交易对价
本次要约收购的对价将以现金支付，其中每股宝信集团股票要约价格为 5.99 港
元 ， 每 份 宝 信 集 团 购 股 权 的 要 约 价 格 为 0.266 港 元 。 假 设 悉 数 接 受 部 分 要 约
1,917,983,571 股股份及购股权要约 11,662,500 份购股权，于要约项下要约人应支付的
现金对价总额为 11,491,823,815.29 港元（假设并无行使购股权及根据要约悉数接受）。
1.2 先决条件
部分要约及购股权要约仅在以下先决条件获满足或豁免（如适用）后，方可作出：
1.2.1 已根据中国《反垄断法》向商务部递交申请，且商务部根据中国《反垄断
法》正式受理该申请并作出批准或（因商务部审查期限届满）视为批准要约（无论是
有条件或无条件批准），且批准条款令要约人满意；
1.2.2 就要约人而言，已就该等要约取得国家发改委、上海市商务委员会或其授
权部门、上交所及外管局核准之外汇合资格银行之批准或授权并向该等当局作出必要
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备案及登记及通知，有关条款对要约人而言属可合理接受；
1.2.3 根据中国证监会颁布的《重组管理办法》，广汇汽车的股东在股东大会上
以获大多数投票（不少于亲身或代理出席该股东大会的广汇汽车股东所持表决权的三
分之二）通过的决议案批准该等要约；
1.2.4 取得或豁免融资协议项下相关贷方有关宝信集团最终控股股东变更的同
意，或者根据融资协议有关宝信集团最终控股股东或高级管理层变更的任何违约事
件、终止权或类似条款的豁免，在每种情况下，有关条款对要约人而言属可接受，且
该项同意或豁免，如适用，仍具有十足效力及作用且没有重大变动；
1.2.5 根据《收购守则》规则 28.1 取得执行人员对部分要约及购股权要约的同
意且该项同意仍具十足效力及作用；
1.2.6 宝信集团已向要约人递交一份证明，证明目标公司集团于 2015 年 9 月 30
日以来直至及包括上文第 1.2.1 条至第 1.2.5 条所载的最后一项先决条件获满足或（如
适用）豁免时，概无发生任何变动、事实、事件或状况已经或合理预计已对目标公司
集团整体的财务状况或运营造成重大不利影响，惟于在任何情况下任何变动、事实、
事件或状况，单独或合计，都不应构成或者在确定发生重大不利影响时被考虑到，如
果该重大不利影响涉及（i）香港、中国或目标公司集团业务相关的司法管辖区的整
体或经济情形的变动;（ii）香港、中国或目标公司集团业务相关的司法管辖区（在每
种情况下）的信贷、债务、财务或资本市场的变动或利率或汇率变动;（iii）对目标公
司集团任何成员经营的行业有整体影响的情况变动;（iv）任何军事冲突的爆发或升级，
宣战或不宣战的战争，武装敌对行动，或国外或国内恐怖主义行为;以及（v）任何台
风、洪水、龙卷风、地震或其他不寻常的灾难；及
1.2.7 直至及及包括上文第 1.2.1 条至第 1.2.6 条所载的最后一项先决条件达成或
（倘适用）豁免时，杨爱华先生、宝信投资及瑞华于《宝信不可撤销承诺协议》中所
作的一切保证在所有重大方面仍属真实准确且在任何重大方面不具误导成分，或倘杨
爱华先生、宝信投资及瑞华于《宝信不可撤销承诺协议》中所作的一切保证遭任何重
大违反，有关违反已由杨爱华先生、宝信投资及瑞华于要约人首次知会有关违反 30
日内补救。
要约人保留全部或部分豁免上文所载第 1.2.4、1.2.6 及 1.2.7 条先决条件之权利。
第 1.2.1、1.2.2、1.2.3 及 1.2.5 条规定的先决条件不可获要约人豁免。若先决条件未能
于最后期限之日或之前获满足或豁免（如适用），则不会作出该等要约。
就上文先决条件第 1.2.3 条而言，根据《广汇不可撤销承诺协议》，广汇集团（即
广汇汽车的控股股东）已不可撤销地向宝信集团承诺于广汇汽车的相关股东大会上就
该等要约投票赞成决议案。
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根据《宝信不可撤销承诺协议》，广汇汽车和要约人应尽其合理努力促使公告第
1.2.1、1.2.2、1.2.3 和 1.2.5 条中列载的先决条件得以满足；各宝信不可撤销承诺人（并
促使各目标公司集团成员）尽其合理努力促使上述第 1.2.4 至第 1.2.7 条中列载的先决
条件得以满足。此外，各宝信不可撤销承诺人应（并应促使各目标公司集团成员）向
广汇汽车和要约人提供合理协助，以获取任何权威机构的所有授权（包括但不限于商
务部、国家发改委、上海市商务委员会或其授权的部门、上交所、经外管局授权的外
汇合资格银行和香港证监会），从而满足先决条件，包括但不限于立即向要约人或其
专业顾问提供所有可能所需的必要信息、文件和协助。
1.3 要约的条件
(1) 部分要约的条件：于首个截止日或之前下午四时（或要约人决定及执行
人员批准的较后时间及/或日期）就最少 1,286,430,716 股股份（占 3.5 公告刊发之日
（假设目标公司所有购股权已获行使）目标公司按转换基准已发行股本的 50%加 1 股）
收到对部分要约的有效接纳，惟要约人应尽可能收购合资格股东有意出售的股份，但
最多不超过 1,917,983,571 股股份（占 3.5 公告刊发日期已发行股份的 75%）或更多数
目的股份（占最后截止日已发行股份（包括于 3.5 公告刊发之日或之后及于最后截止
日或之前已交付购股权有效行使通知的任何股份）的 75%）。
(2) 购股权要约的生效条件：购股权要约仅于部分要约在各方面成为或被宣
布为无条件后方成为无条件。
(3) 部份要约及购股权要约之条件不可由要约人豁免。
1.4 结论
综上，本所认为，本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等
法律法规的规定。
二、本次交易的批准和授权
2.1 本次交易相关方已经取得的内部授权和批准
2.1.1 广汇汽车董事会批准
广汇汽车召开了本次交易相关董事会，审议通过了本次重大资产购买的相关议
案，包括《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于公司重大资产购买符合相关法
律、法规规定的议案》、《关于<广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书（草案）>
及其摘要的议案》、《关于发出附条件的要约公告的议案》、《关于签订<不可撤销承诺
协议>的议案》、《关于签订<不竞争契约>的议案》、《关于本次重大资产购买符合<关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《本次重大资产购
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买不构成关联交易的议案》、《关于批准公司本次重大资产购买有关估值报告的议案》、
《关于宝信汽车集团有限公司会计政策差异情况说明的议案》、《关于估值机构的独
立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性
的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次重大资产
购买相关事宜的议案》及《关于召开 2015 年第六次临时股东大会的议案》。
广汇汽车独立董事已就本次交易相关议案及事项发表了独立意见。
2.1.2 广汇汽车股东大会批准
2015 年 12 月 28 日，广汇汽车召开 2015 年第六次临时股东大会，审议通过了本
次重大资产购买的相关议案，包括《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于公司
重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》、《关于<广汇汽车服务股份公司重大
资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于发出附条件的要约公告的议案》、
《关于签订<不可撤销承诺协议>的议案》、《关于签订<不竞争契约>的议案》、《关于本
次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定
的议案》、《本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于批准公司本次重大资产
购买有关估值报告的议案》、《关于宝信汽车集团有限公司会计政策差异情况说明的
议案》、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的
相关性以及交易定价的公允性的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会及其获
授权人士全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》。
2.1.3 要约人唯一董事批准
根据提供的文件，要约人已经于 2015 年 12 月作出唯一董事的书面决议，批准本
次交易。
2.2 本次交易已经取得的外部批准
2.2.1 商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项的审查
2016 年 2 月 16 日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初
审函[2016]第 42 号），决定对广汇汽车收购宝信集团股权案不实施进一步审查，从即
日起可以实施集中。
2.2.2 上交所对于本次交易的问询函以及回复
2015 年 12 月 21 日，上交所就本次交易向广汇汽车出具了《关于对广汇汽车服
务股份公司重大资产购买报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函[2015]2029
号）。广汇汽车及本次交易的相关中介机构已经就前述问询函中涉及的全部问题进行
了回复，并进行了披露。
2.2.3 国家发改委关于本次交易所涉境外投资事项的备案
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2016 年 1 月 29 日，国家发改委出具《项目备案通知书》（发改委外资备[2016]45
号），同意对广汇汽车境内子公司通过广汇汽车（香港）收购宝信集团不超过 75%股
权及注销不超过 75%未获行使购股权项目予以备案。
2.2.4 上海市商务委员会授权部门关于本次交易所涉境外投资事项的备案
2016 年 3 月 23 日，上海市商务委员会授权部门自贸区管委会出具《企业境外投
资证书》（境外投资第 N3109201600128 号），同意对广汇汽车境内子公司通过广汇汽
车（香港）收购宝信集团不超过 75%股权及注销不超过 75%未获行使购股权项目予以
备案。
2.2.5 执行人员对于对部分要约及购股权要约的同意
根据提供的文件，执行人员已同意部分要约及购股权要约。
2.2.6 其他先决条件的满足或被豁免
根据广汇汽车的确认，上述第 1.2 条所列的其他先决条件已全部获得满足（除第
1.2.2 项先决条件，要约人已决定不会援引该项先决条件）。
2.3 结论
综上所述，本所认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的境内批准和授权程
序；本次交易的全部先决条件已全部获得满足或被有效豁免。
三、本次交易的实施情况
如第 2 条所述，截至 2016 年 5 月 31 日，本次附先决条件的要约的所有先决条件
已全部获得满足（除第 1.2.2 项先决条件，要约人已决定不会援引该项先决条件），要
约人广汇汽车（香港）向宝信集团发出正式要约并寄发综合文件，根据广汇汽车和要
约人的说明以及提供的文件，本次交易的实施情况具体如下：
3.1 要约宣告为无条件
2016 年 6 月 2 日，部分要约和购股权要约已在所有方面成为无条件。
3.2 要约期截止
2016 年 6 月 21 日下午 4:00，本次要约维持期间已截止，宝信集团合资格股东和
购股权持有人接受本次要约完成。
3.3 标的资产过户情况
2016 年 6 月 27 日，要约人根据部分要约所提呈接纳及承购的股份已根据香港证
监会及联交所的相关规定登记至要约人名下。
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3.4 结论
综上所述，根据广汇汽车和要约人的确认，截至本法律意见书出具日，要约人已
经完成部分要约所提呈接纳及承购的股份的交割手续。
四、结论性意见
综上所述，本所认为：
1、本次交易已取得了必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次交易；本次
交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定。
2、根据广汇汽车和要约人的确认，要约人已向宝信集团发出部分要约，并已经
完成部分要约所提呈接纳及承购的股份的交割手续。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于广汇汽车服务股份公司重大资
产购买之实施情况的法律意见书》的签署页）
北京市海问律师事务所
负责人： 经办律师：
__________________ __________________
张继平 胡基
__________________
郑燕
2016 年 6 月 27 日
