西南证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司
关于
广汇汽车服务股份公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年六月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等法律法规的规定，西南证券、中信建投证券接受广汇汽车
的委托，担任广汇汽车本次交易的独立财务顾问。西南证券、中信建投证券按
照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，
就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。
1、独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易
各方均已向独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信 息
真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务
顾问不承担任何责任。
4、独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
5、独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文
件全文。
2
释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义:
西南证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关
独立财务顾问核查意见、本
指 于广汇汽车服务股份公司重大资产购买实施情况之独
核查意见
立财务顾问核查意见
公司、上市公司、广汇汽车 指 广汇汽车服务股份公司
目标公司、标的公司、宝信 宝信汽车集团有限公司，Baoxin Auto Group Limited，
汽车、宝信集团、宝信汽车 指 系一家设立于英属开曼群岛并在香港联交所上市的公
集团 司，股票代码 1293
广汇汽车服务（香港）有限公司，China Grand
要约人、香港广汇 指
Automotive Services （Hong Kong）Limited
广汇集团、广汇实业投资集
指 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
团
广汇有限 指 广汇汽车服务有限责任公司
Baoxin Investment Management Ltd.，系一家于英属维尔
宝信投资、Baoxin Investment 指
京群岛注册成立的公司
Auspicious Splendid Global Investments Limited（瑞华环
瑞华环球 指 球投资有限公司），系一家于英属维尔京群岛注册成立
的公司
Jumbo Create Investment Development Limited（创怡投
创怡投资 指 资发展有限公司），系一家于英属维尔京群岛注册成立
的公司
Wilfred Speedy Investment Development Limited（宝捷投
宝捷投资 指 资发展有限公司），系一家于英属维尔京群岛注册成立
的公司
合资格股东 指 除要约人及其一致行动人之外的宝信汽车股东
交易对方 指 宝信汽车的合资格股东和购股权持有人
由 Yang Chu Yu（杨楚钰）女士作为发起人根据一份日
期为 2011 年 5 月 23 日的信托契据及其后一份日期为
家族信托 指
2011 年 8 月 24 日的信托契据就宝信投资股份设立的家
族信托
家族信托受益人 指 杨爱华先生以及子女及后人
上市公司通过要约人以要约收购方式支付现金购买宝
本次交易、要约收购、本次
指 信汽车不超过 75%已发行股份及向购股权持有人作出
重组、本次资产重组、要约
适当要约，以注销不超过 75%尚未行使购股权的行为
《收购守则》 指 《香港公司收购及合并守则》
《香港公司收购及合并守则》第 28.1 条，即“28.1 须获
《收购守则》规则 28.1 指
得执行人员的同意。所有部分要约，必须获得执行人员
3
同意。就一项要约而言，（a）如果该项要约不可能引致
有关要约人及与其一致行动的人持有一间公司 30%或
以上的投票权；或（b）如果要约人及与其一致行动的
人持有一间公司 50%以上的投票权，而该项要约涉及
的股份数目最多只会令所持有的投票权达至不超过该
公司投票权的 75%或《上市规则》可允许的较高百分
比，则该项要约通常会获得同意。”
由要约人的财务顾问招银国际融资有限公司代表要约
人向宝信汽车合资格股东作出的按要约价向合资格股
东收购最多为 1,917,983,571 股股份或更多数目的股份
部分要约 指
（占最后截止日已发行股份的 75%）的附先决条件的
自愿性现金部分要约，以及该要约的任何后续修改或延
展
要约人根据《香港公司收购及合并守则》规则 13 拟作
出的向宝信汽车购股权持有人提出注销最多
购股权要约 指
11,662,500 份（占未行使购股权的 75%）尚未行使购股
权的适当要约
宝信汽车根据购股权计划授予的尚未行使购股权，每份
购股权 指
购股权有权按照 5.724 港元认购一股宝信汽车股份
重组报告书 指 《广汇汽车服务股份公司重大资产购买报告书（草案）》
广汇汽车、香港广汇、宝信汽车就本次交易根据《收购
联合公告、要约收购公告、
指 守则》第 3.5 条等香港相关法律的规定刊发的有关要约
香港要约收购公告
收购的公告
杨爱华先生、宝信投资、瑞华环球、广汇汽车及要约人
《不可撤销承诺协议》 指 于 2015 年 12 月签署的《不可撤销承诺协议》（经不时
修订）
广汇汽车及广汇汽车服务（香港）有限公司与宝信集团
共 16 名股东于 2016 年 3 月签订的 16 份《额外不可撤
《额外不可撤销承诺协议》 指 销承诺》，据此，宝信集团股东承诺将接受有关其拥有
的合计 647,467,553 股宝信集团股份的部分要约，约占
宝信集团已发行股本的 25.31%
杨爱华先生、宝信投资、瑞华环球、广汇汽车及要约人
《不竞争契约》 指
于 2015 年 12 月签署的《不竞争契约》
广汇集团及宝信汽车于 2015 年 12 月签署的《不可撤销
《不可撤销承诺》 指
承诺》
广汇汽车与宝信汽车于 2015 年 9 月 13 日签署的《诚意
《诚意金协议》 指
金协议》
在先决条件获满足或（倘适用）豁免的条件下，由要约
人及宝信汽车或其代表根据《收购守则》发给全体合资
综合要约文件 指 格股东及购股权持有人的综合要约及回应文件，其中包
括要约的详情及要约的接受及转让表格，该文件可能会
做出适当的修改或补充
香港证监会企业融资部执行董事或任何获其转授权利
执行人员 指
的人
4
以下各项的统称：（i）宝信汽车（作为借方），Xiangsong
Auto Company Limited、开隆投资管理有限公司、
NCGA Holdings Limited 及 Yan Jun Auto Co. Limited（作
为担保人）与渣打银行（香港）有限公司（作为全球协
调人）就 120,000,000 美元定期贷款融资订立日期为
2015 年 6 月 22 日的融资协议；（ii）宝信汽车（作为借
方），Xiangsong Auto Company Limited、开隆投资管理
有限公司、NCGA Holdings Limited 及 Yan Jun Auto Co.
融资协议 指 Limited（作为担保人）与渣打银行（香港）有限公司
（作为全球协调人）就 216,000,000 美元定期贷款融资
订立日期为 2014 年 8 月 21 日的融资协议；及（iii）宝
信 汽 车 （ 作 为 借 方 ）， Xiangsong Auto Company
Limited 、 开 隆投资管 理有 限公司、 NCGA Holdings
Limited 及 Yan Jun Auto Co. Limited（作为担保人）与
摩根士丹利亚洲有限公司和渣打银行（香港）有限公司
（作为全球协调人）就 170,000,000 美元定期贷款融资
订立日期为 2013 年 9 月 5 日的融资协议
审阅、估值基准日 指 2015 年 9 月 30 日
本次交易的董事会 指 上市公司第六届董事会第五次会议
首个截止日至少为与要约收购相关的综合要约文件邮
首个截止日 指 寄之日后的第 21 日，或要约人根据《收购守则》在此
基础上延期后的一日
在部分要约将在发函日后至少有 21 天的时间可供合资
最后截止日、要约收购截止 格股东接受的前提下，本次交易要约收购截止日为（1）
指
日 部分要约宣布转为可无条件供合资格股东接受之日或
（2）首个截止日两者中较早者之后的第 14 天
即香港要约收购公告日期后届满 8 个月之日（2016 年 8
最后期限 指 月 11 日），或《不可撤销承诺协议》各方可能书面同意
之其他日期
西南证券 指 西南证券股份有限公司
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司
要约人财务顾问、招银国际 指 招银国际融资有限公司
法律顾问、海问律师 指 北京市海问律师事务所
估值机构、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
安永会计师事务所 指 Ernst & Young Hong Kong
安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估出具的关于《广汇汽车服务股份公司拟收购
估值报告 指 BAOXIN AUTO GROUP LIMITED 宝信汽车集团有限
公司股权项目之估值报告》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
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上交所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
外管局 指 中华人民共和国国家外汇管理局
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所
7 号公告 指 得税若干问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 7
号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——
《26 号准则》 指 第 26 号上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修
订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《证券及期货条例》 指 香港《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）
元、万元、亿元 指 元人民币、万元人民币、亿元人民币
港元 指 中华人民共和国香港特别行政区法定流通货币
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第一章 交易概述
一、本次要约收购的基本情况
收购方：广汇汽车服务股份公司
收购主体（要约人）：广汇汽车服务（香港）有限公司
潜在交易对方：目标公司合资格股东及购股权持有人，主要包括宝信集团的
主要股东，即宝信投资、瑞华环球、创怡投资和宝捷投资。
交易标的：合资格股东持有的宝信汽车不超过 75%的已发行股份，以及购股
权持有人持有的宝信汽车不超过 75%的尚未行使的购股权。
收购方式：由招银国际代表香港广汇发出附先决条件的自愿性现金部分要约
及购股权要约，以向宝信汽车合资格股东收购最多 75%的宝信汽车已发行股本及
注销最多 75%的购股权持有人持有的尚未行使购股权。要约人拟于要约完成后维
持宝信汽车的上市地位。
交易对价：本次交易的对价将以现金支付，其中部分要约的要约价格为每股
股份 5.99 港元，购股权要约的要约价格为每份购股权 0.266 港元。假设悉数接受
部分要约 1,917,983,571 股股份及购股权要约 11,662,500 份购股权，于要约项下
要约人应支付的现金代价总额将约为 11,491,823,815.29 港元（假设并无行使购股
权及根据要约悉数接受），合计人民币 9,467,653,968.46 元（按照 2015 年 12 月 4
日港元对人民币汇率中间价：1 港元折合 0.82386 人民币计算）。
二、本次要约的先决条件
本次部分要约及购股权要约仅在以下先决条件获满足或（倘适用）豁免后，
方会做出：
1、已根据中国反垄断法向商务部递交申请，且商务部根据中国反垄断法正
式受理该申请并作出批准或（因商务部审查期限届满）视为批准部分要约及购股
权要约（无论是有条件或无条件批准），且批准条款令要约人满意；
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2、就要约人而言，已就该等要约取得中国国家发改委、上海市商务委员会
或其授权部门、上海证券交易所及外管局核准之外汇合资格银行之批准或授权并
向该等当局作出必要备案及登记及通知，有关条款对要约人而言属可合理接受；
3、根据中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》，广汇汽车
的股东在股东大会上以获大多数投票（不少于亲身或代理出席出席该股东大会的
广汇汽车股东所持表决权的三分之二）通过的决议案批准该等要约；
4、取得或豁免融资协议项下相关贷方有关目标公司最终控股股东变更的同
意，或者根据融资协议有关目标公司最终控股股东或高级管理层变更的任何违约
事件、终止权或类似条款的豁免，在每种情况下，有关条款对要约人而言属可接
受，且该项同意或豁免，如适用，仍具有十足效力及作用且没有重大变动；
5、根据《收购守则》规则 28.1 取得执行人员对部分要约及购股权要约的同
意，且该项同意仍具十足效力及作用；
6、目标公司已向要约人递交一份证明，证明宝信汽车于 2015 年 9 月 30 日
以来直至及包括上文第 1 至 5 项所载的最后一项先决条件获满足或（倘适用）豁
免时，概无发生任何变动、事实、事件或状况已经或合理预计已对目标公司整体
的财务状况或运营造成重大不利影响，惟于在任何情况下任何变动、事实、事件
或状况，单独或合计，都不应构成或者在确定发生重大不利影响时被考虑到，如
果该重大不利影响涉及（i）香港、中国或目标公司业务相关的司法管辖区的整
体或经济情形的变动；（ii）香港、中国或目标公司业务相关的司法管辖区（在
每种情况下）的信贷、债务、财务或资本市场的变动或利率或汇率变动；（iii）
对目标公司任何成员经营的行业有整体影响的情况变动；（iv）任何军事冲突的
爆发或升级，宣战或不宣战的战争，武装敌对行动，或国外或国内恐怖主义行为；
以及（v）任何台风、洪水、龙卷风、地震或其他不寻常的灾难及目标公司已向
要约人递交一份证明，证明并无有关变动、事实、事件或状况；
7、直至及包括上文第 1 至第 6 项所载的最后一项先决条件达成或（倘适用）
豁免时，杨爱华先生、宝信投资及瑞华环球于不可撤销承诺中所作的一切保证在
所有重大方面仍属真实准确且在任何重大方面不具误导成分，或倘杨爱华先生、
宝信投资及瑞华环球于不可撤销承诺中所作的一切保证遭任何重大违反，有关违
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反已由杨爱华先生、宝信投资及瑞华环球于要约人首次知会有关违反 30 日内补
救。
要约人保留全部或部分豁免上文所载第 4、6 及 7 条先决条件之权利。第 1、
2、3 及 5 条规定的先决条件不可获要约人豁免。若先决条件未能于最后期限之
日或之前获满足或豁免（如适用），则不会作出该等要约。
就上文先决条件第 3 条而言，根据《不可撤销承诺承诺》，上市公司控股股
东广汇集团已不可撤销地向宝信汽车承诺于广汇汽车的相关股东大会上就该等
要约投票赞成决议案。
根据《不可撤销承诺协议》，广汇汽车和要约人应尽其合理努力促使公告第
1、2、3 和 5 条中列载的先决条件得以满足；各宝信汽车不可撤销承诺人（并促
使各目标公司集团成员）尽其合理努力促使上述第 4 至第 7 条中列载的先决条件
得以满足。此外，各宝信汽车不可撤销承诺人应（并应促使各目标公司集团成员）
向广汇汽车和要约人提供合理协助，以获取任何权威机构的所有授权（包括但不
限于商务部、国家发改委、上海市商务委员会或其授权的部门、上交所、经外管
局授权的外汇合资格银行和香港证监会），从而满足先决条件，包括但不限于立
即向要约人或其专业顾问提供所有可能所需的必要信息、文件和协助。
三、本次要约的条件
在上述先决条件获满足或（倘适用）豁免后，要约人将作出部分要约。部分
要约的条件如下：
1、部分要约的条件：于首个截止日或之前下午四时（或要约人决定及执行
人员批准的较后时间及/或日期）就最少 1,286,430,716 股股份（占联合公告刊发
之日（假设目标公司所有购股权已获行使）目标公司按转换基准已发行股本的
50%加 1 股）收到对部分要约的有效接纳，惟要约人应尽可能收购合资格股东有
意出售的股份，但最多不超过 1,917,983,571 股股份（占联合公告刊发日期已发
行股份的 75%）或更多数目的股份（占最后截止日已发行股份（包括于联合公告
刊发之日或之后及于最后截止日或之前已交付购股权有效行使通知的任何股份）
的 75%）。
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2、购股权要约的生效条件：购股权要约在部份要约被宣布为无条件后可被
宣布为无条件。
3、部份要约及购股权要约之条件不可由要约人豁免。
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第二章 本次交易实施情况的核查
一、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序
（一）本次交易相关方已经取得的内部授权和批准
1、广汇汽车董事会批准
2015 年 12 月 11 日，广汇汽车召开了本次交易相关董事会，审议通过了本
次重大资产购买的相关议案，包括《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于
公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》、《关于<广汇汽车服务股份
公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于发出附条件的要约
公告的议案》、《关于签订<不可撤销承诺协议>的议案》、《关于签订<不竞争契约>
的议案》、《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》、 本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、 关
于批准公司本次重大资产购买有关估值报告的议案》、《关于宝信汽车集团有限公
司会计政策差异情况说明的议案》、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合
理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》、《关于提请
公司股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次重大资产购买相关事宜
的议案》及《关于召开 2015 年第六次临时股东大会的议案》。
广汇汽车独立董事已就本次交易相关议案及事项发表了独立意见。
2、广汇汽车股东大会批准
2015 年 12 月 28 日，广汇汽车召开 2015 年第六次临时股东大会，审议通过
了本次重大资产购买的相关议案，包括《关于公司重大资产购买方案的议案》、
《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》、《关于<广汇汽车服
务股份公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于发出附条件
的要约公告的议案》、《关于签订<不可撤销承诺协议>的议案》、《关于签订<不竞
争契约>的议案》、关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》、《本次重大资产购买不构成关联交易的议
案》、《关于批准公司本次重大资产购买有关估值报告的议案》、《关于宝信汽车集
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团有限公司会计政策差异情况说明的议案》、《关于估值机构的独立性、估值假设
前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》及
《关于提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次重大资产购
买相关事宜的议案》。
3、要约人唯一董事批准
根据提供的文件，要约人已经于 2015 年 12 月作出唯一董事的书面决议，批
准本次交易。
（二）本次交易已经取得的外部批准
1、商务部关于本次交易涉及的经营者集中事项的审查
2016 年 2 月 16 日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反
垄初审函[2016]第 42 号），决定对广汇汽车收购宝信汽车股权案不实施进一步审
查，从即日起可以实施集中。
2、上交所对于本次交易的问询函以及回复
2015 年 12 月 21 日，上交所就本次交易向广汇汽车出具了《关于对广汇汽
车服务股份公司重大资产购买报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函
[2015]2029 号）。广汇汽车及本次交易的相关中介机构已经就前述问询函中涉及
的全部问题进行了回复，并进行了披露。
3、国家发改委关于本次交易所涉境外投资事项的备案
2016 年 1 月 29 日，国家发改委出具《项目备案通知书》（发改委外资备
[2016]45 号），同意对广汇汽车境内子公司通过香港广汇收购宝信汽车不超过 75%
股权及注销不超过 75%未获行使购股权项目予以备案。
4、上海市商务委员会授权部门关于本次交易所涉境外投资事项的备案
2016 年 3 月 23 日，上海市商务委员会授权部门自贸区管委会出具《企业境
外投资证书》（境外投资第 N3109201600128 号），同意对广汇汽车境内子公司通
过香港广汇收购宝信汽车不超过 75%股权及注销不超过 75%未获行使购股权项
目予以备案。
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5、执行人员对于对部分要约及购股权要约的同意
根据提供的文件，执行人员已同意部分要约及购股权要约。
6、其他先决条件的满足或被豁免
根据广汇汽车的确认，上述所列的本次要约的其他先决条件已全部获得满足
（除第 2 项先决条件，要约人已决定不会援引该项先决条件）。
综上所述，本次交易已经履行了现阶段应当履行的境内批准和授权程序；本
次交易的全部先决条件已全部获得满足（除第 2 项先决条件，要约人已决定不会
援引该项先决条件）。
二、本次交易的实施情况
截至 2016 年 5 月 31 日，本次附先决条件的要约的所有先决条件已全部获得
满足（除第 2 项先决条件，要约人已决定不会援引该项先决条件），要约人香港
广汇已向宝信汽车合资格股东和购股权持有人发出正式要约并寄发综合文件，本
次交易的实施情况具体如下：
（一）要约宣告为无条件
根据相关方签署的《不可撤销承诺协议》、相关《额外不可撤销承诺协议》
的有关约定，2016 年 6 月 2 日，香港广汇已获得来自宝信投资及瑞华环球对不
可撤销承诺所涉部分股份的接纳，以及来自部分接纳股东及部分第二轮接纳股东
对其各自股份的接纳。
截止 2016 年 6 月 2 日下午 4:00，香港广汇已获得合资格股东有效接受要约
的股份为 1,552,780,000 股，占宝信集团已发行总股本的 60.72%，且无购股权要
约的有效接纳。至此本次要约在各方面宣告为无条件。
（二）要约期截止
2016 年 6 月 21 日下午 4:00，本次要约期已截止，宝信汽车合资格股东和购
股权持有人接受本次要约完成。
（三）要约股份交割
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2016 年 6 月 27 日，要约人根据部分要约所提呈接纳及承购的股份已根据香
港证监会及联交所的相关规定登记至要约人名下。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易的交割过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资
产的权属情况及历史财务数据等）存在重大差异的情况。
四、重组期间人员更换及调整情况
（一）公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关
人员的调整情况
在本次重组期间，公司董事蒙志鹏先生、独立董事靳庆鲁先生、董事会秘
书王本先生已正式提交了书面辞呈，辞去其在公司的职务。经公司股东大会审
议通过，同意王新明先生担任公司董事、梁永明先生担任公司独立董事。经公
司董事会审议通过，同意聘任王新明先生担任公司总裁、金波先生担任公司董
事会秘书。
（二）目标公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他
相关人员的调整情况
要约结束后，宝信汽车董事杨爱华先生（执行董事兼主席）、杨汉松先生（执
行董事兼副主席、行政总裁）、杨泽华先生（执行董事兼副总裁）、华秀珍女士（执
行董事兼资金部主管）、王震先生（总裁）已正式提交了书面辞呈，辞去董事职
务。同日，李建平先生被委任为执行董事及主席、卢翱先生被委任为执行董事、
王新明先生被委任为执行董事兼总裁、周育先生被委任为非执行董事。杨汉松先
生不再担任宝信汽车授权代表及李建平先生已获委任接替其职位。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
本次交易实施过程中，没有发生上公司资金、资产被实际控制人或其他关联
14
人占用的情形；没有发生上市公司为实际控制人及关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺履行情况
本次交易的相关协议及承诺已在 2015 年 12 月 23 日公告的《广汇汽车服务
股份公司重大资产购买报告书》中予以披露。
2016 年 3 月 2 日及 18 日，广汇汽车及广汇汽车服务（香港）有限公司与宝
信汽车共 16 名股东签订了 16 份《额外不可撤销承诺协议》，宝信汽车股东承诺
将接受有关其拥有的合计 647,467,553 股宝信汽车股份的部分要约，约占宝信汽
车已发行股本的 25.31%。
2016 年 5 月 26 日，广汇汽车及香港广汇与杨爱华先生、宝信投资、瑞华环
球签订了不可撤销承诺的补充协议。如 3.5 公告所披露，根据不可撤销承诺，
杨爱华先生、Baoxin Investment 及瑞华各自同意要约人有权于最后截止日（或所
有 接 受 要 约 的 其他 股东 收 到 付 款 的 较后 日） 扣 除 ：（ 1 ） Baoxin Investment
1,098,354,000 港元；（2）瑞华 113,046,000 港元（以下简称“扣除”），条件是
当所有先决条件已获满足或（如适用）获豁免时，宝信集团未能提供令广汇汽车
和要约人合理满意的证据，证明收回并支付截至 2015 年 9 月 30 日前九个月的未
经审计的财务报表所显示的至少 30%的未付应收账款。根据补充协议，杨爱华先
生、宝信投资及瑞华环球各自同意要约人有权自以下各方预提以下金额（而不再
进行扣除）：（1）宝信投资 1,318,024,800 港元；（2）瑞华环球 135,655,200 港元。
该笔总额为 1,453,680,000 港元的款项将于最后截止日（或所有接受要约的其他
股东收到付款的较后日）汇往共管账户，并且该等款项将在宝信汽车提供令广汇
汽车和要约人合理满意的证据后，被解除并返还给杨爱华先生、宝信投资及瑞华
环球。
截至本核查意见出具之日，交易各方不存在违反相关协议和承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书公告日，本次交易所涉及的标的资产过户工作已经完成。本次
交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；
对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
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第三章 独立财务顾问结论性意见
综上所述，独立财务顾问认为：
本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定，广汇汽车的要约人已向宝信汽车发出部分要约，并已
经完成已接纳要约股份的交割手续，宝信汽车有效接受要约的股份，占目标公司
总股本（不含要约人及其关联方或代表发出要约之前所持有的股份）的比例不高
于 75%。独立财务顾问将继续督促交易各方切实履行其在本次交易中尚需履行的
各项承诺与义务。
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于
广汇汽车服务股份公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签
字盖章页）
项目协办人：
石昌浩
财务顾问主办人：
汪子文 朱正贵
西南证券股份有限公司
2016年6月27日
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司关于
广汇汽车服务股份公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签
字盖章页）
项目协办人：
李华筠
财务顾问主办人：
潘 锋 艾 华
中信建投证券股份有限公司
2016年6月27日
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