证券代码：600297           证券简称：广汇汽车            公告编号：2016-068



            广汇汽车服务股份公司
关于全资附属公司广汇汽车服务（香港）有限公司
        为本公司提供股权质押担保的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要事项提示：
     被担保人名称：广汇汽车服务股份公司
     本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币
       53 亿元，截至本公告日，担保人广汇汽车服务（香港）有限公司为上
       述担保对象提供担保余额为 0 元
     本次担保是否有反担保：否
     对外担保逾期的累计数量：无


     一、担保情况概述

    广汇汽车服务股份公司（以下简称：“公司”）于 2016 年 4 月 28 日召开了

第六届董事会第十次会议，审议通过《关于授权公司管理层审批 2016 年度限
额内融资活动的议案》，并提交公司 2015 年年度股东大会审议通过。在上述授
权范围内，公司与招商银行股份有限公司上海松江支行（以下简称：“招商银

行”或“牵头行”）、中国工商银行股份有限公司上海外滩支行、中国民生银
行股份有限公司大连分行、中国进出口银行、江苏银行股份有限公司上海普陀
支行签署了 5 年期共计 53 亿的并购银团贷款协议，用于收购宝信汽车集团有

限公司（以下简称：“宝信汽车”）75%股份（含购股权）的自有资金。该等资
金通过公司全资附属公司广汇汽车服务（香港）有限公司（以下简称：“广汇

                                       1
香港”）跨境投资，由广汇香港用于进行并购交易或偿付广汇香港用于并购交
易的其他贷款。上述相关事项已按照有关规定履行相关审批程序。

    目前该收购事项已经完成相关的交割工作。按照并购银团贷款协议的相关
约定，广汇香港已同意在要约收购宝信汽车成功并完成交割后将其持有的全部
宝信汽车（广汇香港持有其 75%的股权）股份质押给招商银行。上述质押担保

事项提交广汇汽车董事会、股东大会进行审议。
    2016 年 8 月 12 日召开公司第六届董事会第十三次会议，会议经董事会全
体成员的三分之二以上董事审议通过《关于全资附属公司广汇汽车服务（香港）

有限公司为本公司提供股权质押担保的议案》，同意公司全资附属公司将其持
有的控股子公司宝信汽车全部股权质押给招商银行，作为此次并购银团贷款的
担保。本次质押担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。


    二、被担保人基本情况
    公司名称：广汇汽车服务股份公司
    注册地址：辽宁省大连市甘井子区营升路九号
    法定代表人：李建平
    经营范围：汽车及配件销售、二手车销售；汽车维修；汽车保险代理；汽
车及配件进出口的项目开发；汽车装饰装潢；汽车租赁；汽车信息咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    经会计师事务所审计，截止 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额 758.11 亿
元，负债总额 539.09 亿元，其中流动负债总额 485.13 亿，净资产 219.02 亿元；
2015 年度公司实现营业收入 937.00 亿元，净利润 21.18 亿元。
    截止 2016 年 3 月 31 日，公司资产总额 751.09 亿元，负债总额 523.48 亿
元，其中流动负债总额 468.31 亿元,净资产 227.61 亿元，实现营业收入 258.11
亿元，净利润 7.73 亿元。


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    担保方广汇香港是被担保方广汇汽车服务股份公司的全资附属公司。


    三、担保协议的主要内容
    担保的方式为质押担保，质押期限同债权期限，金额为 53 亿元人民币。


    四、董事会及独立董事意见
    公司董事会认为，公司资信和经营情况良好，偿还债务能力较强，担保风
险可控。本次全资附属公司为母公司提供担保事项，符合公司整体利益，不存
在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
    公司独立董事就本次全资附属公司为母公司提供担保事项，发表如下独立
意见：公司资信和经营情况良好，偿还债务能力较强，担保风险可控。本次全
资附属公司为母公司提供担保事项，符合公司整体利益，不存在损害公司及股
东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次提供质押担
保事项属于公司股东大会决策权限范围，同意提交股东大会审议。


    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至目前，公司及其控股子公司累计对外担保总额为 266.94 亿元（不包含
本次担保事项，包含公司为控股子公司提供的担保），占 2015 年 12 月 31 日经
审计净资产的比例为 125.70%。其中，公司对控股子公司提供的担保总额为
57.73 亿元，占 2015 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 27.51%。不存在逾
期担保情况。


    本公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体披露信息为
准，敬请广大投资者注意投资风险。



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特此公告。


                 广汇汽车服务股份公司董事会
                           2016 年 8 月 13 日




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