证券代码：600297            证券简称：广汇汽车               公告编号：2016-069



              广汇汽车服务股份公司
      关于公司拟投资设立产业并购基金的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
   ●投资标的名称：光大广汇汽车产业并购基金（有限合伙）（暂定名，以
工商局核准为准）
   ●投资金额：广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”） 作为并购基金
的有限合伙人拟出资人民币 4.5 亿元参与设立产业并购基金。
   ●截至公告发布日，各投资方尚未签订合伙协议，并购基金尚待进行工商
设立登记及在中国证券投资基金业协会进行备案。
   ●本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。


   一、本次对外投资概况
    （一）基本情况
    为充分发挥产业优势和金融资本优势，延伸产业链之战略目标，实现共赢，
公司拟与嘉兴光大美银投资管理有限公司（以下简称“光大投资”）、深圳仰
望基金管理有限公司（以下简称：“仰望基金”）共同投资设立光大广汇汽车
产业并购基金（有限合伙）（暂定名，以工商局核准为准，以下简称“并购基
金”），并购基金规模 30 亿元人民币，该产业并购基金主要用于投资国内外
汽车服务行业优质资产。
    （二）董事会审议表决情况及审批程序

    1、公司于 2016 年 8 月 12 日召开了公司第六届董事会第十三次会议，审
议通过了《关于公司拟投资设立产业并购基金的议案》，同意公司出资设立并
购基金并授权公司董事长全权办理并购基金设立的有关手续及签署协议等有
关法律文件。
    2、本次出资设立并购基金事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东

大会审议。
    3、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。



    二、合作方基本情况
    1、名称：嘉兴光大美银投资管理有限公司
    成立时间：2015 年 6 月
    注册资本：200 万元人民币
    法定代表人：代卫国
    注册地址：浙江省嘉兴市南湖区广益路 705 号嘉兴世界贸易中心 1 号楼
2201 室 112。
    经营范围：投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
    股权结构：光大资本投资有限公司持有其 51%的股权，美银东方（北京）
资本管理有限公司持有其 39%的股权，自然人项通持有其 5%股权，自然人王峰
持有其 5%股权。
    管理模式、主要管理人员：从事基金发行与管理。主要管理人员均从事证
券、资产管理等相关行业多年，管理经验和投资经验丰富。
    主要投资领域：主要从事股权投资和投资管理。


    主要财务数据：
                                                    单位：元
      项目        2015 年 12 月 31 日     项目          2015 年 1-12 月
   资产总额          1,848,442.88       营业收入            48,442.88
   负债总额           14,169.75         营业利润            45,697.51
  所有者权益         1,834,273.13        净利润             34,273.13


    在基金业协会的备案登记情况：已在证券投资基金业协会进行管理人备案。


    2、名称：深圳仰望基金管理有限公司
    成立时间：2016 年 1 月
    注册资本：1,000 万元
    法定代表人：左广轩
    注册地址：深圳市前海深港合作区前湾路 1 号 A 栋 201 室
    经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开
方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资管理、
受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资
咨询（不含限制项目）。
    股权结构：股东由自然人蒋爱萍、蒋爱英构成，其中蒋爱萍持有其 95%的
股权，蒋爱英持有其 5%的股权。
    管理模式、主要管理人员：主要从事私募基金管理，包括并购基金、产业
基金、城市发展基金等。主要管理人员均从事证券、资产管理等相关行业多年，
管理经验和投资经验丰富。
    主要投资领域：从事基金发行与管理
    主要财务数据：设立未满一年
    在基金业协会的备案登记情况：正在申请备案
    公司控股股东、实际控制人及本公司董事、监事或高级管理人员，持有公
司 5%以上股份的股东，均未持有深圳仰望基金管理有限公司及上述关联企业的
股权。


    三、关联关系或其他利益关系说明
    光大投资、仰望基金与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，
与公司不存在利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排等。


    四、并购基金的基本情况
    并购基金名称：光大广汇汽车产业并购基金（有限合伙）（暂定名，以工
商局核准为准）
    1、并购基金规模：人民币 30 亿元
    2、组织形式：有限合伙
    3、合伙人：普通合伙人（GP）为光大投资、仰望基金，有限合伙人（LP）
为广汇汽车及其他符合条件的投资者。
    4、执行事务合伙人：嘉兴光大美银投资管理有限公司
    5、基金规模：并购基金总规模人民币不超过人民币 30 亿元，其中劣后级
份额为人民币 4.5 亿元，由公司以自筹资金出资；中间级份额为人民币 7.5 亿
元，优先级份额为人民币 18 亿元，中间级资金份额和优先级资金份额出资分
别由仰望基金、光大投资负责安排。
    6、经营范围:包括但不局限于汽车经销与服务行业非上市企业股权等投资。
（以工商局核准为准）

    7、存续期限：并购基金存续期限为 3 年（前 2 年是投资期，后 1 年是退
出期），合伙企业经营期届满后，如仍有未退出投资项目或其他原因需要延长

经营期限的，经全体有限合伙人同意后可延长经营期限 1 年。
    8、退出机制：并购基金投资的项目，在标的资产经过培育达到经营稳定
条件后，依照法律、法规规定的程序，投资项目自主上市、由其他上市公司、

产业投资者并购等最合理的方式退出，广汇汽车对标的资产的股权拥有优先收
购权。
    9、投资方向：产业并购基金主要用于投资国内外汽车服务行业优质资产。


     五、并购基金的管理模式
    （一）管理及决策机制
    1、基金执行事务合伙人光大投资负责管理合伙企业的日常事务。基金管
理人负责合伙企业的名称核准、设立登记、基金备案、资金运作和日常经营工
作，负责优质标的寻找、挖掘、投资、跟踪管理和退出结算等工作。
    2、基金设立投资决策委员会
    投资决策委员会由 6 人组成，其中光大投资委派 2 名，优先级出资人委派
1 名，仰望基金委派 1 名，公司委派 2 名。
    投资委员会职能：1、对投资、退出事宜做出决策。2、讨论执行事务合伙
人认为应当征询投资决策委员会意见的其他事项。3、并购基金合作协议和合
伙人大会授予的其他职权。
    投资决策委员会所作决议事项须经 5 位以上（含本数）委员通过方为有效。
公司对投资决策委员会审议项目享有一票否决权。
    （二）管理费、业绩报酬及利润分配安排方式
    1、基金管理费为实缴金额的 1.25%/年，每季度计提一次。

    2、收益分配：基金到期清算扣除基金管理费用和其他日常经营费用后，

按照以下分配原则执行：首先支付优先级享有的本金及固定收益，其次支付中

间级资金享有的本金及固定收益，最后由公司享有基金的全部剩余收益。
    3、在并购基金存续期满进行清算时，公司对优先级资金和中间级资金的
本息承担回购或者差额补足义务。

     六、并购基金的投资模式

    拟成立的产业并购基金主要投资境内外优质的汽车经销与服务企业资产，
主要倾向那些运营良好和现金流稳定的成熟类资产，适度关注部分拥有巨大培
育前景的成长类资产。同时，尤其关注收购对象未来能够与上市公司在品牌代
理和区域分布等方面形成显著的协同效应。

    目前该领域已有较为充分的项目储备，后期待基金设立后将会启动项目筛
选、实地接触和尽职调查等工作流程，经由投资决策委员会表决形成投资结论。
同时，后期将会加强投后管理，促使被投企业的价值快速提升。


     七、本次合作对公司的影响
    公司本次投资设立并购基金，是为了实现整体发展战略规划，通过借助专
业投资机构的专业力量，加快公司外延式发展步伐，促进公司产业升级，拓宽
公司投资平台，将对公司持续经营能力产生积极影响。通过利用光大投资、仰
望基金的专业优势和资产管理能力，向具有良好成长性和发展前景的项目进行
投资，既有助于公司的产业发展，也有望实现较高的资本增值收益，从而增强
公司的盈利能力，符合全体股东的利益和公司发展战略。
     八、风险提示
    本次投资可能存在如下风险：
   （一）并购基金不能成功设立的风险。
   （二）并购基金具有周期长，流动性较低的特点，本次投资存在投资回收
期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。
   （三）并购基金的运作存在未能寻求到合适标的项目的风险，因宏观经济、
行业周期、投资标的公司经营管理的变化等多种因素影响，面临不能实现预期
效益的风险等。



    特此公告。




                                           广汇汽车服务股份公司董事会
                                                     2016 年 8 月 13 日