广汇汽车：出售资产暨关联交易公告2016-12-29
证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2016-104
广汇汽车服务股份公司
出售资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容概述：广汇汽车服务股份公司（以下简称：“公司”、“本公司”）
附属公司上海开隆汽车贸易虹桥有限公司（以下简称：“上海开隆虹桥”）与广
西广汇投资发展有限公司（以下简称：“广西广汇”）于2016年12月28日签署《股
权转让协议》，拟将其附属公司无锡开隆置业有限公司（以下简称：“无锡开隆”）
的70%股权作价人民币8,851.50万元转让出售予广西广汇。
本次交易已聘请具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特
殊普通合伙）对无锡开隆进行了审计，具有从事证券、期货业务资格的上海东
洲资产评估有限公司对无锡开隆全部股东权益进行了评估，并以出具的《企业
价值评估报告书》沪东洲资评报字【2016】第1049154号作为股权转让价格的
确定依据，经双方协商，确定该部分股权转让价格。
本次交易未构成重大资产重组，且在董事会审批权限内，无需提交股东
大会审议。
公司第六届董事会第二十次会议审议批准，本次交易构成关联交易，关
联董事回避表决。
一、关联交易概述
（一）本公司附属公司上海开隆虹桥（为宝信汽车集团有限公司全资附属
公司，公司占宝信汽车集团有限公司 75%的股权）拟将其持有无锡开隆 70%的
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股权转让给广西广汇。本次交易已聘请具有从事证券、期货业务资格的立信会
计师事务所（特殊普通合伙）对无锡开隆进行了审计，具有从事证券、期货业
务资格的上海东洲资产评估有限公司对无锡开隆全部股东权益进行了评估，并
以出具的《企业价值评估报告书》沪东洲资评报字【2016】第 1049154 号为依
据，经双方协商，确定该部分股权转让价格为人民币 8,851.50 万元。本次交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
（二）截止本公告发布之日，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以
下简称：“广汇集团”）持有本公司 37.26%已发行股份，是公司的控股股东；本
次关联交易对方广西广汇是广汇集团的附属公司。根据上海证券交易所（以下
简称：“上交所”）《股票上市规则》和上交所《上市公司关联交易实施指引》本
次交易构成关联交易。公司于 2016 年 12 月 28 日召开第六届董事会第二十次
会议审议本次交易的相关议案，关联董事孔令江、薛维东回避表决。
（三）至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不
同关联人之间交易类别相关的关联交易达到人民币 3000 万元以上，但未占上
市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。因此本次关联交易无须提交公
司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
广汇集团是公司的控股股东，广西广汇是广汇集团的附属公司，根据上交
所《股票上市规则》第 10.1.3 条规定，广西广汇为公司关联法人。
（二）关联方基本情况
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1、截至本公告日，广西广汇的基本情况如下：
公司名称：广西广汇投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：贵港市江北东路 398 号
法定代表人：单文孝
注册资本：贰亿伍仟万元整
经营范围：房地产开发与经营（贰级资质，凭有效资质经营）；营销策划；
对农林牧业、旅游项目、港口、公路、桥梁、市政建设工程、LNG 液化天然气、
城镇燃气投资、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
2、财务情况及主营业务最近三年发展状况
单位：人民币（万元）
财务数据 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 169151.20 154901.93 143791.56
负债总额 113171.74 100165.36 93904.05
净资产 55979.46 54736.57 49887.51
财务数据 2015 年 1-12 月 2014 年 1-12 月 2013 年 1-12 月
营业收入 45426.37 30135.14 31374.47
净利润 6242.89 4849.06 5754.89
3、与本公司之间存在的其他关系
广西广汇为同受广汇集团控制下的关联方，除前述外，广西广汇与本公司
之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他重大关系。
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三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称
上海开隆虹桥持有的无锡开隆 70%股权。
（二）无锡开隆
（1）基本情况：无锡开隆成立于 2013 年 8 月 16 日，注册资本：12000 万
元人民币；注册地址：无锡市惠山区惠山大道 88 号明都大厦 1 号门 2207 室（堰
桥）。法定代表人：刘倩；经营范围：房地产开发、经营；物业管理服务；汽
车销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）企业历史沿革
无锡开隆由常熟宝信汽车销售服务有限公司以及上海开隆汽车销售有限
公司于 2013 年 8 月 16 日共同出资设立，设立时注册资本为人民币 7000 万元，
由全体股东分期自无锡开隆成立之日起二年内缴足，首次出资金额为人民币
3150 万元，其中，常熟宝信汽车销售服务有限公司实缴人民币 2520 万元，占
注册资本总额的 36%，出资方式为货币。上海开隆汽车销售有限公司实缴人民
币 630 万元，占注册资本金额为 9%，出资方式为货币。
2014 年 7 月，常熟宝信汽车销售服务有限公司将其所持无锡开隆 80%股权
转让给上海开隆虹桥，常熟宝信汽车销售服务有限公司未缴纳出资人民币 3080
万元由上海开隆虹桥继续履行出资义务。
2014 年 7 月 24 日，无锡开隆召开股东会，同意无锡开隆注册资本由人民
币 7000 万元增至人民币 12000 万元。
2016 年 9 月 6 日，根据《上海市工商行政管理局准予变更登记通知书》，
股东方上海开隆汽车销售有限公司更名为上海开隆汽车集团有限公司。
截止本公告披露日，无锡开隆置业有限公司的股权结构如下：
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认缴出资金额 认缴出 实缴出资金额 实缴出
股东名称
（人民币：万元） 资比例 （人民币：万元） 资比例
上海开隆汽车贸易虹桥有限公司 9600 80% 5600 46.7%
上海开隆汽车集团有限公司 2400 20% 1400 11.7%
合计 12000 100% 7000 58.3%
注：增资款出资未到位，实际实收资本仍为 7000 万元；上述持股比例存在尾差，系计算过
程中四舍五入所致。
（3）企业经营状况：无锡开隆是一家由汽车销售服务企业投资的房地产开
发企业，成立至今主要取得两处位于无锡市惠山区的土地，其中一处位于惠山
区天丰路与惠山大道交叉口东北侧城镇住宅用地，土地面积为 35,814.80 平方
米，现地块上无任何规划；另外一处位于惠山区钱桥街道钱桥大道西侧、盛岸
西路北，土地用途为其他商服用地，土地面积为 20,969.50 平方米，地上主要
建设项目为宝马品牌 4S 店。
（4）主要财务指标：
单位：人民币（万元）
财务数据 2015 年 12 月 31 日 2016 年 9 月 30 日（经审计）
资产总额 25178.25 28539.79
负债总额 18252.47 21636.78
净资产 6925.78 6903.01
财务数据 2015 年 1-12 月 2016 年 1-9 月(经审计)
营业收入 - -
利润总额 -37.65 -22.77
净利润 -37.65 -22.77
注：上述 2016 年 9 月 30 日数据已经审计，2015 年 12 月 31 日数据未经审
计。
为无锡开隆提供审计服务的会计师事务所为立信会计师事务所（特殊普通
合伙），具有从事证券、期货业务资格。
（5）上海开隆汽车集团有限公司已同意对上述股权转让放弃优先认购权。
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（6）本次股权转让完成后，无锡开隆股权结构将变更为广西广汇持有 70%，
上海开隆汽车集团有限公司持有 20%，上海开隆虹桥持有 10%。
（7）上述标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍股权转让的其他
情况。
四、交易标的评估情况
无锡开隆评估情况：上海东洲资产评估有限公司对无锡开隆全部股东权益
进行了评估，评估结果如下：
单位：人民币（万元）
账面价值 评估价值 增值额 增值率％
项目
A B C=B-A D=（B-A）/ A
流动资产 15,573.45 19,917.45 4,344.00 27.89
非流动资产 12,966.34 14,156.86 1,190.52 9.18
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额
投资性房地产净额
固定资产净额
在建工程净额 5,931.95 6,131.53 199.58 3.36
工程物资净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额 5,958.49 6,992.21 1,033.72 17.35
开发支出
商誉净额
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产 1,075.90 1,033.12 -42.78 -3.98
资产合计 28,539.79 34,074.31 5,534.52 19.39
流动负债 21,636.78 21,636.78
非流动负债
负债合计 21,636.78 21,636.78
净资产（所有者权益） 6,903.01 12,437.52 5,534.51 80.18
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说明：
（1）评估基准日为 2016 年 9 月 30 日，评估方法为资产基础法。
（2）资产基础法各科目评估增值原因如下：
1、流动资产：流动资产账面净值为人民币 15,573.45 万元，评估净值为
人民币 19,917.45 万元，增值人民币 4,344.00 万元。本次评估增值原因：企
业存货主要系取得土地的原始成本，本次评估考虑了企业原本应享有的利润、
利息，导致评估增值。
2、在建工程：在建工程账面净值为人民币 5,931.95 万元，评估净值为人
民币 6,131.53 万元，增值人民币 199.58 万元。本次评估增值原因：考虑了已
投入的工程费所带来的利息、利润的影响。
3、无形资产：无形资产账面值为人民币 5,958.49 万元，评估值为人民币
6,992.21 万元，增值人民币 1,033.72 万元，本次评估增值原因：土地市场不
断上升，导致土地价格的上升。
五、关联交易的主要内容
（一）关联交易价格确定的一般原则和方法
具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司对无锡开隆全
部股东权益进行了评估，并出具了相关评估报告书。
于基准日（即 2016 年 9 月 30 日），无锡开隆净资产评估值为人民币
12,437.52 万元；根据评估结果，经双方协商确定以人民币 8,851.50 万元作为
广西广汇取得无锡开隆 70%股权的对价。
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（二）协议的主要内容
标的公司：无锡开隆
1、协议签署方：
出让方：上海开隆虹桥
受让方：广西广汇
2、转让标的：无锡开隆注册资本为人民币 12000 万元，实收资本 7000 万
元（其中上海开隆虹桥实缴注册资本人民币 5600 万元）；上海开隆虹桥持有
的无锡开隆 80%股权。根据协议，上海开隆虹桥转让无锡开隆 70%股权（含尚
未实缴到位的股权在内）给广西广汇。
3、转让价款：人民币 8,851.5 万元
4、评估基准日：2016 年 9 月 30 日
5、价款支付：本次股权转让价款采取现金方式分期支付：自协议签署后 3
日内，广西广汇向上海开隆虹桥支付交易价款人民币 3240 万元（首付款），
剩余交易价款人民币 5611.5 万元，广西广汇应不晚于 2017 年 3 月 31 日前支付。
6、双方特别确认，拟转让的股权权益不包含无锡开隆目前已在建的宝马
品牌 4S 店相关资产（包括该店占用的土地使用权及构筑物资产及对应负债）
并由无锡开隆配合上海开隆虹桥或其关联方予以无偿剥离给上海开隆虹桥或
其指定关联方，该待剥离资产应不晚于 2017 年 3 月 31 日剥离完毕。
7、债权、债务处理方案：
无锡开隆截止本协议签署日欠上海开隆虹桥及其关联方的往来款（该往来
款不包括前述形成待剥离资产的往来款在内）合计人民币 8,760.25 万元，广西
广汇已同意促使无锡开隆于 2016 年 12 月 31 日前归还上述款项。
8、股权交割事项：
本次股权转让的实际交割日为广西广汇支付首付款 3240 万元，并促使无
锡开隆归还上海开隆虹桥及其关联方的往来款之日。自交割日起，除待剥离资
8
产外，无锡开隆的经营管理权移交给广西广汇，无锡开隆股权的相关权益及风
险由广西广汇承担。
在广西广汇支付前述剩余价款及完成待剥离资产剥离后，上海开隆虹桥应
积极协助办理无锡开隆股权过户手续。
9、违约责任：
因任何一方的重大虚假陈述或对其在本协议中的陈述、保证、承诺或约定
的重大违反而导致本协议目的无法满足或给另一方造成重大不利影响的，并且
前述重大违约的情形在守约方书面通知违约方其终止本协议的意向后的 30 个
工作日内仍未得到补救的，守约方可向违约方发出书面通知解除本协议。违约
方应赔偿守约方因此而遭受的所有直接经济损失并相互协助予以恢复原状。守
约方未行使解除权的，违约方还应继续履约。
（三）广西广汇近年来主营业务发展平稳，2013 年、2014 年、2015 年的净
利润分别为人民币 5754.89 万元、人民币 4849.06 万元、人民币 6242.89 万元。
公司董事会经评估认为，广西广汇具有履约能力。
六、该关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）有利于公司健康持续发展
本次交易并不影响公司主营业务。本次交易有利于进一步优化资产结构，
增强公司核心竞争力；有利于公司集中资源，促进公司持续、稳定发展，符合
公司整体利益和发展战略，有利于提高公司经济效益；实现公司持续健康发展，
有利于公司和全体股东利益。
（二）对公司财务状况和经营成果产生的影响
本次交易完成后将降低公司运营成本，提高管理效率和运作效率。通过本
次股权转让，附属公司上海无锡虹桥将获得现金8,851.50万元，所得款项将用
9
于补充公司及其附属公司流动资金，预计将增加上市公司股东的净利润人民币
2,023万元。
（三）本次交易会导致公司合并报表范围发生变化。
1、本次交易实施完成后，无锡开隆将不再纳入公司合并报表。
2、 截至本公告日，公司不存在为无锡开隆提供担保、委托其理财等事项。
3、截至本公告日，无锡开隆尚欠上海开隆虹桥及其关联方的往来款（该
往来款不包括前述形成待剥离资产的往来款在内）合计 8,760.25 万元，广西
广汇已同意促使无锡开隆于 2016 年 12 月 31 日前归还上述款项。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2016 年 12 月 28 日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于向
广西广汇投资发展有限公司出售资产的议案》，公司关联董事孔令江、薛维东
已回避表决，与会非关联董事一致通过该议案。
（二）独立董事事前认可及发表独立意见
本次交易在提交董事会审议前已经独立董事沈进军、程晓鸣、梁永明事前
认可。独立董事认为：
1、《关于向广西广汇投资发展有限公司出售资产的议案》项下的关联交
易有利于公司减少资金占用，有利于公司聚焦主业和健康持续发展；该关联交
易未影响公司和其他股东的利益，符合公司和全体股东的利益。
2、无锡开隆 70%股权转让对价以第三方评估机构出具的评估报告结论确
定，遵循了公平、公允的市场定价原则，不存在损害公司及非关联方股东利益
的情形，符合公司和全体股东的利益。
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3、董事会在审议本次关联交易时，关联董事均已回避表决。董事会的表
决程序符合相关法律法规与公司章程的规定。
4、为本次关联交易提供审计服务的立信会计师事务所（特殊普通合伙）
及提供评估服务的上海东洲资产评估有限公司具有相应的资质、专业能力和独
立性。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常经营中的关联交易除外）情况
从今年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易总金额为 8,851.50
万元（即为本次交易）。本次交易前 12 个月内上市公司与同一关联人未发生
收购或出售资产、受让或转让股权等事项。
九、上网公告附件
公司独立董事事前认可意见；
公司独立董事意见；
无锡开隆评估报告；
无锡开隆审计报告。
特此公告。
广汇汽车服务股份公司董事会
2016 年 12 月 29 日
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