广汇汽车：2016年度独立董事述职报告2017-04-29
2016 年度独立董事述职报告
广汇汽车服务股份公司
2016 年度独立董事述职报告
2016 年，作为广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”）第六届董事会独
立董事，我们根据《公司法》、《上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及
公司《独立董事工作制度》等规定，认真、忠实、勤勉地履行工作职责，客观、
独立和公正地参与公司决策，全面了解公司经营运作和关注公司持续发展，并
充分发挥专业优势，积极为公司的长远发展和管理出谋划策，确保董事会决策
的公平、有效，努力维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权
益。
现将一年来我们履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
沈进军，男，1957 年 8 月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权。现
任中国汽车流通协会会长、中升集团控股有限公司独立非执行董事，曾任国家
物资部交通机械处副处长，以及国内贸易部的汽车处与机电金属资源处处长、
中国汽车流通协会常务副会长兼秘书长,浙江物产中大元通集团股份有限公司独
立非执行董事等职务。
程晓鸣，男，1965 年 6 月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，律
师，博士研究生学历。现任上海市上正律师事务所担任主任律师，并兼任上海
市仲裁委员会担任仲裁员、中华全国律师协会经济业务委员会委员。同时担任
阜新德尔汽车部件股份有限公司、江苏玉龙钢管股份有限公司独立董事。
梁永明，男，1965 年 10 月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，本
科学历，经济学学士、工商管理硕士，高级审计师、注册会计师，现任华泰保
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险集团股份有限公司总经理助理、华泰世博置业有限公司执行董事、上海市财
政支出绩效评价评审专家、上海市政府采购评审专家、浙江龙盛集团股份有限
公司独立董事。曾任审计署驻上海特派员办事处财政审计处、法制处、经贸审
计处处长，上海世博会事务协调局计划财务部副部长、上海世博会事务协调局
资金财务部副部长（主持工作）、上海世博会有限公司董事、上海世博会工程建
设指挥部办公室总会计师。
（二）关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，
均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均未在公司主要股东担任任何
职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们
进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其它利益。因此，我们不存在影响独立性的
情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席 2016 年度任期内董事会的情况
本年应参 是否连续两
亲自出 委托出 缺席 投票情况（反对
董事姓名 加董事会 次未亲自参
席次数 席次数 次数 次数）
次数 加会议
沈进军 15 15 0 0 否 0
程晓鸣 15 15 0 0 否 0
梁永明 15 15 0 0 否 0
报告期内，公司共召开15次董事会会议，无缺席董事会的情况。我们认真
审议了报告期内所开董事会会议的所有议案内容，并审查了表决程序，认为所
有议案的提出、审议、表决均符合法定程序，议案内容符合公司的实际状况。
基于独立判断，我们对审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事
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项提出异议。
2、出席2016年度任期内股东大会会议情况
是否连续两
本年应参加股 亲自出席
董事姓名 委托出席次数 缺席次数 次未亲自参
东大会次数 次数
加会议
沈进军 5次 5次 0次 0次 否
程晓鸣 5次 5次 0次 0次 否
梁永明 5次 4次 1次 0次 否
2016年度，公司共召开5次股东大会，其中包括1次年度股东大会。我们认
为，公司股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事
项均履行了相关的审批程序。
（二）到公司现场考察的情况
报告期内，我们利用参加股东大会、董事会的机会以及公司年度报告审计
期间到公司现场全面深入了解公司生产经营情况，积极与公司董事、监事、高
级管理人员交流、沟通，及时掌握公司的经营动态，多次听取了公司管理层对
于经营状况和规范运作方面的汇报，并对公司有关工作思路与预案提出专业的
建议和想法，积极发挥独立董事的作用，促进了董事会决策的科学性和客观性。
（三）公司配合独立董事工作的情况
2016年度，公司董事长、总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员
与独立董事保持了定期的沟通，使我们能够及时了解公司生产经营动态，并获
取了大量用于我们作出独立判断的资料。同时，在召开董事会及相关会议前，
公司都会精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我们履职提供了完备的
条件和支持，有利于我们以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正
的立场为公司的长远发展出谋划策。
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三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2016 年 4 月 28 日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于公
司 2016 年度预计日常关联交易的议案》。第六届董事会独立董事对此进行了认
真的事前核查，认为公司 2016 年预计的关联交易事项符合公平、公正、公开的
原则，有利于公司相关主营业务的发展，没有对上市公司独立性构成影响，没
有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海
证券交易所的有关规定。经审核，关于公司日常关联交易，第六届董事会独立
董事认为本次预计的日常关联交易额度符合公开、公平、公正的原则，定价方
法合理，有利于公司业务的发展，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中
小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
公司第六届董事会第十次会议、2015年年度股东大会审议通过了《关于公
司2016年度对下属公司提供担保授权管理层审批的议案》；第六届董事会第十三
次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会增加公司
2016年度下属公司担保额度并授权管理层审批的议案》；第六届董事会第十九次
会议、2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会增加公司2016
年度下属公司担保额度并授权管理层审批的议案》。
授权公司管理层批准累计金额在最新一期经审计的公司合并净资产350%以
内的，即人民币734.41亿元以内，其中为资产负债率超过70%的控股子公司担保
总额在人民币549.83亿元以内的担保事项。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司及控股子公司担保累计总额为 484.61 亿元
（包含公司为控股子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的
205.64%；公司对控股子公司提供担保总额约为人民币 64.16 亿元，占公司最近
一期经审计净资产的 27.23%；公司不存在逾期担保情形。
经审核，我们认为：1、公司为下属子公司提供担保是基于对公司生产经营
及投资资金需求的合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略。公
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司对下属子公司的经营状况、资信及偿还债务能力有充分的了解，其财务风险
处于可控制范围之内。公司担保行为不存在损害公司及其他股东，特别是中小
股东的利益的情形，决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司
章程》的有关规定。2、2016年度，公司严格遵守《公司法》、《证券法》等法
律法规及《公司章程》关于对外担保的有关规定，有效地控制了对外担保风险。
公司不存在违规对外担保情况，不存在逾期担保情况。
（三）募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准美罗药业股份有限公司重大资产重
组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2015]1123号）核准，以非公开发行方式向博时资本
管理有限公司、赵素菲、创金合信基金管理有限公司、中国银河证券股份有限
公司、招商财富资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信（上海）
资产管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司合计发行29,732.40万股新股募
集配套资金，每股面值为人民币1.00元，发行价格为20.18元，共计募集资金
599,999.8320万元，主承销商直接扣除与发行相关的费用人民币11,000.00万元
后，转入募集资金专项存储账户的金额为人民币588,999.8320万元, 上述资金
已于2015年6月24日存入公司指定的募集资金专项存储账户内。
鉴于结余资金（包括利息收入）低于 500 万且低于募集资金净额 5%，公司
管理层已决定将本年度募集资金专户结余资金人民币 6,460.16 元用于补充流动
资金。截至 2016 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金总额人民币 5,889,998,320
元，本次募集资金已全部使用完毕。募集资金专户已进行销户处理。
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（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2016 年 5 月 20 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《关
于聘任公司总裁的议案》；2016 年 6 月 12 日，公司召开第六届董事会第十二次
会议，审议通过《关于聘任公司董事会秘书兼总裁助理的议案》；2016 年 10 月
23 日，公司第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于聘任公司董事会秘书
兼总裁助理的议案》。经审核，我们认为：公司聘任高级管理人员的程序符合《公
司法》、《公司章程》和《上市公司治理准则》的有关规定，公司在高级管理人
员的选聘过程中，综合考虑了高级管理人员各方面情况，选聘的高级管理人员
综合素质较好，具备很好地完成公司各项经营管理活动的能力，未发现有《公
司法》第 147 条规定不得担任公司高级管理人员的情形,亦不存在被中国证监会
确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
报告期内，公司拟定的董事、监事及高级管理人员薪酬方案严格按照《公
司章程》及公司考核制度执行，符合公司实际情况，能够更好地激励公司董事、
监事及高级管理人员勤勉尽责，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司分别于2016年8月1日发布上半年业绩预增公告、2016年10
月25日发布前三季度业绩预增公告，符合《上海证券交易所股票上市规则》的
规定，没有出现与实际严重不符的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司的审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2016年5月19日公司召开的2015年年度股东大会通过了《关于2015年度利润
分配的预案》，鉴于公司拟进行重大投资，对资金的需求较大，为了推进重大
投资的顺利进行，为公司长远发展和不断提高盈利能力，并谋求公司及股东利
益最大化，公司董事会提议2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转
增股本。我们认为2015年度不进行利润分配的预案的决定内容和决策程序符合
有关法律法规的规定和公司当前的实际情况，符合公司长远发展需要，有利于
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维护股东的长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
经核查，2016年度，公司及相关股东均严格履行各项承诺，未出现违反承
诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
2016年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共披露了105份临时公
告，2015年年度报告、2016年第一季度报告、2016年半年度报告和2016年第三
季度报告等4份定期报告。
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告披露的信
息进行有效的监督和核查，我们认为2016年度公司信息披露工作严格遵循《公
司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
的有关规定，公司及时披露了重大事项，做到了信息披露程序合法法规，信息
披露内容真实、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况
通过对公司2016年度内部控制制度完善及执行情况进行核查，我们认为：
2016年度，公司建立了健全的内部控制体系，并有效执行，符合国家有关法律、
行政法规和部门规章的要求，公司内部控制制度具有合法性、合理性和有效性,
并建立了完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大
事项等活动按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能存在的内
外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司第六届董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，人数和人员构成
符合法律、法规的要求，公司独立董事的人数占到董事会总人数的1/3。公司董
事会职责清晰，有明确的议事规则，公司董事会严格按照《董事会议事规则》
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2016 年度独立董事述职报告
高效运作和科学决策，全体董事均能够从公司和全体股东的利益出发，履行忠
实、诚信、勤勉的职责。
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考
核委员会等四个专门委员会。2016年度，我们作为公司的第六届董事会独立董
事，根据各专门委员会实施细则等工作制度要求，各司其职，认真开展工作，
积极参与了各委员会的工作，对公司的规范发展提供合理化建议。
1、战略与投资委员会共召开3次，对公司的投资项目和战略部署等工作进
行了充分的论证，发挥了对公司战略性的监控和指导作用。
2、审计委员会共召开7次，在审核公司财务报表、审查公司内部控制制度、
核实高级管理人员薪酬披露、聘任会计师事务所等方面做了大量的工作。在年
度财务报告的审计和年报的编制过程中，认真听取公司管理层对公司年度经营
情况的汇报，审定了2016年度财务报告审计工作的安排，通过电话和见面会的
形式多次督促审计工作的进展，及时与会计师事务所沟通审计过程中发现的问
题，并积极予以解决，督促其在约定时限内提交审计报告，并对公司财务报告
多次发表了审阅意见。
3、提名委员会共召开3次，会议上认真履行职责，在董事会换届选举时推
荐新任董事候选人，优化董事会组成人员结构。
经审核，我们认为，报告期内，董事会及下属专门委员会的会议召开、表
决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》和各专门委员会实施细则的规
定，各项工作均顺利开展，决策有效。
（十二）独立董事在报告期内发表独立意见情况
报告期内，全体独立董事根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规及《公司章程》赋予的职责，持续关注公司重大资产重组情况及
重大资产重组实施完成后公司经营状况，认真审议董事会历次会议各项议案及
相关材料，根据各自的专业知识做出了独立、客观、公正的判断、针对公司利
润分配方案、续聘会计师事务所、内部控制自我评价、换届选举、募集资金使
用等事项发表了独立意见。
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独立董事在报告期内发表独立意见情况如下：
序 意见
发表意见时间 发表独立意见的事项
号 类型
1 2016年1月25日 关于公司2016年非公开发行A股股票及相关事项的独立意见 同意
2 2016年2月4日 关于收购尊荣亿方集团大连投资有限公司股权的独立意见 同意
3 2016年2月25日 关于收购武汉康顺汽车服务有限公司的意见 同意
关于2016年度对下属公司提供担保授权管理层审批的独立
4 2016年4月28日 同意
意见
关于续聘2016年度财务审计机构及内控审计机构的独立意
5 2016年4月28日 同意
见
6 2016年4月28日 关于公司2015年度利润分配预案的独立意见 同意
7 2016年4月28日 关于公司2016年度预计日常关联交易的独立意见
8 2016年5月20日 关于增补公司董事会董事候选人的独立意见 同意
9 2016年5月20日 关于聘任公司总裁的独立意见 同意
10 2016年6月12日 关于聘任董事会秘书兼总裁助理的独立意见 同意
关于全资附属公司广汇汽车服务（香港）有限公司为本公司
11 2016年8月12日 同意
提供股权质押担保的独立意见
关于提请股东大会增加公司2016年度下属公司担保额度并
12 2016年8月12日 同意
授权管理层审批的独立意见
13 2016年8月12日 关于公司拟投资设立产业并购基金的独立意见 同意
关于全资附属公司收购深圳市鹏峰汽车（集团）有限公司股
14 2016年8月18日 同意
权的独立意见
15 2016年10月23日 关于聘任董事会秘书兼总裁助理的独立意见 同意
16 2016年11月18日 关于附属公司对外投资设立子公司的独立意见 同意
关于提请股东大会增加公司2016年度下属公司担保额度并
17 2016年11月30日 同意
授权管理层审批的独立意见
18 2016年12月28日 关于出售资产暨关联交易的独立意见 同意
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事
会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立审慎、客观地行使表决权,切实
维护了公司和社会公众股东的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注
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保护中小股东的合法权益，维护了公司和中小股东的权益。
2017 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关
规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。
加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，同时坚持以独立
判断参与董事会决策，发挥独立董事的作用；将更加注重结合自身的专业优势，
利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决
策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
本议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。
独立董事： 沈进军、程晓鸣、梁永明
2017 年 4 月 27 日
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