证券代码：600297         证券简称：广汇汽车         公告编号：2017-016



                   广汇汽车服务股份公司
      第六届董事会第二十三次会议决议公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
     本次董事会议案全部获得通过。


    一、董事会会议召开情况
   （一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》
的有关规定。
   （二）本次会议通知和议案于 2017 年 4 月 17 日以电子邮件和传真方式
向各位董事发出。
   （三）本次董事会于 2017 年 4 月 27 日在上海市闵行区虹莘路 3998 号
广汇宝信大厦 8 楼以现场与通讯相结合的方式召开。
   （四）本次会议应到会董事 9 人（其中独立董事 3 人），实际到会董事 9
人（其中独立董事 3 人）。董事长李建平、独立董事程晓鸣通过现场方式出
席，董事王新明、唐永锜、孔令江、薛维东、尚勇通过通讯方式出席会议。
独立董事沈进军、梁永明通过通讯方式出席会议。
   （五）本次会议由公司董事长李建平先生主持，公司部分监事、高级管
理人员列席了会议。


    二、 董事会会议审议情况

   （一）审议通过了《公司 2016 年度董事会工作报告》（内容详见上海
证券交易所网站 www.sse.com.cn）
                                     1
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    同意提交公司 2016 年年度股东大会审议。


   （二）审议通过了《公司 2016 年度总裁工作报告》
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。


   （三）审议通过了《公司 2016 年度独立董事述职报告》（内容详见上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    同意提交公司 2016 年年度股东大会审议。


   （四）审议通过了《公司董事会审计委员会 2016 年度履职情况报告》
（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。


   （五）审议通过了《公司 2016 年度财务决算报告》。（内容详见上海证
券交易所网站 www.sse.com.cn）
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    同意提交公司 2016 年年度股东大会审议。


   （六）审议通过了《关于 2016 年度利润分配的预案》。（内容详见上海
证券交易所网站 www.sse.com.cn）
    根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司现金分红指
引》等要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2016年度利润分配方案为：
以2016年12月31日公司总股本5,500,400,678股为基数，每10股分配现金股
利2元（含税），共计分配现金股利1,100,080,135.60元（含税），剩余未分
配利润滚存至下一年度；同时以资本公积向全体股东每10股转增3股,共计
转增1,650,120,204股,转增后公司总股本为7,150,520,882股。

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    公司 2016 年度以现金方式分配股利总计为1,100,080,135.60元，占
2016 年度归属于上市公司股东的净利润的 39.25%，符合中国证监会《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公
司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定。
    独立董事认为：公司 2016 年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，
符合《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红要求。在保证公司正常
经营和长远发展的前提下，公司充分考虑了广大投资者特别是中小投资者
的利益和合理诉求，让广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，有利
于公司的持续、稳定、健康发展，符合相关法律法规和《公司章程》的规
定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    同意提交公司 2016 年年度股东大会审议。


   （七）审议通过了《公司 2016 年年度报告及年度报告摘要》（内容详
见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    同意提交公司 2016 年年度股东大会审议。


    (八) 审议通过了《公司 2017 年第一季度报告》（内容详见上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn）
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。


   （九）审议通过了《公司 2016 年度企业社会责任报告》（内容详见上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。


   （十）审议通过了《公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。


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   （十一）审议通过了《关于公司续聘 2017 年度财务审计机构及内控审
计机构的议案》（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年
度财务审计机构及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层确
定其酬金。

    公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

    同意提交公司 2016 年年度股东大会审议。


   （十二）审议通过了《公司 2016 年度内部控制评价报告》（内容详见
上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。


   （十三）审议通过了《公司 2016 年度重大资产重组购买资产实际盈利
数与利润预测数差异情况说明》（内容详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。


   （十四）审议通过了《关于公司 2017 年度日常关联交易预计的议案》
（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    关联董事孔令江、薛维东已回避表决。
    2017 年度预计日常关联交易的议案已获得独立董事的事前认可并发表
了独立意见，独立董事认为：关于公司 2017 年度日常关联交易预计议案的
表决程序符合有关法律法规的规定，关联董事已回避表决。本次预计的日
常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，有利于公司业
务的发展，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。



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    （十五）审议通过了《关于提请股东大会对公司2017年担保事项进行
授权的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

    为满足公司及公司下属公司融资及经营需求，简化公司会务，提高管
理效率，拟提请公司股东大会将公司对下属公司的担保、下属公司对公司
的担保、下属公司之间发生的担保，担保总额为 1000 亿元，其中为资产负
债率超过 70%的控股子公司担保总额为 800 亿元，授权公司管理层审批。

    公司独立董事认为：本次提交审议的担保事项是根据公司及各下属公
司在日常经营过程中的资金需求而做出的，有利于提高公司及各下属公司
的融资能力，有助于公司相关主营业务的开展和执行，符合公司正常生产
经营的客观需要。提供担保的对象为公司及各下属公司（包含通过新设立、
收购等方式获取的直接或间接具有控股权的子公司），不存在为控股股东、
实际控制人及其关联人、任何非法人单位或个人提供担保的情形，财务风
险处于公司可控范围，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，
不会对公司的持续经营和业务发展造成不利影响。本次担保事项的审议及
决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定。

   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   同意提交公司 2016 年年度股东大会审议。


   （十六）审议通过了《关于公司授权管理层审批 2017 年度限额内融资
活动的议案》

   鉴于公司新发生的向境内外金融机构融资、向各有权监管机构（包括但
不限于中国银行间市场交易商协会、中国证监会、国家发展和改革委员会
及各地发改委部门等）申请发行各类融资工具（包括但不限于发行中期票
据、短期融资券、超短融资券、非公开定向债务融资工具、公司债、企业
债等）以及境外发行各类债券的情况较多，为提高工作效率，优化相关手
续的办理流程，公司拟将公司及下属公司向各金融机构、向各有权监管机


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构提交的以及境外发行的、单项融资金额在公司最近一期经审计净资产 40%
以内的授信/借款事项以及发行融资工具事项，授权公司管理层审批。

   本授权有效期为自本议案经公司 2016 年年度股东大会审议通过之日起
12 月内有效。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    同意提交公司 2016 年年度股东大会审议。


   （十七）审议通过了《关于 2017 年度公司及下属公司利用闲置自有资
金进行委托理财的议案》（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

    为提高资金使用效率，增加资金收益，在确保不影响公司主营业务的
正常发展，并保证资金流动性和安全性的前提下，公司及下属公司拟在 2017
年度使用闲置自有资金不超过人民币 50 亿元购买低风险型理财产品（在上
述额度内，资金可以滚动使用），在上述额度范围内，申请公司股东大会
授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

    本授权有效期为自本议案经公司 2016 年年度股东大会审议通过之日起
一年内有效。

    公司独立董事认为：委托理财的资金来源为公司自有资金，在符合国
家法律法规及保障投资资金安全的前提下，委托理财业务有利于提高资金
使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司日常资金正常周转需要
及公司主营业务的正常开展。委托理财业务符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序
符合法律法规及《公司章程》的有关规定。


    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    同意提交公司 2016 年年度股东大会审议。




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    (十八)审议通过了《关于<广汇汽车服务股份公司截至 2016 年 12 月 31
日止前次募集资金使用情况报告>的议案》（内容详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）
    公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》及《关于前次募集资金使用情况报
告的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《广汇汽车服务
股份公司截至 2016 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    同意提交公司 2016 年年度股东大会审议。



    （十九）审议通过了《关于召开广汇汽车服务股份公司 2016 年年度股
东大会的议案》（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
    同意公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开公司 2016 年年度股
东大会。



    特此公告。



                                        广汇汽车服务股份公司董事会
                                                   2017 年 4 月 29 日




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