广汇汽车服务股份公司
截至 2016 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金情况(发行股份购买资产)
广汇汽车服务股份公司(以下简称“广汇汽车”或“本公司”)前身系美
罗药业股份有限公司(“原美罗药业” )，根据中国证券监督管理委员会于
2015 年 6 月 2 日签发的证监许可[2015]1123 号文《关于核准美罗药业股份有
限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》，原美罗药业以其截至评估基准日(2014 年
6 月 30 日)除可供出售金融资产及相应的递延所得税负债和重大资产重组涉
及的中介机构服务协议及对应的应付款项外的全部资产和负债及其相关的一
切权利和义务(以上合称“置出资产”)与新疆广汇实业投资(集团)有限责任
公 司 ( 以 下 简 称 “ 广 汇 集 团 ” ) 、 China Grand Automotive (Mauritius)
Limited(以下简称“CGAML”)、鹰潭市锦胜投资有限合伙企业(以下简称“鹰
潭锦胜”)、天津正和世通股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“正
和世通”)、新疆友源股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“新疆友源”)、
Blue Chariot Investment Limited(以下简称“BCIL”)及南宁邕之泉投资管
理中心(有限合伙)(以下简称“南宁邕之泉”)分别持有的广汇汽车服务有限
责任公司(“广汇有限”， 置入资产”)44.2531%、33.3541%、9.1765%、6.5882%、
3.3002%、3.2106%以及 0.1173%的股权(以上合称“置入资产”) 进行置换。
根据经原美罗药业董事会及股东大会审议通过及相关政府部门的核准的
重组方案，置入资产的交易价格为经上海东洲资产评估有限公司进行评估的
评估价值，上海东洲资产评估有限公司于 2014 年 12 月 5 日出具了沪东洲资
评报字[2014]第 0999183 号《企业价值评估报告书》，依据评估报告书所述，
上述置入资产于评估基准日 2014 年 6 月 30 日的评估价值为人民币 2,427,000
万元。考虑期后事项以上述评估价值为基础并扣除评估基准日后广汇有限用
于利润分配金额人民币 69,275 万元作价为 2,357,725 万元。置出资产经北京
中天华资产评估有限责任公司进行评估的评估价值为人民币 74,885.58 万元，
北京中天华资产评估有限责任公司于 2014 年 12 月 2 日出具了中天华资评报
字[2014]第 1350 号《美罗药业股份有限公司拟进行资产置换所涉及的拟置出
药品主业资产和负债项目资产评估报告》。以上述评估价值为基础，经交易各
方协商确定，本次置出资产作价为人民币 74,900 万元。本次发行股份购买资
产的交易价格即为上述置入资产及置出资产作价的差额部分 2,282,825 万元。
对于上述置换的差额部分将由原美罗药业向广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、
天津正和世通、新疆友源、BCIL 级南宁邕之泉按每股发行价格为人民币 7.56
元，发行每股面值人民币 1 元的人民币普通股(A 股)3,019,609,785 股购买。
本公司前次向广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、天津正和世通、新疆友源、
BCIL 及南宁邕之泉发行人民币普通股(A 股)3,019,609,785 股股份购买其合
计持有的广汇有限 100%股权已于 2015 年 6 月 8 日过户至本公司名下。本公
司于 2015 年 6 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了
本次新增股份的登记手续。
本公司前次非公开发行股票 3,019,609,785 股仅涉及以发行股票形式购
买置入资产的股权，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资
金在专项账户的存放情况。
二、前次募集资金的实际使用情况(发行股份购买资产)
本公司发行股份购买资产之前次募集资金使用情况是以发行股份购买广汇集团、CGAML、鹰潭锦胜、正和世通、新疆友源、BCIL
以及南宁邕之泉分别持有的置入资产 100%股权，截至 2016 年 12 月 31 日止本公司前次募集资金实际使用情况对照表如下：
金额单位：人民币/万元
已累计使用募集资金总额：
扣除发行费用后的实际募集资金总额： 2,282,825.00 2,282,825.00
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 不适用
变更用途的募集资金总额比例： 不适用 2015 年 6 月 8 日至 2015 年 12 月 31 日止期间： 2,282,825.00
2016 年度： -
投资项目 募集资金投资总额 截至 2016 年 12 月 31 日止募集资金累计投资额
项目达到预定可使用状态
序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 募集后承诺 实际 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金额 实际投资金额与
日期(或截止日项目完工
投资金额 投资金额 投资金额 投资金额 投资金额 募集后承诺投资
程度)
金额的差额
收购置入资产 收购置入资产
1 2,282,825.00 2,282,825.00 2,282,825.00 2,282,825.00 2,282,825.00 2,282,825.00 - 2015 年 6 月 8 日
100%股权 100%股权
二、前次募集资金的实际使用情况(发行股份购买资产)(续)
根据本公司与广汇集团签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补
偿协议之补充协议》(以下简称“《补偿协议》”)，本次发行股份购买资产
的利润补偿情况如下：
交易对方广汇集团承诺：置入资产 2015、2016、2017 年净利润不低
于 182,952.17 万元、232,406.67 万元和 280,341.23 万元。上述净利润
指与《置入资产评估报告》中的净利润口径一致，均指合并报表归属母公
司净利润扣除非经常性损益(依法取得的财政补贴及税收减免除外)后的
净利润。
如置入资产实际净利润低于上述承诺金额，则由广汇集团按照《盈利
预测补偿协议》负责向上市公司进行补偿。具体补偿措施为：
当年应补偿股份数量=(截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期
期末累积实现净利润数)÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×置入
资产的交易作价÷每股发行价格—已补偿股份数量。
如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的
补偿股份数量，超过了补偿义务人届时所持上市公司的股份总数，差额部
分由补偿义务人从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份
进行补偿。
在利润补偿期限届满时，本公司年报审计机构将对置入资产进行减值
测试，并出具专项审核意见。如果广汇汽车期末减值额大于利润补偿期内
补偿责任人已经支付的补偿额，则补偿责任人还需根据《补偿协议》的约
定另行补偿。
于 2016 年度，置入资产合并报表中扣除非经常性损益(依法取得的财
政补贴及税收减免除外)后的归属于上市公司股东的净利润 276,960.05
万元。置入资产 2016 年度的实际盈利已实现盈利预测，实现率为 119.17%。
三、前次募集资金情况(发行股份募集配套资金)
根据中国证券监督管理委员会于 2015 年 6 月 2 日签发的证监许可
[2015]1123 号文《关于核准美罗药业股份有限公司重大资产重组及向新
疆广汇实业投资(集团)有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》，本公司获准向境内特定投资者非公开发行人民币普通股
297,324,000 股，每股发行价格为 20.18 元，股款以人民币缴足，计人民
币 5,999,998,320 元，扣除承销费用计 110,000,000 元后，净募集资金共
计人民币 5,889,998,320 元，上述资金于 2015 年 6 月 24 日到位，业经普
华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天
验字(2015)第 829 号验资报告。
于 2016 年度，本公司管理层决定将募集资金专户中的结余资金人民
币 6,460.16 元，用于补充流动资金，此账户不再作为公司募集资金专户。
截至 2016 年 12 月 31 日止，本公司已对该账户进行了销户处理。
四、前次募集资金的实际使用情况(发行股份募集配套资金)
根据本公司 2015 年 6 月 5 日《美罗药业股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，净募集资金中
不超过人民币 2,182,000,000 元将用于收购汇通信诚租赁有限公司 16.67%
的股权，不超过人民币 3,818,000,000 元将用于发展乘用车融资租赁业务。
截至 2016 年 12 月 31 日止，本公司实际投入所涉及使用募集资金项目款
计人民币 5,889,998,320 元，本次募集资金已全部使用完毕。
四、前次募集资金的实际使用情况(发行股份募集配套资金)(续)
截至 2016 年 12 月 31 日止本公司前次募集资金使用情况如下：
金额单位：人民币/万元
已 累 计 使 用 募 集 资 金 总 额 ：
扣除发行费用后的实际募集资金总额： 588,999.83 588,999.83
不
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 适用
不
变更用途的募集资金总额比例： 适用 2015 年 6 月 8 日至 2015 年 12 月 31 日止期间： 588,999.83
2016 年度： -
投资项目 募集资金投资总额 截至 2016 年 12 月 31 日止募集资金累计投资额
项目达到预定
序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺 募集后承诺 实际 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金额 实际投资金额与
可使用状态日
投资金额 投资金额 投资金额 投资金额 投资金额 募集后承诺投资
期(或截止日项
金额的差额
目完工程度)
收购汇通信诚租 收购汇通信诚租
不超过 不超过
1 赁 有 限 公 司赁 有 限 公 司 218,200.00 218,200.00 218,200.00 218,200.00 - 100.00%
218,200.00 218,200.00
16.67%股权项目 16.67%股权项目
发展乘用车融资 发展乘用车融资 不超过 不超过
2 370,799.83 370,799.83 370,799.83 370,799.83 - 100.00%
租赁业务项目 租赁业务项目 381,800.00 381,800.00
合计 588,999.83 588,999.83 588,999.83 588,999.83 -
-6-
四、前次募集资金的实际使用情况(发行股份募集配套资金)(续)
截至 2016 年 12 月 31 日止使用前次募集资金投资项目(发行股份募集
配套资金)实现效益情况如下：
金额单位：人民币元
实际投资项目 截至 2016 年 最近三年实际效益 截至 2016 年
是否达
12 月 31 日止 承诺效 12 月 31 日
到预计 备注
序号 项目名称 投资项目累计 益 2015 2016 2017 止累计实现
效益
产能利用率 效益
收购汇通信
诚租赁有限 不适
1 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 注1
公司 16.67% 用
股权项目
发展乘用车
251,652,1 不适
2 融资租赁业 不适用 不适用 64,184,751 187,467,397 不适用 注2
48 用
务项目
注 1：在完成对汇通信诚租赁有限公司(“汇通信诚”)16.67%的股权
收购后，本公司对汇通信诚的持股比例由 83.33%升至 100%。通过收购，
本公司强化汇通信诚作为集团乘用车融资租赁平台的定位，有利于公司乘
用车融资租赁业务的进一步拓展，对于公司的业绩贡献将相应增加。由于
该项目未单独承诺效益，故不适用。
注 2：发展乘用车融资租赁项目的效益，对于募集资金投入或者置换
相关董事会议日后已投入的汽车融资租赁投放业务明细(简称“项目资产
包”)，自筹集资金投入或置换之日起至项目资产包对应资产收回之日止，
对项目资产包对应资产按月单独计算产生的不含税利息收入，扣除按分摊
比例(分摊比例=项目资产包生息资产余额/融资租赁总生息资产余额
*100%)等计算的包括但不限于人工成本、渠道费、佣金、违约金、折旧与
摊销、拖车及现场催收费用等期间费用后的税后归属于母公司股东的净利
润影响额，作为该项目产生的经济效益。
广汇汽车服务股份公司
2017年4月27日
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